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（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与保荐机构（主承销商）存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与保荐机构（主承销商）签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（7）被中国证券业协会列入首次公开发行股票网下投资者黑名单的配售对象，以及被中国证券业协会列入首发股票配售对象限制名单的配售对象；

（8）债券型证券投资基金或信托计划，或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合要求的承诺函和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

（二）网下投资者资格核查文件的提交

1、如网下投资者拟参与初步询价的配售对象属于通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）无需提交材料，可直接参与本次网下询价。

2、其他类型的配售对象应按照本公告的如下要求在规定时间内提交承诺函及关联关系核查文件：

（1）登录网址http://www.citics.com/ipo/login/，选择“进入机构/个人报备”，按照“登录说明”的相关要求登录中信证券IPO网下投资者资格核查系统，并在2020年9月1日（T-6日）下午17:00前通过该系统填写并提交相关资格核查材料。

（2）登录系统后请按如下步骤进行投资者信息报备

第一步：点击左侧菜单“基本信息”链接后点击“修改”操作，在页面中填写投资者基本信息等资料后，点击“提交”；

第二步：点击左侧菜单“项目申报”链接，在右侧表格“可申报项目”选择“百亚股份”项目，点击“申报”进入投资者信息报备页面,并请真实完整填写关联方信息（请仔细阅读配售对象出资方信息表填写说明，如投资者未能按照填写说明的有关要求申报关联方信息，保荐机构（主承销商）有权将其认定为未提交材料）；

（3）在“网下投资者证明文件”处点击下载打印文件，系统将根据投资者以上填报的信息自动生成pdf格式文件，投资者打印并签章后上传扫描件，点击“完成提交”。

机构投资者：请上传《网下投资者资格承诺函》《网下投资者关联关系核查表》、《配售对象出资方基本信息表》。在真实完整填写上述表格的相关信息后，机构投资者须加盖公司公章，扫描上传电子版文件。

配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还应上传私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件扫描件。

配售对象如属于为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，还应上传产品备案证明文件的扫描件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

个人投资者：请上传《网下投资者资格承诺函》《网下投资者关联关系核查表》。在真实完整填写上述表格的相关信息后，个人投资者须本人签名，扫描上传电子版文件。

（三）网下投资者资格核查

拟参与本次网下发行的投资者及其管理的配售对象应首先自行审核比对关联方，确保其符合相关法律法规以及本公告规定的条件，且不与发行人、保荐机构（主承销商）存在《管理办法》第十六条所界定的关联关系。投资者参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致发生关联方询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

保荐机构（主承销商）将会同见证律师在初步询价及配售前对网下投资者是否符合上述“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”相关要求进行核查，投资者应积极配合保荐机构（主承销商）进行投资者资格核查工作。如投资者不符合上述资格条件、未在规定时间内提交核查文件、拒绝配合核查、提交材料不完整或不符合要求的、或投资者所提供材料未通过保荐机构（主承销商）及见证律师审核，保荐机构（主承销商）将拒绝该投资者参与本次发行的网下询价与配售，并将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

（四）网下投资者违规行为的处理

网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向中国证券业协会报告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）证券业协会规定的其他情形。

三、初步询价

1、本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的投资者应于2020年9月2日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册且已开通深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子平台使用协议成为网下发行电子平台的用户，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作后方可参与初步询价。

2、本次发行的初步询价期间为2020年9月3日（T-4日）及2020年9月4日（T-3日）09:30-15:00。在上述时间内，网下投资者可通过深交所网下发行电子平台为其管理的配售对象填写、提交申报价格和拟申购数量等信息。相关报价一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。

3、网下发行初步询价期间，网下投资者在网下发行电子平台为其管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。每个投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

综合考虑本次发行初步询价阶段网下初始发行数量及保荐机构（主承销商）对发行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为10万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过10万股的部分必须是10万股的整数倍，且每个配售对象的拟申购数量不得超过400万股。配售对象申报价格的最小变动单位为0.01元。

4、网下投资者的申报在以下情形将被视为无效：

（1）网下投资者未能在初步询价开始日前一个交易日（2020年9月2日（T-5日））的12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册的，或未通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作的；

（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与中国证券业协会注册信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价为无效报价；

（3）配售对象的拟申购数量超过400万股以上的部分为无效申报；

（4）配售对象的拟申购数量不符合10万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

（5）被中国证券业协会列入首次公开发行股票网下投资者黑名单的配售对象，以及被中国证券业协会列入首发股票配售对象限制名单的配售对象；

（6）保荐机构（主承销商）发现投资者或配售对象不遵守行业监管要求、申购金额超过其管理的资产规模或资金规模，则该配售对象的申购无效；

（7）未按本公告要求提交投资者资格核查材料的，或者经核查不符合的本公告“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”相关要求的；

（8）经发行人和保荐机构（主承销商）认定的其他情形。

5、网下投资者的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐机构（主承销商）联系。

6、北京君颜律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。

四、定价及有效报价的确定

初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以深交所网下发行电子平台记录为准）由后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购数量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、可比公司、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。发行人和保荐机构（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。有效报价是指，在剔除最高报价部分后的剩余报价中申报价格不低于发行价格，且符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定且公告的其他条件的报价。

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在2020年9月8日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。

五、网下网上申购

（一）网下申购

本次发行的网下申购时间为2020年9月9日（T日）的09:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下有效报价投资者应通过深交所网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购单信息，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。

网下投资者在2020年9月9日（T日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在2020年9月11日（T+2日）缴纳认购款。

（二）网上申购

本次发行的网上申购时间为2020年9月9日（T日）的09:15-11:30，13:00-15:00，网上发行通过深交所交易系统进行。投资者持有1万元以上（含1万元）深交所非限售A股和非限售存托凭证市值的，可在2020年9月9日（T日）参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2020年9月7日（T-2日）（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2020年9月9日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者在2020年9月9日（T日）参与网上申购时，无需缴付申购资金，2020年9月11日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上申购。

六、网上网下回拨机制

本次发行网上网下申购于2020年9月9日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人及保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行数量进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数= 网上有效申购数量 / 回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

2、在网上发行未获足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，保荐机构（主承销商）按照已公告的网下配售原则进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，发行人和保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施。

3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，具体情况将在2020年9月10日（T+1日）在《重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行A股股票网上申购情况及中签率公告》中披露。

七、网下配售原则

发行人和保荐机构（主承销商）根据回拨后网下最终发行数量及参与申购投资者的有效申购结果，按照如下原则确定网下初步配售结果：

1、保荐机构（主承销商）将提供有效报价并按规定参与网下申购的配售对象进行分类，同类配售对象的配售比例相同，投资者的分类标准为：

（1）A类投资者：通过公开募集方式设立的证券投资基金、养老金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金为A类投资者，其配售比例为RA；

（2）B类投资者：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为B类投资者，其配售比例为RB；

（3）C类投资者：所有不属于A类和B类的网下投资者为C类投资者， C类投资者的配售比例为RC。

2、保荐机构（主承销商）将根据网下有效申购情况按照以下原则确定各类投资者的配售比例，其中：

（1）保荐机构（主承销商）将优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的50%向A类投资者进行配售，并预设不低于回拨后网下发行股票数量的20%向B类投资者配售。如果A类、B类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时，保荐机构（主承销商）可调整向B类投资者预设的配售股票数量，以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者，即RA≥RB；

（2）向A类和B类投资者进行配售后，保荐机构（主承销商）将向C类投资者配售，并确保A类、B类投资者的配售比例均不低于C类，即RA≥RB≥RC；

（3）保荐机构（主承销商）将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和配售股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类投资者，则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以深交所网下发行电子平台中的时间记录为准）最早的配售对象。若由于获配零股导致该配售对象的配售股数超过其有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

八、网下网上投资者缴款

（一）网下投资者缴款

2020年9月11日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《网下发行初步配售结果公告》中公布网下初步配售结果。获得初步配售的网下投资者，应于2020年9月11日（T+2日）08:30-16:00足额缴纳认购资金，认购资金应当于T+2日16:00前到账。

获得初步配售的网下有效配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报送中国证券业协会备案。

（二）网上投资者缴款

网上投资者申购新股中签后，应根据《网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年9月11日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

九、投资者放弃认购或认购不足部分股份处理

在2020年9月11日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2020年9月15日（T+4日）刊登的《重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行A股股票发行结果公告》。

十、中止发行情况

本次发行中如出现以下情况时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）初步询价结束后，提供报价的网下投资者不足10家，或剔除最高报价部分后有效报价网下投资者数量不足10家；

（2）初步询价结束后，网下投资者拟申购数量不足网下初始发行数量，或剔除最高报价部分后剩余拟申购数量不足网下初始发行数量；

（3）初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

（4）网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；

（5）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（6）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（7）发生其他特殊情况，发行人与保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行；

（8）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的, 责令暂停或中止发行的。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告中止发行原因、后续安排等事宜。如缴款结束之后决定中止发行，将通过中国登记结算公司系统在缴款截止日的次日将投资者缴纳的款项按原路径退回。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

十一、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

（一）发行人：重庆百亚卫生用品股份有限公司

法定代表人：冯永林

住所：重庆市巴南区麻柳沿江开发区百亚国际产业园

联系人：张黎、李琳

联系电话：023-6882 5666

（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系人：股票资本市场部

咨询电话：021-2026 2367

发行人：重庆百亚卫生用品股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

2020年9月1日

(上接57版)

（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（3）如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（4）若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

4、发行人中介机构的相关承诺

（1）发行人保荐机构中信证券承诺

本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（2）发行人律师通商律师事务所承诺

本所为重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经有权司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

（3）发行人会计师普华永道承诺

普华永道对其为发行人出具的审计报告、内部控制审核报告、非经常性损益明细表专项报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果普华永道出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（4）发行人资产评估机构重庆华康承诺

本机构为重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、填补被摊薄即期回报的措施

为保证募集资金有效使用，防范经营风险和即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取多项措施提高综合竞争力、提升整体盈利能力，控制公司经营和管控风险，维护和增加对股东的回报，具体如下：

（1）积极稳妥地实施募集资金投资项目

本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥地实施募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设，优化和丰富产品线，拓展营销网络，加强品牌推广，提升研发和技术实力，进一步提高公司的市场地位和综合竞争力，增强公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。

（2）加强经营管理和内部控制

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。

另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续完善企业内部控制制度，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（3）在符合利润分配条件的情况下，强化投资者回报机制

为了明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《重庆百亚卫生用品股份有限公司未来三年（2019年度-2021年度）股东回报规划》，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排，建立起健全有效的股东回报机制。本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、股东回报规划的规定，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，维护和增加对股东的回报。

2、填补被摊薄即期回报的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬及提名委员会制定的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。

（7）自本承诺出具日至公司本次上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意承担中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采取相关管理措施。

公司控股股东复元商贸、实际控制人冯永林承诺如下：

（1）本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本企业/本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补被摊薄即期回报措施能够得到有效的实施。

（六）关于未能履行承诺的约束性措施

公司及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员承诺就公司申请首次公开发行股票并上市过程中作出的各项公开承诺接受以下约束性措施：

1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

5、若本公司/本人/本企业在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

二、本次发行完成前滚存利润的分配安排

2019年3月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行并上市完成前滚存未分配利润处置的议案》，公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。

三、本次发行后发行人的股利分配政策

2019年3月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》及《重庆百亚卫生用品股份有限公司未来三年（2019年度-2021年度）股东回报规划》，公司发行后的股利分配政策如下：

（一）《公司章程（草案）》对利润分配的相关规定

《公司章程（草案）》明确了公司利润分配政策，具体如下：

1、利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

2、决策机制与程序

公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，具体如下：（1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见；（2）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

3、利润的分配形式

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

4、现金分红比例

公司实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述（3）项规定处理。

（4）如无重大投资计划或重大现金支出，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计提。公司在当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。

重大投资计划或重大现金支出指下列情况之一：

①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

5、利润分配的期间间隔

原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

（二）发行人上市后三年的分红回报规划

1、股东分红回报规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东分红回报规划的制定原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司制定股东分红回报规划应依据《公司章程》，并坚持现金分红为主的利润分配原则。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。

3、公司上市后股东分红回报规划

（1）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金分红方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

在满足现金分红条件且保证公司正常经营发展的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。若董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。

（2）利润分配的期间间隔

公司原则上采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提出中期利润分配预案。公司将根据业务发展、利润实现等情况，通过董事会、股东大会决议程序，灵活分配公司实现的利润，从而能保证公司有能力实施当年的现金分红方案。

（3）利润分配的具体比例

自本规划实施之日起三年内，董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出安排及预计上市时间等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第③项规定处理。

④如无重大投资计划或重大现金支出，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计提。公司在当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。

4、股东分红回报规划的决策机制

公司至少每三年对已实施的股东分红回报规划的执行情况进行一次评估。在符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，根据独立董事、监事、中小股东的意见，由公司董事会充分考虑公司的实际情况，对公司正在实施的股东分红回报规划做出适当且必要的调整，并科学地制定年度利润分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会审议通过后实施。股东大会审议调整分红回报规划的相关议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

四、发行人特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）市场竞争日益加剧的风险

一次性卫生用品行业厂商及品牌数目众多，市场化竞争程度较高。近年来，伴随消费水平和健康生活理念的提高，一次性卫生用品行业在保持增长的同时，市场竞争已从单纯的价格竞争、渠道竞争等逐渐向品牌综合竞争发展。随着国内企业转型升级和跨地区多渠道发展，国内外品牌之间的竞争愈发激烈。同时，随着移动互联网的普及和营销手段的多元化，各类型营销渠道不断涌现，丰富了本行业销售维度的同时亦加大了市场竞争程度。如果公司不能适时把握消费需求和营销趋势的变化方向，并制定行之有效的发展战略提早布局，日益加剧的行业竞争将对公司经营业绩带来不利影响。

（二）品牌形象受侵害风险

一次性卫生用品直接面向消费者，品牌形象对公司而言至关重要，是影响消费者购买选择的重要因素。近年来，公司的“自由点”、“妮爽”和“好之”品牌已具有较高的知名度和美誉度，受到消费者的青睐。如果出现不法厂商仿制、仿冒公司产品进行非法生产销售，或被他人采取不正当竞争手段恶意抹黑或诋毁，公司的品牌形象和美誉将遭受损害，消费者对公司产品的消费意愿也可能下降，从而对公司的经营造成不利影响。

（三）销售渠道的管理及拓展风险

1、销售渠道的管理和开拓风险

近年来，经销商渠道和KA渠道一直都是公司的主要销售渠道。

在经销商渠道下，公司向经销商卖断产品，利用经销商的渠道资源向各地市场渗透，有效降低市场开拓成本，提高市场开发效率。尽管公司与众多经销商建立了良好的合作关系，并积累了丰富的经销商管理经验，但由于各经销商直接管理其销售终端，公司难以完全介入其日常管理，可能存在公司对市场终端反馈信息的掌握滞后、依赖于经销商的风险；同时，经销商若不能严格按照经销合同和公司管理制度规范经营，亦可能对经销商渠道的整体经营造成不利影响。未来，随着经销商群体的进一步扩大以及行业竞争的日益激烈，若公司的管理水平未能随之提升或经销商的主观能动性未得到充分挖掘，则亦可能对公司经营产生不利影响。

在KA渠道下，公司自主面对大卖场、大型超市类客户。通常该类客户较为强势，作为其供应商的公司议价和谈判能力相对有限。如果大卖场和大型超市等KA客户由于经营策略调整，撤出既有地域市场、改变销售产品或品牌、或者其他商业原因降低对公司产品的需求或终止与公司的销售协议，抑或提高相关销售终端所需的维护费用，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

除经销商渠道和KA渠道外，根据市场变化和自身业务发展需求，近年来公司亦在顺势开拓电商渠道和ODM销售业务，并取得了良好的成果。若公司无法有效适应电商平台差异化明显且变化迅速的特点，或无法快速响应ODM客户的定制化研发和制造需求，可能对公司的发展速度带来一定影响。

2、线下销售区域集中的风险

公司在川渝及周边地区一次性卫生用品市场具有较高的知名度和市场占有率。报告期内，公司来自川渝、云贵陕及两湖地区的销售收入占营业收入的比重分别为77.58%、67.03%和67.82%，占比较高。随着品牌影响力的提升和业务规模的扩大，公司通过经销商及KA等线下渠道持续加大其他市场的开拓力度，且依托快速发展的电商渠道向全国发力。但是，在新进入的线下市场区域，公司尚处于品牌培育和营销网络的建设期，新客户对公司品牌的认知和消费需求的释放尚需一定时间。因此，公司仍存在销售区域相对集中的风险。公司如果不能发挥自己的品牌优势持续保持在川渝、云贵陕及两湖地区的增长，一旦该区域市场竞争加剧或消费需求减少，或者公司在该区域以外的市场拓展未达到预期，将对公司经营业绩产生不利影响。

（四）产品质量风险

公司产品以自主生产为主，同时因受限于生产设施和产能等因素，亦将少量产品进行了OEM外协生产。公司的产品是与使用者肌肤密切接触的一次性卫生用品，产品质量至关重要。因此，公司一直以来高度重视产品的质量控制，严格按照ISO 9001国际质量管理体系认证的要求建立了质量管理体系，针对自主生产和外协生产过程中可能出现的潜在质量问题进行了有效防范。但若未来产品发生质量问题，则会影响公司多年积累的良好声誉，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（五）经营业绩波动风险

报告期内，得益于卫生巾和婴儿纸尿裤行业市场规模保持增长、公司持续优化产品结构以及KA渠道和电子商务渠道的不断发展，公司销售规模不断扩大，营业收入的增长带动公司盈利情况持续向好。2019年，公司营业收入为114,941.46万元，较上年同期增长19.59%；归属于母公司股东净利润为12,815.36万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为12,304.81万元，分别较上年同期增长43.43%和40.56%，利润规模增幅较大。但是，若未来出现市场竞争加剧、原材料价格大幅上涨、募投项目收益未达预期或公司不能持续保持竞争优势等情形，公司将面临经营业绩波动的风险。

五、新冠肺炎疫情对发行人生产经营的影响

2020年1月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）。因疫情导致的生产、物流等方面受限，对公司的生产经营产生了一定的影响，但总体影响不大。

受本次疫情的影响，公司2020年一季度的产能、产量较去年同期有所下降，但自2020年2月19日复工以来，公司积极采取一系列措施，加大生产力度，目前生产线已全面恢复生产，本次疫情未对公司的生产活动产生重大影响；此外，本次疫情对公司2020年一季度的产品销售存在一定影响，但目前公司销售订单较为充足，且公司产品作为日常必需消费品，长期来看，本次疫情不会对公司的生产经营造成长期持续性的重大不利影响。

六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司已披露财务报告审计截止日（2019年12月31日）后的主要财务信息及经营状况，其中2020年1-6月及可比期间的相关财务信息未经审计，但已经普华永道审阅并出具了无保留结论的《审阅报告》（普华永道中天阅字[2020]第0079号）。

财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息

根据普华永道出具的审阅报告，公司2020年1-6月合并财务报表主要项目及上年同期对比情况如下：

单位：万元

■

2020年1-6月，公司营业收入较上年同期增长5.71%；受益于公司持续调整、优化产品结构，以及成本及费用的有效控制，公司利润水平保持快速增长，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长28.68%。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司2020年1-6月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证公司2020年1-6月财务报表的真实、准确、完整。

（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况

财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，除了受新冠肺炎疫情的短期影响外，公司总体经营状况正常，经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大不利变化。

（三）2020年1-9月的预计经营情况

根据公司2020年1-6月已实现的经营业绩、在手订单等情况，并综合考虑本次疫情的影响，公司预计2020年1-9月实现营业收入约为86,000万元至94,200万元，同比变动幅度约为5%至15%；公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司将原收入准则下计入销售费用的促销费用调整冲减当期营业收入，导致公司收入的增长幅度较小。公司预计2020年1-9月扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润约为12,400万元至13,300万元，同比增长约45%至55%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为12,300万元至13,200万元，同比增长约45%至55%。（前述财务数据的预计数不代表公司最终可实现业绩，亦不构成公司盈利预测）

公司预计2020年1-9月不存在业绩大幅下滑的情况。

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人设立及改制重组情况

（一）设立情况

公司是由百亚有限整体变更设立的股份有限公司。

2015年8月1日，百亚有限股东复元商贸、重望耀晖签署《发起人协议》，约定共同发起设立股份有限公司，以百亚有限截至2015年6月30日经“普华永道中天特审字[2015]第1548号”《审计报告》审计的账面净资产397,545,590元作为折股依据，按1：0.880402的比例折合为35,000万股，每股面值1.00元，整体变更设立股份有限公司，净资产超过股本部分的47,545,590元计入资本公积。

2015年8月10日，公司召开创立大会暨首届股东大会，审议通过了设立股份公司的相关议案。

2015年9月8日，重庆市对外贸易经济委员会出具了《重庆市外经贸委关于同意重庆百亚卫生用品有限公司变更设立为外商投资股份有限公司的批复》（渝外经贸函[2015]394号），同意百亚有限变更为股份有限公司。同日，重庆市人民政府出具了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外贸渝资字[2010]1302号）。

2015年9月11日，重庆市工商局向公司换发了《营业执照》。

2015年10月29日，普华永道出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2015]第1177号），对本次整体变更全体股东的出资情况进行了审验。

（二）发起人

公司整体变更设立的发起人为复元商贸、重望耀晖。公司设立时，各发起人的持股情况如下：

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三、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后的股本情况

本次发行前，公司总股本为38,500.00万股。公司本次拟申请公开发行人民币普通股（A股）4,277.78万股，全部为发行新股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于10%。假设公司本次公开发行股份数量为4,277.78万股，则本次发行前后公司的股本结构如下：

(上接57版)

(下转59版)