(上接79版）

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二、其他事项

本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐西安瑞联新材料股份有限公司在上海证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

二、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

保荐代表人：石迪、黄洁卉

联系人：石迪021-23219000

传真：021-63411627

三、提供持续督导的保荐代表人情况

石迪先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部董事总经理。2007年开始从事投资银行业务，曾主持或参与了江西金力永磁科技股份有限公司IPO项目、亚士创能科技（上海）股份有限公司IPO项目、沈阳兴齐眼药股份有限公司IPO项目、武汉中元华电科技股份有限公司IPO项目、浙江开尔新材料股份有限公司IPO项目、新疆金风科技股份有限公司A+H股配股、宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

黄洁卉女士：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部董事总经理。2005年开始从事投资银行业务，曾主持或参与了宁波东力股份有限公司IPO项目、江苏恩华药业股份有限公司IPO项目、宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行项目、上海新世界股份有限公司非公开发行项目、江苏中天科技股份有限公司公开发行项目、上海航空股份有限公司非公开发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

第八节 重要承诺事项

一、股东锁定股份及减持意向承诺

（一）第一大股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

公司第一大股东卓世合伙承诺：

“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不得提议由公司回购该部分股份。

（2）本企业减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本企业应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。

（3）自锁定期届满之日起两年内，若本企业通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格作相应调整。

（4）公司上市后存在重大违法情形，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业承诺不减持公司股份。

（5）本企业减持股份依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划时，将在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、本企业认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他内容。

（6）本企业将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本企业违反上述承诺的，本企业转让持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本企业支付的报酬和本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

（7）本企业将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。”

（二）发行人实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不得提议由公司回购该部分股份。

（2）本人担任董事、监事及高级管理人员的，除遵守第1条的规定外，在本人任职期间，以及如本人在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。

（3）本人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。

（4）自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格作相应调整。

（5）本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

（6）公司上市后存在重大违法情形，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人承诺不减持所持有的公司股份。

（7）本人减持股份依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划时，将在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他内容。

（8）本人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让控制的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

（9）在股份锁定及减持的承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本人继续履行股份锁定及减持的承诺。

（10）本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。”

（三）发行人其他持股5%以上股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

国富永钰、程小兵、皖江物流、杨凌东方富海、东方富海一号、东方富海二号、东方富海投资承诺：

“（1）本人/本企业所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），自公司股票上市之日起一年内不进行转让。

（2）本人/本企业减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本人/本企业应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。

（3）自锁定期届满之日起两年内，若本人/本企业通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司上市前上一年度经审计每股净资产的价格。若在本人/本企业减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则每股净资产的价格相应调整为除权除息后的价格。

（4）本人/本企业将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人/本企业违反上述承诺的，本人/本企业转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。

（5）本人/本企业将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人/本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人/本企业将按相关要求执行。”

（四）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

公司董事、高级管理人员承诺：

“（1）本人所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），自公司股票上市之日起一年内不进行转让。

（2）在本人任职期间，以及如本人在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。

（3）本人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。

（4）自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格作相应调整。

（5）本人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。

（6）在股份锁定及减持的承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本人继续履行股份锁定及减持的承诺。

（7）本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。”

公司监事承诺：

“（1）本人所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），自公司股票上市之日起一年内不进行转让。

（2）在本人任职期间，以及如本人在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。

（3）本人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。

（4）本人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。

（5）本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。”

（五）公司核心技术人员所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

公司核心技术人员（刘骞峰、高仁孝、王小伟、袁江波同时担任董事或高级管理人员）承诺：

“（1）本人所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），自公司股票上市之日起一年内和离职后6个月内不进行转让。

（2）本人自所持首发前股份的限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%；减持比例可以累积使用。

（3）本人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。

（4）本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。”

（六）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

公司实际控制人、董事吕浩平之妻李佳凝承诺：

“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不得提议由公司回购该部分股份。

（2）本人担任董事、监事及高级管理人员的，除遵守第1条的规定外，在本人任职期间，以及如本人在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。

（3）本人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。

（4）自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格作相应调整。

（5）本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

（6）公司上市后存在重大违法情形，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人承诺不减持所持有的公司股份。

（7）本人减持股份依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划时，将在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他内容。

（8）本人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让控制的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

（9）本人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。”

（七）其他股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

公司5%以下股东浙江七环、浙江恒岚、浙江普永泽承诺：

“（1）本企业所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），自公司股票上市之日起一年内不进行转让。

（2）本企业减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%（若于本企业拟减持时符合《上市公司创业投资基金股东股份减持的特别规定》的规定，届时将按照该规定进行减持）。采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%（若于本企业拟减持时符合《上市公司创业投资基金股东股份减持的特别规定》的规定，届时将按照该规定进行减持）。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本企业应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。

（3）本企业将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本企业违反上述承诺的，本企业转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。

（4）本企业将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。”

公司其他持股5%以下的股东承诺：

“（1）本人/本企业所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），自公司股票上市之日起一年内不进行转让。

（2）本人/本企业减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本人/本企业应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。

（3）本人/本企业将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本人/本企业违反上述承诺的，本人/本企业转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。

（4）本人/本企业将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规、规则的规定；如相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对本人/本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人/本企业将按相关要求执行。”

二、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定

为保障投资者合法权益，维护公司上市后三年内股价的稳定，根据证监会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关规定的要求，公司制定了关于稳定股价的措施，具体内容如下：

1、启动稳定股价措施的条件

（1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效；

（2）本预案有效期内，一旦出现公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值的情形（以下称“需要采取稳定股价措施的情形”）。

每股净资产的计算方式如下：合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷当年末的公司股份总数（上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

2、股价稳定措施的方式及实施顺序

（1）股价稳定措施的方式：

①公司回购股票；

②公司实际控制人和第一大股东增持公司股票；

③董事(不含独立董事，下同)、高级管理人员增持公司股票。

（2）股价稳定措施的实施顺序：

①公司回购股票

公司自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股票，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。回购股票的数量不超过公司股票总数的2%，且单一会计年度内公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30% ，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

在实施回购股票期间，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；或继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件；或公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。

②实际控制人和第一大股东增持公司股票

公司回购股票达到承诺上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司实际控制人或第一大股东须提出增持公司股票的方案。

公司实际控制人和第一大股东自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股票，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票的数量不超过公司股票总数的2%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

在实施增持股票期间，出现下列情形，实际控制人或第一大股东可以依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划：

a）公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的；

b）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

c）继续增持股票将导致第一大股东、实际控制人需要履行要约收购义务，且第一大股东、实际控制人未计划实施要约收购。

③董事和高级管理人员增持公司股票

公司回购股票达到承诺上限，且公司第一大股东、实际控制人增持公司股票达到承诺上限，或依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，本人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，自相关股价稳定方案公告之日起三个月内对公司股票通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式进行增持。用于增持股票的资金不超过上一年度从公司领取现金薪酬的20%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份。

3、稳定股价方案的终止

自股价稳定方案公告后起120个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

4、未按规定执行稳定股价的预案的约束措施

若公司未按规定执行稳定股价的预案，则公司同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，予以没收；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

若实际控制人、第一大股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未按规定执行稳定股价的预案，则实际控制人、第一大股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员应当同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

对于上述应当截留的应付现金分红（如有），公司董事及高级管理人员应当促成公司按时足额截留，否则，公司董事（独立董事除外）及高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任。

自公司上市起三年内，若公司聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

5、发行人承诺：

公司回购股票应符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及证券交易所相关业务规则的规定；在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：

（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。

任何对《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价预案的议案》的修订均需提交公司股东大会审议。

公司应当依照相关法律、行政法规和证券市场监管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，对稳定股价方案、具体措施、进展情况等内容进行信息披露。

6、发行人第一大股东卓世合伙承诺：

本企业增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及上海证券交易所相关业务规则的规定；若本企业未依照本预案履行增持股票义务，公司有权责令本企业在限期内履行增持股票义务；本企业仍不履行的，公司有权扣减、扣留应向本企业支付的税后现金分红，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已取得的税后现金分红金额的40%。

本企业将依法遵守公司通过的稳定股价的其他与本企业相关的义务。

7、发行人实际控制人、董事、高级管理人员承诺：

本人增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及上海证券交易所相关业务规则的规定；若本人未依照本预案履行增持股票义务，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务；本人仍不履行的，公司有权扣减、扣留应向本人支付的每月税后薪酬，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的40%。

本人将依法遵守公司通过的稳定股价的其他与本人相关的义务。

三、发行人及第一大股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺

1、发行人承诺：

（1）本公司符合发行上市条件，保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。

（2）若存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司将自中国证监会确认相关事实之日起5个工作日内启动购回首次公开发行的全部股票的程序。

2、发行人第一大股东卓世合伙承诺：

（1）公司符合发行上市条件，保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。

（2）若存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本企业将自中国证监会确认相关事实之日起5个工作日内启动购回首次公开发行的全部股票的程序。

3、发行人实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春承诺：

（1）公司符合发行上市条件，保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。

（2）若存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人将自中国证监会确认相关事实之日起5个工作日内启动购回首次公开发行的全部股票的程序。

四、依法赔偿投资者损失的承诺

（一）发行人依法赔偿投资者损失的承诺

本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经证券监督管理部门、司法机关认定后，本公司将依法回购已发行的股份，回购价格按二级市场价格确定。

若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：1）证券监督管理部门或其它有权部门认定公司上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后的20个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；2）本公司将积极与中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

上述承诺内容系本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

（二）公司第一大股东依法赔偿投资者损失的承诺

本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断瑞联新材是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经证券监督管理部门、司法机关认定后，本企业将依法购回首次公开发行的全部新股，购回价格按二级市场价格确定。

若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，经证券监督管理部门、司法机关认定后，将依法赔偿投资者损失：1）证券监督管理部门或其它有权部门认定瑞联新材上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本企业因此承担责任的，本企业在收到该等认定书面通知后的3个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；2）本企业将积极与瑞联新材、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

上述承诺内容系本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。

（三）发行人实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春承诺

本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经证券监督管理部门、司法机关认定后，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格按二级市场价格确定。

若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，经证券监督管理部门、司法机关认定后，将依法赔偿投资者损失：1）证券监督管理部门或其它有权部门认定瑞联新材上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后的3个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；2）本人将积极与瑞联新材、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份（如适用），购回价格按二级市场价格确定。

若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，经证券监督管理部门、司法机关认定后，将依法赔偿投资者损失：1）证券监督管理部门或其它有权部门认定瑞联新材上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后的3个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；2）本人将积极与瑞联新材、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

（五）保荐机构、承销商依法赔偿投资者损失的承诺：

海通证券股份有限公司承诺：“海通证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

五、保荐机构及证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）本次发行的保荐机构承诺

海通证券股份有限公司承诺：“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（二）本次发行的律师事务所承诺

上海市瑛明律师事务所承诺：“如因本所未能依照适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及律师行业公认的业务标准履行勤勉尽责的义务，导致本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（三）本次发行的会计师事务所验资机构、验资复核机构承诺

立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”

（四）本次发行的资产评估机构承诺

中和资产评估有限公司承诺:“如因本公司为西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的《资产评估报告书》（中和评报字[2015]第XAV1042号）有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。”

六、发行人及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关于未能履行承诺约束措施的承诺

1、发行人承诺：

（1）本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

（2）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

‘以自有资金赔偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。

2、发行人第一大股东卓世合伙承诺：

（1）本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

（2）如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的原因导致的除外），本企业将采取以下措施：

①本企业保证将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施。

②不得主动申请离职（如涉及），并暂停从公司领取薪酬、津贴及分红（如涉及）。

③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的10个交易日内将所获收益支付给公司指定账户。

④以自有资金赔偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本企业未承担前述赔偿责任，则本企业持有的上市前股份在本企业履行完前述赔偿责任前不得转让。

⑤若本企业违反上述股份锁定及减持的承诺，本企业将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、证券交易所相关规则规定的前提下，于10个交易日内启动购回程序，购回数量不低于本企业违反承诺事项卖出的股票数量，且本企业持有的公司全部股份的锁定期自购回完成之日起自动延长6个月。

3、发行人实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春承诺：

（1）本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

（2）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的原因导致的除外），本人将采取以下措施：

①本人保证将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施。

②不得主动申请离职（如涉及），并暂停从公司领取薪酬、津贴及分红（如涉及）。

③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的10个交易日内将所获收益支付给公司指定账户。

④以自有资金赔偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的上市前股份在本人履行完前述赔偿责任前不得转让。

⑤若本人违反上述股份锁定及减持的承诺，本人将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、证券交易所相关规则规定的前提下，于10个交易日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反承诺事项卖出的股票数量，且本人持有的公司全部股份的锁定期自购回完成之日起自动延长6个月。

4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

（2）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的原因导致的除外），本人将采取以下措施：

①本人保证将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施。

②不得主动申请离职（如涉及），并暂停从公司领取薪酬、津贴及分红（如涉及）。

③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的10个交易日内将所获收益支付给公司指定账户。

④以自有资金赔偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的上市前股份在本人履行完前述赔偿责任前不得转让。

⑤若本人违反上述股份锁定及减持的承诺，本人将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、证券交易所相关规则规定的前提下，于10个交易日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反承诺事项卖出的股票数量，且本人持有的公司全部股份的锁定期自购回完成之日起自动延长6个月。

5、发行人其他股东承诺：

（1）本人/本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

（2）如本人/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的原因导致的除外），本人将采取以下措施：

①本人/本企业保证将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施。

②不得主动申请离职（如涉及），并暂停从公司领取薪酬、津贴及分红（如涉及）。

③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的10个交易日内将所获收益支付给公司指定账户。

④以自有资金赔偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的上市前股份在本人履行完前述赔偿责任前不得转让。

⑤若本人违反上述股份锁定及减持的承诺，本人将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、证券交易所相关规则规定的前提下，于10个交易日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反承诺事项卖出的股票数量，且本人持有的公司全部股份的锁定期自购回完成之日起自动延长6个月。

七、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

保荐机构认为，发行人及其第一大股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其第一大股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

发行人律师认为，发行人及其第一大股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规的规定。

西安瑞联新材料股份有限公司

海通证券股份有限公司

2020年9月1日

(上接79版）