天津劝业场（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600821.SH 证券简称：*ST劝业 公告编号：2020-062

天津劝业场（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、发行数量及发行价格

发行数量：680,349,321股

发行价格：3.57元/股

发行对象和发股数量：

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2、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2020年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3、资产过户情况

本次重组的置入资产、置出资产已完成过户，上市公司已合法持有国开新能源100%股权。

如无特别说明，本公告中出现的简称均与《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策和审批情况

1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；

2、本次交易方案已获得天津津诚董事会审议通过；

3、本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议、第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过；

4、交易对方涉及的内部决策；

5、本次交易涉及的置入资产和置出资产的评估报告经天津市国资委备案；

6、天津市国资委已批准本次交易方案；

7、本次交易方案已获得上市公司股东大会审议通过；

8、本次交易方案已获得中国证监会核准。

截至本公告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）本次发行情况

1、发行对象和发股数量

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2、发行价格

本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告日。本次购买资产发行股份价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为3.57元/股。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

3、锁定期安排

天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

前述锁定期内，如由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，锁定期与上述股份锁定期相同。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据证券监管部门的相关监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（三） 验资及股份登记情况

2020年8月21日，审计机构对上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易进行了验资，并出具了大信验字[2020]第3-00020号《天津劝业场（集团）股份有限公司验资报告》。经审验，截止至2020年8月12日，上市公司已完成国开新能源100%股权的过户手续。

上市公司已就本次增发的680,349,321股股份向中证登上海分公司提交了相关登记材料，并于2020年8月28日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域发行的680,349,321股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2020年8月27日办理完毕。

（四） 资产过户情况

1、置入资产的交割过户情况

根据国开新能源于2020年8月11日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302321692319Q）以及经修订及备案的公司章程等资料，国开新能源因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，上市公司持有国开新能源100%股权，国开新能源已成为津劝业的全资子公司。

2、置出资产的交割过户情况

2020年8月5日，上市公司、置出资产载体劝业有限及置出资产承接方天津津诚共同签署《置出资产交割确认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关约定，津劝业将其全资子公司劝业有限作为置出资产的归集载体，并向天津津诚转让劝业有限100%股权。

根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日起，津劝业在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕。不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至劝业有限；对劝业有限及其承接的全部负债，上市公司不再承担清偿责任，因债务清偿问题给上市公司造成损失的，由劝业有限承担赔偿责任，天津津诚承担连带责任。对于部分暂时未能办理置出过户手续的资产，由上市公司协助劝业有限继续办理该等资产的过户手续。

（五）独立财务顾问和法律顾问建议

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核准；

2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；

4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

5、本次重大资产重组在标的资产交割及新增股份上市过程中，截至本公告书出具之日，上市公司存在因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

6、在本次重组实施过程中，截至本公告书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；

7、截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。”

2、法律顾问核查意见

经核查，法律顾问认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核准；

2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；

4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

5、本次重大资产重组在标的资产交割及新增股份上市过程中，截至本法律意见书出具之日，上市公司存在因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

6、在本次重组实施过程中，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；

7、截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果情况

本次交易的置入资产交易价格为271,499.4000万元，置出资产交易价格为28,614.6900万元，按照本次发行价格3.57元/股计算，发行数量相应为 680,349,321 股。本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如下。

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天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满 12 个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12 个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足 12 个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（二） 发行对象情况

1、天津津诚

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2、国开金融

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3、普罗中欧

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4、金风科技

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5、津诚二号

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6、中日节能

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7、金风投资

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8、杭州长堤

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9、天津天伏

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10、天津青岳

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11、菁英科创

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12、杭州青域

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三、本次发行前后前十大股东变动情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东情况

本次发行前，天津津诚直接、间接持有上市公司14.82%股份，为上市公司控股股东；天津市国资委为上市公司实际控制人。本次发行前，上市公司前十大股东持股情况如下；

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（二） 新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前，天津津诚为上市公司的控股股东，天津市国资委为上市公司实际控制人。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。

四、本次发行前后上市公司股本变动表

根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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五、管理层讨论与分析

本次交易完成前，上市公司的主要业务为从事商业、各类物资的批发与零售。

通过本次交易，上市公司将原有百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源电力业务。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营，向成为一家主要立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商转型。

通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。

本次交易对上市公司的具体影响详见《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系电话：010-85130996

传真：010-65608450

经办人员：曹震宇、孟婧、刘先丰、刘杰、曹锐、李书存、李然、王宝生

（二）法律顾问

国浩律师（北京）事务所

负责人：刘继

住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

电话：010-65890699

传真：010-65176800

经办律师：张冉、姚佳

（三）审计机构

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡咏华

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层

电话：010-82337890

传真：010-82327668

经办注册会计师：何政、沈文圣、张希海、王庆宾

（四）资产评估机构

中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

电话：010-88000000

传真：010-88000006

七、备查文件

1、中国证监会核发《关于核准天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及向天津津诚国有资本投资运营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]1027号）；

2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；

4、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、法律顾问出具的《国浩律师（北京）事务所关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

6、审计机构出具的《天津劝业场（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第3-00020号）；

7、《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

特此公告。

天津劝业场（集团）股份有限公司董事会

2020年9月2日