海尔智家股份有限公司
2020年第二次临时股东大会、
2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会
决议公告
证券代码：600690 证券简称：海尔智家 公告编号：临2020-062
海尔智家股份有限公司
2020年第二次临时股东大会、
2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年9月1日
(二)股东大会召开的地点：海尔信息产业园海尔大学
(三)出席会议的普通股股东持有股份情况：
（1）出席2020年第二次临时股东大会情况：
■
（2）出席2020年第一次A股类别股东大会情况：
■
（3）出席2020年第一次D股类别股东大会情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会（含股东大会及类别股东大会）会议由公司董事会召集，表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。公司聘请了北京市金杜律师事务所宋彦妍、张若然律师对本次股东大会进行见证。公司董事长梁海山先生主持现场会议。
(五)公司董事、监事、董事会秘书等的出席情况
1、公司在任董事9人，出席1人，董事谭丽霞、李华刚、武常岐、阎焱、林绥、戴德明、钱大群、王克勤因事未能出席此次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书出席了本次股东大会；
4、公司财务总监及公司聘请的律师列席了本次股东大会。
二、2020年第二次临时股东大会议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于本次重大资产重组符合重组相关法律法规规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于本次重大资产重组具体方案的议案（逐项审议）》
2.01议案名称：方案概述
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：方案监管批准
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：标的资产估值及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：发行股票的种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：H股发行的定价基准日、发行价格和定价方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11议案名称：H股发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12议案名称：换股比例
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13议案名称：海尔电器支付现金付款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14议案名称：零碎股处理方法
审议结果：通过
表决情况：
■
2.15议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.16议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.17议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《本次交易构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于本次交易不构成重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于〈海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于公司2017-2019年度国际会计准则审计报告、备考审阅报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审阅报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《本次交易标的资产相关估值报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：《本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：《关于〈海尔智家股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：《关于修订公司H股上市后适用的〈海尔智家股份有限公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：《关于修订公司H股上市后适用的〈股东大会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：《关于修订公司H股上市后适用的〈董事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
19、议案名称：《关于修订公司H股上市后适用的〈监事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
20、议案名称：《关于修订公司H股上市后适用的〈募集资金管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
21、议案名称：《关于修订公司H股上市后适用的〈关联交易公允决策制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
22、议案名称：《关于修订公司H股上市后适用的〈独立董事制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
23、议案名称：《关于修订公司H股上市后适用的〈投资管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
24、议案名称：《关于修订公司H股上市后适用的〈对外担保管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
25、议案名称：《关于修订公司H股上市后适用的〈境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
26、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士签署2020-2022年日常关联交易框架协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
27、议案名称：《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
28、议案名称：《关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
29、议案名称：《关于公司转让海尔卡奥斯物联生态科技有限公司54.50%股权暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
注：公司根据本次股东大会参会的股东情况，将除去实际控制人海尔集团公司及其一致行动人海尔电器国际股份有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）、Haier International Co., Limited 五名股东以外的其他股东统计为“（持股）5%以下股东”。
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、回避表决情况：议案1-13、26、27、29为关联交易议案，海尔集团公司、海尔电器国际股份有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）、Haier International Co., Limited 对该议案回避表决。
2、特别决议情况：议案1-13、15、16、26-28为特别决议案，经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
3、中小投资者单独计票情况：议案1-13、15-29均为须单独统计中小投资者投票结果的议案，投票情况见“二、（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况”。
三、2020年第一次A股类别股东大会、第一次D股类别股东大会议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于本次重大资产重组具体方案的议案（逐项审议）》
1.01议案名称：方案概述
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02议案名称：方案监管批准
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05议案名称：标的资产估值及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06议案名称：发行股票的种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08议案名称：发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10议案名称：H股发行的定价基准日、发行价格和定价方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.11议案名称：H股发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
1.12议案名称：换股比例
审议结果：通过
表决情况：
■
1.13议案名称：海尔电器支付现金付款
审议结果：通过
表决情况：
■
1.14议案名称：零碎股处理方法
审议结果：通过
表决情况：
■
1.15议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.16议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.17议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)关于议案表决的有关情况说明
特别决议情况：议案1、2经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
四、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：宋彦妍、张若然
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件目录
1、海尔智家股份有限公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于海尔智家股份有限公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会之法律意见书》。
海尔智家股份有限公司
2020年9月1日
证券代码：600690 证券简称：海尔智家 公告编号：临2020-062
海尔智家股份有限公司
关于公司与海尔电器集团有限公司
发布联合公告的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）就拟议私有化海尔电器集团有限公司（01169.HK，以下简称“海尔电器”）事项，于2020年9月1日与海尔电器在香港交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）发布了一项联合公告（以下简称“联合公告”）。联合公告的主要内容包括：
一、公司股东大会及类别股东大会审议通过私有化方案
公司私有化海尔电器交易的相关议案已获得公司股东大会、A股类别股东大会及D股类别股东大会审议通过。相关情况请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《海尔智家股份有限公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次D股类别股东大会决议公告》（公告编号：临2020-062）。据此，私有化先决条件之公司股东大会及类别股东大会批准已获得实现。
二、公司股东大会及类别股东大会审议通过EB转CB方案
EB转CB方案已获得公司股东大会、A股类别股东大会及D股类别股东大会审议通过。相关情况请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《海尔智家股份有限公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次D股类别股东大会决议公告》（公告编号：临2020-062）。
三、计划文件将延迟派发
根据香港《公司收购及合并守则》规则8.2的规定，除非获得香港证监会企业融资部执行董事或任何或其授权的人士（以下简称“香港证监会”）同意，计划文件（通常包括协议安排的进一步信息，独立财务顾问致海尔电器独立董事委员会的意见函，海尔电器独立董事委员会的建议，海尔电器召开法院会议及特别股东大会的通知，公司H股介绍上市的上市文件，以下合称为“计划文件”）通常需要在3.5公告（以下简称“3.5公告”，即公司与海尔电器于2020年7月31日就私有化方案发布的联合公告）发布后35日内（即2020年9月4日当日及之前）派发给海尔电器股东。
根据3.5公告，正式的私有化提议需在先决条件均达成后作出，实施私有化方案亦需完成包括计划股东于百慕大最高法院会议批准私有化方案等条件。公司需要更多时间以完成先决条件的达成及协调百慕大最高法院的时间安排。香港证监会已对派发计划文件的时间延长至2020年11月30日表明同意意向。
关于联合公告的更多信息，请见香港交易所披露易网站。
公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2020年9月1日
