厦门建发股份有限公司
股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2020-059
债券代码：155765 债券简称：19建发01
债券代码：163104 债券简称：20建发01
厦门建发股份有限公司
关于认购股权投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资5,000万元人民币参与认购由嘉兴鼎萧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴鼎萧”）作为普通合伙人发起的太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钟鼎六号”）份额。
●由于共同参与认购钟鼎六号份额的有限合伙人厦门建发新兴产业股权投资拾壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发新兴拾壹号”）为公司关联人，故本次认购钟鼎六号基金份额事项构成关联交易。
●本次交易的合伙协议尚未正式签订；钟鼎六号主体已经注册成立，尚需向中国证券投资基金业协会申请备案；本次认购的钟鼎六号在投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见的因素。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
●至本次关联交易为止，过去12个月内，除已提交股东大会审议的关联交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，本次关联交易事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
一、本次投资暨关联交易概述
为探索供应链业务未来创新发展方向,加强与业内创新企业的沟通与合作，公司拟与普通合伙人嘉兴鼎萧及其他有限合伙人签署《太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，公司作为有限合伙人（LP）拟出资5,000万元人民币参与认购由嘉兴鼎萧作为普通合伙人发起的钟鼎六号份额。钟鼎六号规模为170,500万元人民币（具体规模以实际到位资金为准），重点投资供应链、物流、消费领域成长中后期的项目。
由于共同参与认购钟鼎六号份额的有限合伙人建发新兴拾壹号为公司控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）旗下控股企业，根据《股票上市规则》的规定，公司与建发新兴拾壹号共同参与认购钟鼎六号基金份额构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，除已提交股东大会审议的关联交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。
根据《股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司董事会和股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）关联人基本情况
名称：厦门建发新兴产业股权投资拾壹号合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350203MA34EGMH5A
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2020年07月27日
注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦41楼F单元之八
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
由于建发新兴拾壹号成立时间不足一年，无法披露近一年财务数据，其控股股东厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司（“建发新兴产业”）主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
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建发新兴拾壹号系公司控股股东建发集团全资子公司建发新兴产业的控股企业，建发新兴拾壹号与公司的关系符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形，为公司关联人。
（二）普通合伙人基本情况
名称：嘉兴鼎萧创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA2JDJBE5N
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2020年06月30日
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼158室-66
经营范围：一般项目：创业投资及相关咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
近一年经营状况：近一年经营情况正常。
主要管理人员：50人以内。
主要投资领域：供应链、物流、消费。
关联关系说明：与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，目前无增持公司股份计划；与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
（三）基金管理人的基本情况
名称：上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230320804825B
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2014年10月30日
注册地址：上海市崇明区新村乡耀洲路741号2幢427室（上海新村经济小区）
经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
近一年经营状况：近一年经营情况正常。
主要管理人员：50人以内。
主要投资领域：供应链、物流、消费。
在基金业协会备案登记信息：备案编号为P1008750，备案时间为2015年2月15日。
关联关系说明：与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，目前无增持公司股份计划；与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
三、投资合伙企业基本情况
（一）基本情况
合伙企业名称：太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业规模：合伙企业规模为170,500万元人民币（具体规模以实际到位资金为准）
投资人及投资比例：各合伙人拟认缴出资情况见下表：
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资金来源：合伙人自有资金。
出资进度：尚未出资。
登记备案情况：尚未在中国证券投资基金业协会备案。
（二）管理模式
1、管理及决策机制
管理人将组建由投资专业人士构成的投资委员会，对合伙企业的项目投资进行专业的决策。投资委员会由五名成员组成，分别是严力、汤涛、尹军平、孙艳华、朱迎春，每人拥有一票投票权。投资委员会在投资项目决策时，采取4票或以上同意即通过的决策方式。
2、各投资人的主要权利义务
各有限合伙人按照《太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》约定就其对应出资额享有对应的收益分配等经济权利、投票表决权及其他作为有限合伙人享有的权利，并承当其在《太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》项下的陈述保证、出资缴付等作为有限合伙人的义务。
3、管理费
管理费费率为2%/年，管理费基数如下：
(1)投资期内，每个合伙人应承担的管理费以其各自的认缴出资额为基数；
(2)投资期结束后，该管理费基数调整为各合伙人实缴出资额中于相应付费季度的开始之日用于分担合伙企业尚未变现的项目投资的投资成本（扣除项目投资成本中已作全部或部分永久减记的部分）的部分。
4、收益分配
合伙企业因项目投资产生的可分配现金，按照实缴出资比例在有权参与分配的合伙人之间分配，其中按照普通合伙人、特殊有限合伙人各自的分配比例计算的部分分别分配给普通合伙人、特殊有限合伙人，其他每个有限合伙人按其分配比例计算的部分按照如下方式进行进一步分配：
(1) 首先，返还出资：分配给该有限合伙人，直至其依本第（1）项累计分配的金额达到其当时的实缴出资额；
(2) 然后，优先回报：分配给该有限合伙人，直至其就上述第（1）项金额，自每一期出资实际缴付至合伙企业托管账户之日起至相应出资被该有限合伙人收回之日止，按照每年8%（复利）的内部收益率实现优先回报；
(3) 然后，收益分成追补分配：分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3）项累计分配的金额等于本第（3）项与上述第（2）项之和的20%；
(4) 然后，20/80分成：20％分配给普通合伙人，80％分配给该有限合伙人。
普通合伙人按照上述第（3）、（4）项分配的款项为“收益分成”。普通合伙人可将指示合伙企业将其可获分配的全部或部分收益分成直接分配给与其有关联关系的合伙人或普通合伙人指定的其他第三方。
（三）投资模式
1、目标投资领域
钟鼎六号主要对供应链创新领域企业进行权益性投资为主的投资。
2、盈利模式
合伙企业的投资目标为主要对被投资企业进行股权投资，从收益中为合伙人获取良好回报。
3、退出机制
普通合伙人将尽合理努力寻求使合伙企业的项目投资以适当方式退出，具体退出方案应经过退出委员会表决通过后方可实施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易依据市场价格定价，各关联人根据在投资项目上的实缴出资比例分配收益和承担亏损。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、对公司的影响及风险揭示
（一）上述投资事项对公司的影响
上述投资符合公司发展需要，有助于扩大公司投资规模、增强品牌影响力、提升公司整体经营业绩。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）上述投资事项的风险分析
本次交易的合伙协议尚未正式签订；钟鼎六号主体已经注册成立，尚需向中国证券投资基金业协会申请备案；投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。针对主要的投资风险，公司将积极关注基金管理人的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
特此公告。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
厦门建发股份有限公司
2020年9月3日
