深圳市金证科技股份有限公司
股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2020-066
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司
第六届董事会
2020年第九次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2020年第九次会议于2020年9月2日以通讯方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名，经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
一、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
1、同意提名赵剑、杜宣、李结义、徐岷波、黄宇翔（Huang Yuxiang）为本公司第七届董事会董事候选人；
2、同意提名杨正洪、李军、王文若为本公司第七届董事会独立董事候选人。
董事候选人需提交公司2020年第六次临时股东大会审议，独立董事候选人将提交上海证券交易所进行资格审核，审核无异后将提交公司2020年第六次临时股东大会审议。
公司独立董事认为：本次董事会换届选举的提名及表决程序符合《公司章程》的有关规定，非独立董事、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会对换届选举相关事项议案的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将上述候选人提交公司2020年第六次临时股东大会审议（候选人简历参见附件、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的信息）
二、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于2019年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划回购价格调整的公告》（公告编号：2020-068）。
三、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-069）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-071）。
五、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于为全资孙公司深圳市齐普生数字系统有限公司提供担保的议案》
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于为全资孙公司深圳市齐普生数字系统有限公司提供担保的公告》（公告编号：2020-072）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于向银行申请授信的议案》
因公司业务需要，深圳市金证科技股份有限公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行申请综合授信，授信额度为人民币捌仟伍佰万元整，担保方式为信用，期限为一年整。
七、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-073）。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二日
附：第七届董事会候选人简历：
赵剑先生
现年52岁，硕士学位，西安交通大学应用经济学专业毕业，赵剑先生1989年至1992年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992年至1998年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任总经理；1998年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今，现任公司董事长。
杜宣先生
现年56岁，学士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，杜宣先生1984年至1989年在成都电子科技大学任教并从事MIS的开发；1989年至1993年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任开发二部经理；1993年至1998年任职于深圳市新华威科技有限公司，任总经理；1998年创建本公司，曾任公司第一届至第四届董事会董事长，现任公司董事。
李结义先生
现年54岁，硕士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，李结义先生1989年至1993年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任经营部主任；1993年至1998年任职于深圳市新华威科技有限公司，任副总经理；1998年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今，现任公司董事、总裁。
徐岷波先生
现年53岁，学士学位，清华大学工业自动化专业毕业，徐岷波先生1990年至1992年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992年至1998年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任副总经理；1998年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今，现任公司董事、高级副总裁。
黄宇翔（Huang Yuxiang）先生
现年56岁，硕士学位，武汉理工大学信息管理系统专业毕业。黄宇翔先生2013年11月至2015年9月在汇丰软件开发（广东）有限公司环球金融与资本市场技术部门任中国区总裁；2015年9月至2016年9月任平安科技（深圳）有限公司副总经理；2016年10月至2020年8月任深圳壹账通智能科技有限公司首席技术官兼首席运营官，上海壹账通金融科技有限公司首席技术官兼首席运营官，2020年8月至今任平安科技（深圳）有限公司总经理，并担任平安付电子支付有限公司董事，北京泛鹏天地科技股份有限公司董事，One Connet Financial Technology (Hong Kong) Co., Limited董事，现任公司董事。
独立董事候选人三人：
杨正洪先生
现年44岁，毕业于北京大学，法学博士，杨正洪先生2001年3月至2006年8月任中国证监会发行部审核员；2006年8月至2007年11月任中信证券总监；2007年11月至2009年3月任高盛高华证券有限公司执行董事；2009年7月至2011年10月任国开金融有限公司股权一部总经理助理；2011年10月至2013年10月任鼎晖投资执行董事；2013年10月至2016年2月在招银金融控股（深圳）有限公司任总经理，招银国际资本管理（深圳）有限公司任总经理；2013年10月至2016年12月在招银国际金融有限公司（香港）任董事总经理，招银国际投资管理有限公司（香港）任总经理；2017年2月至2019年3月在赛领国际资本管理有限公司任董事总经理，在深圳市赛领鼎洪投资管理有限公司任执行董事。2017年1月至今担任深圳市招银鼎洪投资管理有限公司管理合伙人；并担任深圳传音控股股份有限公司独立董事。
李军先生
现年58岁，毕业于New Jersey Institute of Technology，计算机博士。李军先生1986年9月至1992年1月任清华大学教师；1997年5月至1999年1月任EXARCo.高级软件工程师；1999年1月至1999年4月任Tera Logic,Inc.高级软件工程师；1999年4月至2003年4月，任ServGate Technologies,Inc.联合创始人； 2009年7月至2017年10月，任北京兆易创新科技股份有限公司董事；2010年12月至2017年6月，任北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立董事；2003年3月至今任清华大学信息技术研究院研究员；并担任山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事、山石网科通信技术股份有限公司独立董事。
王文若女士
现年61岁，毕业于东北财经大学，本科学历，高级会计师。王文若女士1987年10月至1998年5月在交通银行担任交通银行会计科长、支行副行长；1998年6月至2008年6月在光大银行深圳宝城支行任行长；2008年7月至2018年11月在中信银行深圳宝安支行任行长。2018年11月退休。
股票代码：600446 股票简称：金证股份 公告编号：2020-067
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司
第六届监事会2020年
第七次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2020年第七次会议于2020年9月2日上午10时在深圳市金证科技股份有限公司9楼会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过了以下议案：
一、《关于公司监事会换届选举的议案》
一致同意提名刘瑛、李世聪为公司第七届监事会监事候选人。（第七届监事会候选人简历附后）。以上议案仍需提交公司2020年第六次临时股东大会审议。
二、《关于2019年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》
监事会认为：公司本次调整2019年限制性股票激励计划回购价格的事项符合《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及相关法律法规和规范性文件的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。因此，我们同意董事会对2019年限制性股票回购价格进行调整。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整的公告》（公告编号：2020-068）。
三、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
监事会对公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量、价格及激励对象名单进行审核，经审查后认为：
陈达峰等4名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；高慧阳等4名激励对象个人绩效考核为“不合格”，不符合解除限售的个人层面绩效考核结果。公司回购该8名激励对象各自持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合公司《激励计划》、《考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。因此，我们同意公司回购注销上述部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-069）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
监事会认为：根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：本次激励计划的250名激励对象第一个限售期解除限售条件成就，同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续，共计解除限售213.78万股限制性股票。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-071）。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
监事会
二〇二〇年九月二日
附：第七届监事会候选人简历
刘瑛,现年44岁，本科，毕业于中南财经政法大学金融系，刘瑛女士2003年任职于深圳和光现代商务股份有限公司证券部；2005年至今任职于金证股份，曾任公司证券事务代表，现任公司第六届监事会召集人。
刘瑛女士与本公司前四大股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
李世聪，现年53岁，本科，毕业于太原机械学院。1998年加入金证股份，2006年至2010年任稽核部总经理，2011年至2015年任稽核部总经理兼华南金证总经理，2016年至今任总裁助理兼法务合规总部总经理。现任公司第六届监事会监事。
李世聪先生与本公司前四大股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-068
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划
回购价格调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年9月2日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2020年第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》，因公司2019年年度利润分配方案已实施完毕，根据《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，应对限制性股票回购价格进行相应调整。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年7月18日，公司召开第六届董事会2019年第八次会议和第六届监事会2019年第五次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对2019年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
2、 2019年7月19日至2019年8月14日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。详见公司于2019年8月17日披露的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2019-084）。
3、2019年8月23日，公司召开2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2019年8月24日披露的《2019年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-089）。
4、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。详见公司与2019年8月24日披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-090）。
5、2019年9月11日，公司召开第六届董事会2019年第十次会议审议和第六届监事会2019年第七次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。
6、2019年9月11日，公司召开第六届董事会2019年第十次会议审议和第六届监事会2019年第七次会议，分别审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。
7、2019年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票723万股，授予人数为258 人。详见公司于2019年9月27日披露的《2019年限制性股票激励计划权益授予结果公告》（公告编号：2019-103）。
8、2020年9月2日，公司第六届董事会2020年第九次会议、第六届监事会2020年第七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》，根据激励计划对限制性股票的回购价格进行调整，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。根据激励计划和经公司2019年第七次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会实施激励计划的授权，本次激励计划回购价格调整事项无需提交股东大会审议。
二、本次激励计划回购价格调整的原因及方法
1、调整原因
公司于2020年5月22日召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，即以公司总股本860,440,484股为基数，每股派发现金红利0.028元。
公司2019年年度权益分派已于2020年7月13日实施完毕，详见于公司于2020年7月7日披露的《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-047）。
2、调整方法
根据《激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2019年年度利润分配方案已经实施完毕，以公司总股本860,440,484股为基数，每股派发现金红利0.028元。根据激励计划和经公司2019年第七次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会实施激励计划的授权，董事会依据《激励计划》对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由10.27元/股调整至10.242元/股。具体实施参照激励计划相关规定执行。
三、本次激励计划回购价格调整对公司的影响
本次激励计划回购价格调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。
四、独立董事意见
公司本次激励计划回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及相关法律法规的规定。本次回购价格调整的审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次激励计划回购价格调整。
五、监事会意见
经监事会审议认为：公司本次调整2019年限制性股票激励计划回购价格的事项符合《激励计划》《考核管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。因此，我们同意董事会对2019年限制性股票回购价格进行调整。
六、法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所认为：本次回购价格调整已取得现阶段必要的批准和授权；符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳市金证科技股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购价格调整符合《考核管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二日
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-069
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司
关于回购注销2019年限制性股票
激励计划中部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）于2020年9月2日召开第六届董事会2020年第九次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对8名激励对象已获授但尚未解除限售的共计6.83万股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年7月18日，公司召开第六届董事会2019年第八次会议和第六届监事会2019年第五次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对2019年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
2、 2019年7月19日至2019年8月14日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。详见公司于2019年8月17日披露的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2019-084）。
3、2019年8月23日，公司召开2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2019年8月24日披露的《2019年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-089）。
4、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。详见公司与2019年8月24日披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-090）。
5、2019年9月11日，公司召开第六届董事会2019年第十次会议审议和第六届监事会2019年第七次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。
6、2019年9月11日，公司召开第六届董事会2019年第十次会议审议和第六届监事会2019年第七次会议，分别审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。
7、2019年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票723万股，授予人数为258 人。详见公司于2019年9月27日披露的《2019年限制性股票激励计划权益授予结果公告》（公告编号：2019-103）。
8、2020年9月2日，公司第六届董事会2020年第九次会议、第六届监事会2020年第七次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的4名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5.30万股，因 2019 年度个人层面绩效考核结果为不合格的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.53万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、定价依据及资金来源、资金总额
1、回购注销的原因
根据《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象中：1、陈达峰等4名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销。2、高慧阳等4名激励对象因 2019年度个人层面绩效考核结果为不合格，该等激励对象第一个解除限售期的限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销。
2、回购注销的数量、价格、定价依据及资金来源、资金总额
公司拟回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票5.30万股，拟回购注销上述绩效考核结果不合格的激励对象持有的第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票1.53万股，占本次激励计划所涉及标的股票的0.945%，占公司总股本的0.008%。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2019年年度利润分配方案已经实施完毕，以公司总股本860,440,484股为基数，每股派发现金红利0.028元。，董事会依据激励计划对限制性股票回购价格进行调整，因激励对象离职而回购股票的回购价格由10.27元/股调整至10.242元/股，因激励对象考核不合格而回购股票的回购价格由10.27元/股调整至10.242元/股加上银行同期存款利息之和。公司拟回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，资金总额共计70.19万元。
三、本次回购后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少68,300股，公司总股本将有860,440,484股变更为860,372,184股。
单位：股
■
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，本次回购注销不影响激励计划的实施。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等有关文件的规定，董事会审议程序合法合规；公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜，并同意将该议案提交公司2020年第六次临时股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量、价格及激励对象名单进行审核，经审查后认为：
陈达峰等4名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；高慧阳等4名激励对象个人绩效考核为“不合格”，不符合解除限售的个人层面绩效考核结果。公司回购该8名激励对象各自持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合公司《激励计划》、《考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。因此，我们同意公司回购注销上述部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事项已获得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过；符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳市金证科技股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二日
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-070
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
2020年9月2日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2020年第九次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟将回购注销6.83万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由860,440,484股变更为860,372,184股，注册资本将由860,440,484元变更为860,372,184元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分已获授未解除限售的限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人均有权于本公告披露之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据相关约定继续履行。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：
1、申报时间：债权人自本公告披露之日起45日内（9:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）
2、申报地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼；
3、邮政编码：518057；
4、联系人：姚震；
5、联系电话：0755-86393989；
6、传真号码：0755-86393986；
7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二日
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-071
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象共计：250人
● 本次解除限售股票数量：213.78万股，占目前公司股份总额的0.25%
● 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月2日召开第六届董事会2020年第九次会议与第六届监事会2020年第七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年7月18日，公司召开第六届董事会2019年第八次会议和第六届监事会2019年第五次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对2019年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
2、 2019年7月19日至2019年8月14日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。详见公司于2019年8月17日披露的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2019-084）。
3、2019年8月23日，公司召开2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2019年8月24日披露的《2019年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-089）。
4、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。详见公司与2019年8月24日披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-090）。
5、2019年9月11日，公司召开第六届董事会2019年第十次会议审议和第六届监事会2019年第七次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。
6、2019年9月11日，公司召开第六届董事会2019年第十次会议审议和第六届监事会2019年第七次会议，分别审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。
7、2019年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票723万股，授予人数为258 人。详见公司于2019年9月27日披露的《2019年限制性股票激励计划权益授予结果公告》（公告编号：2019-103）。
8、2020年9月2日，公司第六届董事会2020年第九次会议、第六届监事会2020年第七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续。本次符合解除限售条件的激励对象共250名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为213.78万股，占公司目前总股本的0.25%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。
二、本次限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
1、限售期届满的说明
根据《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算，具体安排如下表所示：
■
公司本次激励计划限制性股票的授予登记完成之日为2019年9月25日，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期即将届满。
2、解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
注：上述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
公司2019年限制性股票激励计划中4名激励对象因个人业绩考核结果为不合格，第一个解除限售期限制性股票不得解除限售；4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，故公司将对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
综上，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，同意公司对符合解除限售条件的250名激励对象的共计213.78万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应解除限售及股份上市手续。根据经公司2019年第七次临时股东大会审议通过的相关授权，本次限制性股票解除限售事项无需提交股东大会审议。
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
公司2019年限制性股票激励计划本次共计250名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为213.78万股，约占公司目前股本总额的0.25%。
本次限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下表：
■
四、独立董事意见
经核查，公司2019年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售所需满足的公司业绩考核条件及个人绩效考核条件均已达成。且公司及拟解除限售的激励对象均不存在《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，解除限售条件已经成就。本次解除限售符合《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的有关规定，董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，我们一致同意相关限制性股票解除限售上市流通。
五、监事会意见
根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：本次激励计划的250名激励对象第一个限售期解除限售条件成就，同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续，共计解除限售213.78万股限制性股票。
六、法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所认为：公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，待本次激励计划第一个限售期届满后可办理解除限售的相关手续；符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》规定，本次解除限售期即将届满，本次解除限售的条件均已成就。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二日
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-072
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司
关于为全资孙公司深圳市齐普生数字
系统有限公司提供担保的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：深圳市齐普生数字系统有限公司（以下简称“齐普生数字”）
●本次为齐普生数字提供担保额度不超过1,000万元（人民币元，下同），公司为其提供的担保余额0万元；
●对外担保逾期的累计数量:无；
●上述担保无反担保。
一、担保情况概述
2020年9月2日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）第六届董事会2020年第九次会议审议通过了《关于为全资孙公司深圳市齐普生数字系统有限公司提供担保的议案》。
公司拟为齐普生数字向北京银行股份有限公司深圳分行申请授信人民币伍佰万元整提供连带责任保证担保，担保期限为贰拾肆个月，授信用途为采购原材料。授信的实际金额、期限、币种、具体用途以银行的最终审批结果为准。
公司拟为齐普生数字向上海银行股份有限公司深圳分行申请授信人民币伍佰万元整提供连带责任保证担保，担保期限为壹拾贰个月，授信用途为采购原材料。授信的实际金额、期限、币种、具体用途以银行的最终审批结果为准。
议案已经公司第六届董事会2020年第九次会议审议通过，议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：深圳市齐普生数字系统有限公司
统一社会信用代码：91440300599090611D
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐岷波
注册资本：1,000万元
成立日期：2012年06月11日
住所：深圳市南山区科技园高新南五道金证科技大楼五楼东B区
经营范围：计算机软硬件及其配套设备的技术开发、销售及上门维修（不含限制项目）；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售；电子产品、通讯器材、机械设备额的销售及其它国内贸易；市政工程；计算机信息系统集成；劳务派遣。
股权结构：齐普生数字为深圳市齐普生科技股份有限公司全资子公司。
截至2020年6月30日，齐普生数字资产总额为2,579.44万元，负债总额为874.54万元，资产净额为1,704.90万元，营业收入为1,997.30万元，净利润为196.47万元。
三、董事会意见
齐普生数字为公司全资孙公司，本次担保是基于其经营发展的需要。公司董事会认为齐普生数字经营情况正常，资信良好，公司为其提供担保的风险可控。
上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会同意本次对其提供担保事项。因公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2020年9月2日，公司累计的对外担保总额是人民币109,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为56.67%，其中公司对子公司的担保总额是人民币106,000万元，担保余额是人民币39,500万元。另公司子公司为金证股份提供的担保总额是人民币30,000万元。公司无逾期对外担保。
五、备查文件
《深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2020年第九次会议决议》
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二日
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-073
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司
关于召开2020年
第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年9月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第六次临时股东大会
(下转127版)
