中交地产股份有限公司
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2020-148
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：114438 债券简称：19中交01
债券代码：114547 债券简称：19中交债
债券代码：149192 债券简称：20中交债
中交地产股份有限公司关于收购
苏州中交路劲地产有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）控股子公司中交地产（苏州）有限公司（以下简称“苏州公司”）现持有苏州中交路劲地产有限公司（以下简称“中交路劲”）49%股权，苏州隽泽房地产开发有限公司（以下简称“苏州隽泽”）持有中交路劲51%股权。近期，经各方友好协商，中交地产（苏州）有限公司与苏州隽泽房地产开发有限公司签订《股权收购协议书》，苏州公司出资1,742万元收购苏州隽泽持有的中交路劲2%股权。收购完成后，苏州公司持有中交路劲51%股权，苏州隽泽持有中交路劲49%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、我司《总裁工作细则》，本次投资事项已经我司总裁办公会审议通过。本次收购事项在我司总裁办公会议审议权限内，不需要提交我司董事会、股东大会审议。
本次收购股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
二、交易对方的基本情况
名称：苏州隽泽房地产开发有限公司
注册地址：苏州工业园区榭雨街9号39幢132室
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张楠
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2016年8月2日
经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
主要股东：苏州路劲置业有限公司，持有其100%股权。
实际控制人：宏骏发展（香港）有限公司
苏州隽泽房地产开发有限公司与我司无关联关系。
苏州隽泽房地产开发有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：苏州中交路劲地产有限公司
成立时间：2017年1月18日
注册资本：80,000万元人民币
法定代表人：龙杰
注册地址：苏州高新区浒墅关镇浒杨路81号
经营范围：房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
股东情况：股权转让完成后，苏州隽泽房地产开发有限公司持股比例49%，中交地产(苏州)有限公司持股比例51%。
中交路劲权属清晰，各方股东所持股权不存在质押、诉讼、查封、冻结等情形。
中交路劲公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款
中交路劲不是失信被执行人。
中交路劲最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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注：上表中2019年末财务数据为经审计的数据，2020年6月末的数据未经审计。
2.审计及资产评估情况
我司委托具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中交路劲2020年4月30日的财务状况以及2020年1-4月的经营成果和现金流量进行了审计，出具了出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华专审字〔2020〕01610631号）。
中通诚资产评估有限公司对苏州中交路劲地产有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《中交地产(苏州)有限公司拟收购苏州中交路劲地产有限公司股权所涉及的苏州中交路劲地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2020〕11130号），评估的具体情况如下：
（1）评估对象
评估对象为苏州中交路劲地产有限公司股东全部权益。
（2）评估范围
评估范围为苏州中交路劲地产有限公司申报的评估基准日各项资产及负债。
（3）评估基准日
本项目评估基准日为2020年4月30日。
（4）评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
（5）评估结论及其使用有效期
在评估基准日2020年4月30日，苏州中交路劲地产有限公司的资产账面价值为353,296.87万元，负债账面价值为267,337.70万元，净资产账面价值为85,959.17万元；评估后，资产为354,456.22万元，负债为267,337.70万元，净资产为87,118.52万元。总资产评估值比账面价值增值1,159.35万元，增值率为0.33%；净资产评估值比账面价值增值1,159.35万元，增值率为1.35%。详见下表：
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评估结论为，苏州中交路劲地产有限公司股权全部权益价值为87,118.52万元(大写捌亿柒仟壹佰壹拾捌万伍仟贰佰元整)。
3.本次股权收购不涉及债权债务转移。
4.中交路劲不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
四、交易协议主要内容
甲方：中交地产（苏州）有限公司
乙方：苏州隽泽房地产开发有限公司
丙方（项目公司）：苏州中交路劲地产有限公司
1. 基于项目公司现状以及乙方和项目公司在本协议中所做出的陈述与保证，甲方同意受让乙方持有项目公司【2】%的股权（以下简称“目标股权”），各方一致同意并确认，本协议项下目标股权转让完成后，项目公司股东、注册资本、股权具体情况如下：
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2. 经综合考虑项目公司在评估基准日《资产评估报告》中的评估价值，以及甲方上级主管单位出具的《评估备案表》中最终确定的评估备案价值，各方一致同意并确认，项目公司【2%】股权转让对价总额为人民币【壹仟柒佰肆拾贰万元整】（小写人民币：￥【1742】万元）
3. 目标股权转让与对价支付
各方一致同意按如下步骤办理目标股权转让相关事宜：
（1）甲方应在本协议签订后【3】个工作日内，甲方应向乙方发出办理目标股权转让工商变更登记的通知。
（2）甲方应在乙方收到甲方发出的目标股权转让通知之日起【3】个工作日内前往项目公司所辖工商登记主管部门办理目标股权转让的工商变更登记手续，即将乙方所持目标股权（对应注册资本为人民币【1600】万元）转让给甲方，乙方予以配合。甲、乙双方应在办理目标股权工商变更登记手续的同时，共同按本协议约定办理项目公司法定代表人、董事、监事、总经理、专业财务人员等高级管理人员以及项目公司新章程的变更手续。各方须按政府有关部门要求提交相关文件和手续。
（3）甲方应于上述目标股权转让变更登记等手续办理完成（以甲方经工商登记主管部门登记为持有项目公司51%股权的股东且工商部门出具变更准予备案通知书日为准，在本协议中简称“股权转让完成日”）之日【5】个工作日内，向乙方指定账户支付全部应付目标股权转让对价款。
五、本次交易的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
六、对公司的影响
本次收购中交路劲股权完成以后，我司将中交路劲纳入合并范围。根据会计准则相关规定，我司对中交路劲的股权投资核算方法由权益法转换为成本法核算，对购买日之前持有的中交路劲的股权投资，按照购买日的公允价值重新计量，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期投资收益。本次收购将适度增加我司合并报表的资产规模和净资产规模，能够实现公司收入规模和利润水平的提升，有助于公司进一步增强盈利能力。
中交路劲股权关系清晰，经营状况良好、现金流充裕，对公司整体经营状况将产生积极影响，有利于扩大公司经营规模，增强公司可持续经营能力，促进公司主营业务的健康发展。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2020年9月3日
