苏州天沃科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-084
苏州天沃科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2020年9月4日上午以现场加通讯的方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座4楼会议室召开，本次会议于2020年9月3日以电话或邮件形式通知全体董事，会议由董事长司文培先生主持，会议应到董事8名，实到董事8名，部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司98%股权暨关联交易的议案》，关联董事司文培、储西让回避表决。
董事会同意公司将子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司出售。本次交易以2020年6月30日为定价基准日，以经国资备案确认的评估值为交易价格，交易总价预计为21,964.55万元。
具体内容详见公司于2020年9月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让子公司98%股权暨关联交易的公告》（2020-088）。
独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于转让子公司65%股权暨关联交易的议案》，关联董事司文培、储西让回避表决。
董事会同意公司将子公司新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司出售。本次交易以2020年6月30日为定价基准日，以经国资备案确认的评估值为交易价格，交易总价预计为3,218.35万元。
具体内容详见公司于2020年9月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让子公司65%股权暨关联交易的公告》（2020-089）。
独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，董事会同意公司以持有的上海游族大厦7层、8层、9层不动产的评估值249,974,970.00元对全资子公司天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司进行增资，拟新增注册资本24,997.50万元。
具体内容详见公司于2020年9月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司增资的公告》（2020-090）。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2020年9月5日
证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-085
苏州天沃科技股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2020年9月4日上午以现场方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座4楼会议室召开，本次会议于2020年9月3日以电话或邮件的形式通知全体监事，会议由监事会主席张艳女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、会议审议了《关于转让子公司98%股权暨关联交易的议案》。
公司拟将子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司出售。本次交易以2020年6月30日为定价基准日，以经国资备案确认的评估值为交易价格，交易总价预计为21,964.55万元。
具体内容详见公司于2020年9月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让子公司98%股权暨关联交易的公告》（2020-088）。
本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监 事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
2、会议审议了《关于转让子公司65%股权暨关联交易的议案》。
公司拟将子公司新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司出售。本次交易以2020年6月30日为定价基准日，以经国资备案确认的评估值为交易价格，交易总价预计为3,218.35万元。
具体内容详见公司于2020年9月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让子公司65%股权暨关联交易的公告》（2020-089）。
本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。
经审核，监事会认为结合公司实际情况，公司以持有的上海游族大厦7层、8层、9层不动产的评估值249,974,970.00元对全资子公司天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司进行增资，拟新增注册资本24,997.50万元。该事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，监事会同意公司《关于对全资子公司增资的议案》。
具体内容详见公司于2020年9月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司增资的公告》（2020-090）。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司监事会
2020年9月5日
证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-086
苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于第四届
董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们提前收到了公司第四届董事会第十九次会议的相关文件，经认真审阅相关材料，我们对公司第四届董事会第十九次会议拟审议的相关议案进行了认真审核，现发表事前认可意见如下：
一、关于转让子公司98%股权暨关联交易的事项
本次关联交易履行了必要的审计、评估程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活闲置资产，促进国有资产的保值增值，符合公司的战略布局。本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于转让子公司98%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
二、关于转让子公司65%股权暨关联交易的事项
本次关联交易履行了必要的审计、评估程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活闲置资产，促进国有资产的保值增值，符合公司的战略布局。本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于转让子公司65%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
独立董事：唐海燕、黄雄、石桂峰
2020年9月5日
证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-087
苏州天沃科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）独立董事，就公司第四届董事会第十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于转让子公司98%股权暨关联交易的独立意见
本次关联交易以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，不存在损害公司其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易有利于公司进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活闲置资产，促进国有资产的保值增值，符合公司的战略布局。本次交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事司文培、储西让已回避表决。因此，我们同意将《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
二、关于转让子公司65%股权暨关联交易的独立意见
本次关联交易以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，不存在损害公司其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易有利于公司进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活闲置资产，促进国有资产的保值增值，符合公司的战略布局。本次交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事司文培、储西让已回避表决。因此，我们同意将《关于转让子公司65%股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
独立董事：唐海燕、孙剑非、石桂峰
2020年9月5日
证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-088
苏州天沃科技股份有限公司
关于转让子公司98%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟将子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司出售。本次交易以2020年6月30日为定价基准日，以经国资备案确认的评估值为交易价格，交易总价预计为21,964.55万元。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、关联交易情况
为了进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活闲置资产，促进国有资产的保值增值，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）拟将子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司（以下简称“张化机伊犁”）98%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司（以下简称“太平洋机电”或“受让方”）出售。本次交易以2020年6月30日为基准日，以经国资备案确认的评估值为交易价格，交易总价预计为21,964.55万元。
2、董事会审议情况
2020年9月4日，公司召开第四届董事会第十九次会议，以6票同意（关联董事司文培、储西让回避表决）、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于转让子公司98%股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司以2020年6月30日为定价基准日通过非公开协议转让方式向太平洋机电出售子公司张化机伊犁98%股权，以经国资备案确认的评估值为交易价格，交易总价预计为21,964.55万元。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
3、太平洋机电为公司间接控股股东上海电气总公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：太平洋机电(集团)有限公司
统一社会信用代码：913100001322304300
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马峻
注册资本： 170,414万元人民币
登记机关：上海市市场监督管理局
住所：上海市凯旋路554号
经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务，在纺织机械、纺织器材和机电设备专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）管理，会务服务，礼仪服务，展览展示及服务，企业形象策划，文化艺术交流与策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、最近一年一期主要财务数据
■
上海电气为公司控股股东，上海电气总公司持有上海电气57.17%的股权，为公司间接控股股东。太平洋机电为上海电气总公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，太平洋机电为公司关联方。经查询，太平洋机电不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名 称：张化机伊犁重型装备制造有限公司
统一社会信用代码：91654022572547554X
住 所：新疆伊犁察布查尔县伊南工业园区
类 型：其他有限责任公司
法定代表人：王胜
成立日期：2011年5月24日
注册资本：25,965万元人民币
经营范围：石油、化工、电力、冶金、矿山等压力容器设备制造、销售、安装；医学、纺织、化钎、食品机械制造、安装、维修；机械配件购销；槽罐车安装、销售；封头的制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
2、主要财务数据
张化机伊犁最近一年一期财务指标如下：
单位：万元
■
3、审计情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对张化机伊利的财务报表进行了审计，包括2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债表，2018年度、2019年度及2020年1-6月份的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，出具众会字（2020）第7042号《审计报告》。2020 年6月30日，总资产234,305,874.16元，总负债18,871,926.49元，净资产 201,692,850.84元，2020年1-6月营业收入105,700,744.87元，2020年1-6月净利润-14,192,689.02元。
4、评估情况
上海立信资产评估有限公司对张化机伊犁股东全部权益在2020年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了《苏州天沃科技股份有限公司拟股权转让所涉及的张化机伊犁重型装备制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第50050号，以下简称“《资产评估报告》”）。评估结论：经资产基础法评估，伊犁重装在评估基准日2020年6月30日的股东全部权益价值评估值为人民币21,964.55万元，增值额1,795.26万元，增值率8.90%。
以上评估机构的评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价基准日为2020年6月30日，根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，张化机伊犁净资产账面价值为20,169.29万元，评估值为21,964.55万元。交易双方同意，参考上述《资产评估报告》所评估的张化机伊犁截至2020年6月30日的股东权益价值，本次转让的股权转让价款预计为21,964.55万元。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订股权转让协议的主要内容
转让方：苏州天沃科技股份有限公司
受让方：太平洋机电(集团)有限公司
双方经友好协商，达成一致协议如下：
1、双方同意并确认，转让方按照本协议的约定向受让方转让公司98%的股权(包括附属于该等股权的其他所有权益)，并由受让方向转让方支付股权转让价款。
2、双方一致同意，以2020年6月30日为评估基准日，对伊犁重装进行评估，按照经国资备案确认的评估值和持股比例为依据予以转让。
3、双方一致同意并约定，根据《资产评估报告》，受让方购买目标股权需要向转让方支付的股权转让价款（“股权转让价款”）总额为人民币21,964.55万元，由受让方在本协议生效后十（10）个工作日内向转让方支付股权转让总价款的40%，在国资备案确认评估值十个工作日内支付股权转让总价款的50%，在相关股权转让完成工商变更登记后的十个工作日内支付股权转让总价款的10%。
4、税务
双方应各自承担其因签署及履行本协议而引起的税务责任。
5、生效及效力
本协议经双方有权机构批准并由双方签字盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置等情况，亦不存在与关联人同业竞争的情形。
2、本次股权转让事项完成后，公司将积极配合太平洋机电共同办理工商变更登记等手续和反担保解质押手续。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、本次股权转让可以进一步优化公司的资产结构，使公司资产配置更趋合理，符合公司整体的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、经初步测算本次交易预计实现净收益约1,759.36万元（此数据未经审计），将对公司本年度业绩及现金流带来积极影响，具体金额以公司经会计师审计确认的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
除公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过的相关议案涉及的关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与太平洋机电累计已发生的关联交易总额为人民币0.00万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易履行了必要的审计、评估程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活闲置资产，促进国有资产的保值增值，符合公司的战略布局。本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于转让子公司98%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次关联交易以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，不存在损害公司其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易有利于公司进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活闲置资产，促进国有资产的保值增值，符合公司的战略布局。本次交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事司文培、储西让已回避表决。因此，我们同意将《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
公司转让子公司98%股权暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议，独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，尚待股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次关联交易是在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认，符合公司和全体股东利益。保荐机构对本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、上海立信资产评估有限公司的信资评报字[2020]第50050号《资产评估报告》；
6、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2020）第7042号《审计报告》；
7、中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司转让子公司98%股权暨关联交易之核查意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2020年9月5日
证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-089
苏州天沃科技股份有限公司
关于转让子公司65%股权暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟将子公司新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司出售。本次交易以2020年6月30日为定价基准日，以经国资备案确认的评估值为交易价格，交易总价预计为3,218.35万元。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、关联交易情况
为了进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活闲置资产，促进国有资产的保值增值，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）拟将子公司新疆和丰张化机新能源装备有限公司（以下简称“新疆和丰”）65%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司（以下简称“太平洋机电”或“受让方”）出售。本次交易以2020年6月30日为基准日，以经国资备案确认的评估值为交易价格，交易总价预计为3,218.35万元。
2、董事会审议情况
2020年9月4日，公司召开第四届董事会第十九次会议，以6票同意（关联董事司文培、储西让回避表决）、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于转让子公司65%股权暨关联交易的议案》，同意公司以2020年6月30日为定价基准日通过非公开协议转让方式向太平洋机电出售子公司新疆和丰65%股权，以经国资备案确认的评估值为交易价格，交易总价预计为3,218.35万元。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
3、太平洋机电为公司间接控股股东上海电气总公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：太平洋机电(集团)有限公司
统一社会信用代码：913100001322304300
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马峻
注册资本： 170,414万元人民币
登记机关：上海市市场监督管理局
住所：上海市凯旋路554号
经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务，在纺织机械、纺织器材和机电设备专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）管理，会务服务，礼仪服务，展览展示及服务，企业形象策划，文化艺术交流与策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
■
上海电气为公司控股股东，上海电气总公司持有上海电气57.17%的股权，为公司间接控股股东。太平洋机电为上海电气总公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，太平洋机电为公司关联方。经查询，太平洋机电不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名 称：新疆和丰张化机新能源装备有限公司
统一社会信用代码：916542263961802624
住 所：新疆塔城地区和布克赛尔县和什托洛盖镇阳光小区16号楼1单元102室
类 型：其他有限责任公司
法定代表人：陈玉忠
成立日期：2014年6月30日
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件(限汽包)。GC类工业管道安装维修；石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
2、主要财务数据
新疆和丰最近一年一期财务指标如下：
单位：万元
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3、审计情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆和丰的财务报表进行了审计，包括2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债表，2018年度、2019年度及2020年1-6月份的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，出具众会字（2020）第7039号《审计报告》。2020年6月30日，总资产89,988,145.38元、净资产32,428,496.68元，2020年1至6月营业收入0元，净利润-7,939.08元。
4、评估情况
上海立信资产评估有限公司对新疆和丰的股东全部权益价值在2020年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了《苏州天沃科技股份有限公司拟股权转让所涉及的新疆和丰张化机新能源装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第50049号，以下简称“《资产评估报告》”）。评估结论：经资产基础法评估，新疆和丰在评估基准日2020年6月30日的股东全部权益价值评估值为人民币3,218.35万元，减值额23.74万元。
以上评估机构的评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价基准日为2020年6月30日，根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，新疆和丰净资产账面价值为3,242.09万元，评估值为3,218.35万元。交易双方同意，参考上述《资产评估报告》所评估的新疆和丰截至2020年6月30日的股东权益价值，本次转让的股权转让价款预计为3,218.35万元。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订股权转让协议的主要内容
转让方：苏州天沃科技股份有限公司
受让方：太平洋机电(集团)有限公司
双方经友好协商，达成一致协议如下：
1、双方同意并确认，转让方按照本协议的约定向受让方转让公司65%的股权(包括附属于该等股权的其他所有权益)，并由受让方向转让方支付股权转让价款。
2、双方一致同意，以2020年6月30日为评估基准日，对新疆和丰进行评估，按照经国资备案确认的评估值和持股比例为依据予以转让。
3、双方一致同意并约定，根据《资产评估报告》，受让方购买目标股权需要向转让方支付的股权转让价款（“股权转让价款”）总额为人民币3,218.35万元，由受让方在本协议生效后十（10）个工作日内向转让方支付股权转让总价款的40%，在国资备案确认评估值十个工作日内支付股权转让总价款的50%，在相关股权转让完成工商变更登记手续后的十个工作日内支付股权转让总价款的10%。
4、税务
双方应各自承担其因签署及履行本协议而引起的税务责任。
5、生效及效力
本协议经双方有权机构批准并由双方签字盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置等情况，亦不存在与关联人同业竞争的情形。
2、本次股权转让事项完成后，公司将积极配合太平洋机电共同办理工商变更登记等手续。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、本次股权转让可以进一步优化公司的资产结构，使公司资产配置更趋合理，符合公司整体的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、经初步测算本次交易预计实现净收益约-23.74万元（此数据未经审计），具体金额以公司经会计师审计确认的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
除公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过的相关议案涉及的关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与太平洋机电累计已发生的关联交易总额为人民币0.00万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易履行了必要的审计、评估程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活闲置资产，促进国有资产的保值增值，符合公司的战略布局。本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于转让子公司65%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次关联交易以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，不存在损害公司其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易有利于公司进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活闲置资产，促进国有资产的保值增值，符合公司的战略布局。本次交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事司文培、储西让已回避表决。因此，我们同意将《关于转让子公司65%股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
公司转让子公司65%股权暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，尚待股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对天沃科技转让子公司65%股权暨关联交易的事项无异议。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2020]第50049号《资产评估报告》；
6、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2020）第7093号《审计报告》；
7、中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司转让子公司65%股权暨关联交易之核查意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2020年9月5日
证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2020-090
苏州天沃科技股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟以持有的上海游族大厦7层、8层、9层不动产的评估值249,974,970.00元对全资子公司天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司进行增资，拟新增注册资本24,997.50万元。
2、本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
3、本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易的概述
1、本次交易的基本情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）拟以持有的上海游族大厦7层、8层、9层不动产的评估值249,974,970.00元对全资子公司天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司（以下简称“天沃恩科”）进行增资（以下简称“本次交易”），拟新增注册资本24,997.50万元。增资完成后，天沃恩科注册资本将增加至35,004.50万元。根据相关规定，前述资产的价格以经过国资备案的评估值为最终增资价格。
2、履行决策程序的情况
2020年9月4日，公司召开第四届董事会第十九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意公司以持有的上海游族大厦7层、8层、9层不动产的评估值249,974,970.00元对全资子公司天沃恩科进行增资，拟新增注册资本24,997.50万元。增资完成后，天沃恩科注册资本将增加至35,004.50万元。
3、本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、本次交易对方情况
1、基本情况
（1）企业名称：天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司
（2）统一社会信用代码：9111010835127496X5
（3）法定代表人：郑长波
（4）注册资本：10,007万人民币
（5）住所：北京市海淀区东升八家郊野公园管理用房一1层101室
（6）经营范围：自然科学研究与试验发展；核物理技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；深海机械设备技术开发；投资管理；出租商业用房；会议服务；承办展览展示活动；酒店管理；计算机技术培训（不得面向全国招生）；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理；经济贸易咨询；企业策划；影视策划；市场调查；餐饮管理；应用软件服务；销售工艺品、日用品、机械设备；专业承包（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
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3、增资前股权结构
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4、增资后股权结构
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经查询，天沃恩科不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
上海游族大厦7层、8层、9层为不动产，房地产权利人为：苏州天沃科技股份有限公司，房地产情况如下：
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2、评估情况
上海申威资产评估有限公司出具的《苏州天沃科技股份有限公司拟非货币性资产出资涉及的上海市徐汇区宜山路717号7、8、9层办公房地产市场价值资产评估报告》（沪申威评报字[2020]第0264号，以下简称“《资产评估报告》”）表明，评估结论：经评估，以2020年6月30日为评估基准日，该房地产及附属弱电工程的评估值为249,974,970.00元（含弱电工程584,970.00元），增值率39.43%（以经国资备案的评估值为准，下同）。
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四、本次交易的定价原则
本次交易的定价基准日为2020年6月30日，根据上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以上海游族大厦7、8、9层不动产的评估值249,974,970.00元（含弱电工程584,970.00元）对全资子公司天沃恩科进行增资。前述资产的价格以经过国资备案的评估值为最终增资价格。
本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的目的及影响
本次对全资子公司天沃恩科增资符合公司战略发展规划，有利于公司业务的发展，本次增资完成后，公司合并报表范围不会发生变化，亦不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2020年9月5日
