(上接19版)

(上接19版)

发行人采取公开招标、标书评审等程序遴选上海发网供应链为物流仓储服务供应商。发行人与上海发网供应链就仓储物流服务的定价标准系发行人根据自身历史物流仓储支出数据，并参考市场价格，与上海发网供应链协商确定，发行人与上海发网供应链之间的交易定价具有公允性，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

上述交易发生前已经发行人2017年第二次临时股东大会审议，且发行人与上海发网供应链于2019年的交易发生额已经公司《关于预计2019年日常性关联交易的议案》预计，并经公司2018年年度股东大会审议通过。

（2）与上海玲肤之间的交易

2019年9月至2019年12月期间，发行人向上海玲肤采购货品的金额为284.14万元（2017年度、2018年度及2019年1-8月发行人与上海玲肤之间未发生交易）。

发行人向上海玲肤采购货品系因为平台增加订单，发行人从韩国采购所需的时间不能满足平台的货品需求，因此从上海玲肤采购，采购的金额较小。对比发行人向非关联方SUPEX BNP., Ltd. 采购同类产品的价格，发行人向上海玲肤采购该类产品的单价为44.248元/盒，与发行人向SUPEX BNP Co., Ltd. 采购同类产品的单价（7,500韩元/盒，折合约人民币44.250元/盒）相当，因此，上述关联交易定价公允。另外，因美迪惠尔品牌方调整全球销售网络，对中国的部分业务将逐步转由其在中国境内设立的全资子公司上海玲肤承接。

根据发行人《公司章程》的规定，公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不足1,000万元的关联交易；或者与关联法人发生交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准。发行人于2019年9月期间与上海玲肤之间交易发生额（合计146.90万元）未达到公司董事会审议的标准，因此不需要提交董事会审议。

发行人考虑到2019年10月至2019年12月拟持续与上海玲肤发生交易，且预计交易总额不会超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此于2019年10月8日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司关联交易的议案》，确认并同意发行人与上海玲肤之间发生交易；若累计交易发生额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，则需要进一步提交股东大会审议。其中关联董事王建优回避表决，独立董事对该等关联交易发表了独立意见，认为：发行人与上海玲肤之间的交易是根据公司业务的实际需要发生的，具有必要性，该等交易履行了法律、法规及《公司章程》规定的必要决策程序，合法有效；交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

（3）关键管理人员薪酬

报告期各期，公司向董事、监事、高级管理人员发放的薪酬总额分别为878.21万元和838.25万元和862.61万元，其中2018年关键管理人员薪酬下降的主要原因为发行人存在部分董事、高级管理人员离职的情况。

2、偶发性关联交易

报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易情况如下：

（1）商品销售

单位:万元

■

注：该占比等于发行人向关联方销售商品或提供劳务的交易金额除以发行人营业收入。

公司高级管理人员罗志青、徐晴、何治明在报告期内曾以自有银行账户购买发行人对外销售的商品，该等购买均属其个人消费行为，金额较小，价格系线上店铺公开零售价。

（2）关联担保的情况

■

上述第1至第5项、第7项至第12项担保合同已经履行完毕，其余尚在履行中。

3、关联借款

（1）委托贷款明细

报告期内，公司实际控制人之一王玉先生委托中国民生银行股份有限公司广州分行向发行人发放贷款。截至本招股意向书摘要签署日，公司已全部偿还，具体情况如下：

■

注：上表中借款期间为合同约定期限，公司已于2017年2月10日归还第1项借款，于2017年2月27日、2017年3月9日归还第2项借款，于2017年1月9日归还第3项借款。

公司按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率4.35%通过中国民生银行股份有限公司向王玉支付2016年度贷款利息28.82万元、2017年度贷款利息18.91万元。

（2）报告期内，发行人向上海翊烨拆出资金

2018年6月，发行人经第一届董事会第二十五次会议决议审议，与上海翊烨签署《借款合同》，为上海翊烨提供1,000万元的借款，借款期限为2018年6月11日至2018年7月11日，利率为9.8%。

2018年6月，上海翊烨向发行人偿还完毕上述借款本金，并向发行人支付利息121,895.89元。

（3）报告期内，发行人与天津若羽臣之间的资金拆借

单位：万元

■

发行人与天津若羽臣之间的资金往来主要系由于天津若羽臣误将发行人支付的股东分红款退回给发行人和发行人向天津若羽臣拆借资金造成，资金占用期限较短，且已经发行人第二届董事会第三次会议审议确认，不存在损害发行人和股东权益的情形。

（4）报告期内，发行人子公司新西兰氧馥与王澍之间的资金拆借

单位：万元

■

王澍系发行人子公司新西兰氧馥的董事，亦是新西兰氧馥被发行人收购前的实际控制人，上述款项是新西兰氧馥被发行人收购前对王澍的借款，双方之间未约定利息。截至本招股意向书摘要签署日，新西兰氧馥已经向王澍偿还完毕上述欠款。

5、关联方应收应付款项

报告期内，公司与关联方应收应付款项情况如下：

单位：万元

■

6、报告期内关联交易决策程序的执行情况

（1）报告期内的关联交易决策程序的执行情况

公司设立后，严格履行《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的关联交易决策程序及权限。

（2）独立董事对公司关联交易的意见

发行人的独立董事已对报告期内的关联交易发表了如下独立意见：公司部分高级管理人员在公司运营的线上店铺购买产品均是以自用为目的，价格与网上零售价格一致，不存在损害发行人和股东权益的情形；除此之外，公司在报告期内发生的关联采购、关联销售、接受股东提供的委托贷款、向董事、监事、高级管理人员支付薪酬均是根据公司业务的实际需要发生的，具有必要性；该等关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的必要决策程序，合法有效；该等交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

公司在报告期内接受关联方提供的担保，未向关联方支付任何费用，不存在损害公司及股东利益的情况。

公司在报告期内与关联方发生资金拆借，公司与关联方均已全额归还拆借资金。关联方资金拆借未影响公司的正常经营活动。

报告期内，公司高级管理人员姜立涛购买公司处置的电脑系双方基于电脑原来的购置成本及新旧程度协商确定，定价公允；公司高级管理人员罗志青、高元鑫向公司偿还代公司收取的员工备用金所涉金额较小，不存在高级管理人员长期占用公司资金、损害公司利益的情形。

发行人与上海玲肤之间的交易是根据公司业务的实际需要发生的，具有必要性，该等交易履行了法律、法规及《公司章程》规定的必要决策程序，合法有效；交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员简要情况

1、董事会成员

本公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名。本公司董事会成员由股东大会选举产生，每届任期3年，可连选连任。独立董事连任时间不得超过6年。

（1）本公司董事基本情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司董事会成员情况如下表所示：

■

注：任期起始时间以本公司股东大会决议为准

（2）本公司各位董事简历

王玉先生：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2011年5月至2015年5月担任若羽臣有限执行董事兼总经理；2015年5月至2015年7月担任若羽臣有限董事长兼总经理；2015年7月至今担任公司董事长、总经理。

王文慧女士：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年5月至2015年7月担任若羽臣有限监事；2016年7月至今担任公司员工职业发展高级顾问；2017年5月至今担任公司董事，现兼任天津若羽臣执行事务合伙人。

王建优先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。自1985年7月至1997年8月，担任扬州大学教师；2000年11月至2012年9月，担任南京栖霞建设股份有限公司董事会秘书兼副总经理；2012年10月至今担任朗姿股份董事会秘书兼副总经理；2018年9月至今担任公司董事，现兼任南京茶巴拉通信科技发展有限公司监事、金埔园林股份有限公司董事、深圳市崧盛电子股份有限公司独立董事。

何治明先生：1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年3月至2014年10月，担任深圳市欧莎世家服饰有限公司COO；2014年10月至2015年10月，担任深圳市三刀流信息科技有限公司CEO；2015年12月至2016年11月担任北京灿金数码科技有限公司CEO；2016年11月至今担任公司副总经理；2018年9月至今担任公司董事，现兼任杭州红时执行董事、总经理、深圳市何小兮信息科技有限公司监事及盛可信息、盛羽有限公司董事。

徐晴女士：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。自2012年2月至2013年5月担任若羽臣有限项目经理；2013年6月至2014年6月担任若羽臣有限运营经理；2014年7月至2015年3月担任若羽臣有限商务拓展中心总监；2015年4月至2015年7月担任若羽臣有限副总经理；2015年7月至今担任公司董事、副总经理，现兼任上海京京业业执行董事、广州海通达与广州京旺执行董事、经理、香港宝莉董事。

梁婕女士：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2006年7月至2015年10月担任上海奥美广告有限公司广州分公司客户群总监；2015年10月至2016年11月为公司员工；2016年11月至今担任公司副总经理；2019年4月至今担任公司董事，现兼任广州大可执行董事、总经理。

卞静女士：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。自1998年至2015年担任中山大学数学与计算科学学院科研秘书、高工、副教授；2008年至2009年于台湾国立中山大学资讯工程学系从事博士后研究；2015年至今担任中山大学数据科学与计算机学院副教授；2016年12月至今担任公司独立董事。现兼任广东省电子商务协会副秘书长与大数据专家委员会委员、广东省华南现代服务业研究院大数据研究中心主任、广州市光机电技术研究院广州市智慧感知重点实验室学术委员会委员、广州市黄埔区建设国家电子商务示范基地专家顾问、佛山市顺德区北滘镇电子商务咨询委员会委员、广东省高性能计算学会理事、广州产学研协同创新联盟电子商务技术联盟理事长。

孙海法先生：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。自1984年7月至1987年9月担任浙江师范大学教研室主任、助教、讲师；1989年7月至2000年10月担任华南师范大学讲师、副教授；2000年10月至今担任中山大学管理学院工商管理系主任、副教授、教授； 2016年12月至今担任公司独立董事。目前兼任广州港集团有限公司董事、广东省组织与人力资源管理学会会长。

柳建华先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。自2008年6月至2010年6月担任中山大学岭南（大学）学院理论经济学博士后流动站博士后；2010年7月至2016年6月担任中山大学岭南（大学）学院金融学系助理教授；2016年6月至今任中山大学岭南（大学）学院金融学系副主任、副教授；2017年7月至今任公司独立董事。2013年入选财政部全国会计领军（后备）人才（学术类）。目前兼任广州鹏辉能源科技股份有限公司、中国电器科学研究院股份有限公司独立董事、思考乐教育集团独立非执行董事、指尖悦动控股有限公司独立非执行董事及审核委员会委员、中山大学岭南（大学）学院会计与资本运营研究中心副主任。

2、监事会成员

本公司监事会现由3名监事组成。本公司监事每届任期3年，可连选连任。

（1）本公司监事基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司监事情况如下表所示：

■

注：任期起始时间以本公司股东大会决议、职工代表大会决议为准

（2）本公司各位监事简历

谭艳女士：1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2010年至今担任公司高级客服经理、客服副总监；2018年9月至今担任公司监事会主席，现兼任广州大可监事、宁波宝莉、舟山若羽臣、广州摩亚方舟、广州京旺监事。

胡冬根先生：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2010年6月至2014年2月担任北京金锑体育文化发展有限公司总经理；2014年3月至2015年2月为若羽臣有限员工；2015年3月至2015年7月担任若羽臣有限总经理助理；2015年7月至今担任公司监事，现兼任舟山若羽臣执行董事、总经理、广州摩亚方舟执行董事、总经理、香港摩亚方舟董事、宁波宝莉执行董事、经理、杭州红时监事、广州酷宝儿监事、上海京京业业监事、恒美康董事、梦哒哒董事、莉莉买手董事。

欧阳玉斌先生：1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2011年至今担任若羽臣有限及公司运营总监；2015年12月至今担任公司监事，现兼任广州海通达监事。

3、高级管理人员

本公司现有高级管理人员5名，由董事会聘任，任期3年。

（1）本公司高级管理人员基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司高级管理人员情况如下表所示：

■

（2）本公司各位高级管理人员简历

王玉先生的简历详见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员简要情况”之“1、董事会成员”。

何治明先生的简历详见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员简要情况”之“1、董事会成员”。

徐晴女士的简历详见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员简要情况”之“1、董事会成员”。

梁婕女士的简历详见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员简要情况”之“1、董事会成员”。

罗志青女士：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2006年9月至2010年7月担任广州联悦信息科技有限公司财务经理；2010年10月至2012年12月担任广州库巴电子科技有限公司华南区财务经理；2012年12月至2015年7月担任若羽臣有限财务经理；2015年7月至今担任公司财务负责人；2017年4月至今担任公司董事会秘书；2018年9月至今担任公司副总经理。

（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况

1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况具体如下表所示：

■

除上述所列情况之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持股份质押或冻结情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持本公司股份不存在质押或冻结情况。

（三）董事、监事、高级管理人员对外投资情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的主要对外投资情况如下：

■

■

公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与本公司及其业务不存在相同或相似的情形，不存在与本公司有利益冲突的情形。

（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况及最近一年在发行人及其下属公司领取收入的情况

1、董事、监事、高级管理人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序

根据公司董事会审议通过的《薪酬与考核委员会工作细则》，公司董事会薪酬与考核委员会对董事、监事、高级管理人员是负责薪酬管理、考核和监督的专门机构；经营年度结束后，由薪酬与考核委员会根据高级管理人员的述职，按岗位绩效评价标准，综合财务、人力资源等相关职能部门出具的年度数据，对高级管理人员进行绩效考核评定；根据岗位绩效评定结果及考核办法规定，由薪酬与考核委员会审议并通过高级管理人员的绩效工资分配方案，由公司人力资源部门和财务部门实施。

2、董事、监事、高级管理人员的薪酬组成及最近一年在发行人及其下属公司领取收入的情况

除本公司独立董事以外在公司领薪的董事、监事、高级管理人员的薪酬由工资、奖金、社会保险和住房公积金组成，独立董事的薪酬为独立董事津贴。除公司董事王建优从公司股东朗姿股份处领取薪酬外（王建优于2018年度担任朗姿股份的董事会秘书及副总经理，根据朗姿股份披露的2018年年度报告，王建优2018年度从朗姿股份领取的税前报酬为72.76万元），其他董事、监事、高级管理人员最近一年不存在从发行人关联企业领取收入的情形。2019年度，本公司董事、监事和高级管理人员从本公司及其下属公司领取薪酬的情况如下：

■

注：公司原董事、原副总经理高元鑫已于2019年4月离职，其2019年度的薪酬领取时间为2019年1-3月。

3、最近三年内薪酬总额占各期利润总额的比重

本公司董事、监事、高级管理人员近三年薪酬总额及其占本公司各期利润总额的比重如下表所示：

■

截至本招股意向书摘要签署日，本公司未向董事、监事、高级管理人员提供其他待遇和退休金计划。

（五）董事、监事、高级管理人员相互之间的关系和兼职情况

1、董事、监事、高级管理人员相互之间的关系

截至本招股意向书摘要签署日，除王玉、王文慧系夫妻关系外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。

2、董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系如下：

■

■

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

王玉、王文慧夫妇为发行人的实际控制人。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东为王玉，其直接持有发行人34,207,048股股份，持股比例为37.48%；发行人实际控制人为王玉、王文慧夫妇，两人直接持有发行人39,067,048股股份，持股比例为42.80%；王玉、王文慧夫妇通过天津若羽臣间接持有发行人9,600,000股股份，持股比例为10.52%，两人合计直接及间接控制公司48,667,048股股份的表决权，控制的股份比例为53.32%。

另外王文慧通过本公司股东厚钰凯盛间接持有发行人0.0314%的股份（厚钰凯盛直接持有公司2.28%的股份，广州创钰凯越股权投资企业（有限合伙）持有厚钰凯盛64.94%财产份额，王文慧持有广州创钰凯越股权投资企业（有限合伙）2.12%财产份额。

综上，王玉、王文慧夫妇为发行人的实际控制人，发行人最近三年内实际控制人未发生变化。

九、发行人简要财务会计信息

（一）简要会计报表

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2020]7-101号），本公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）发行人非经常性损益情况

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》，报告期内本公司非经常性损益情况如下表：

单位：万元

■

（三）主要财务指标

以下财务指标除特别说明外，为合并报表口径：

■

注：上述各指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率（母公司）＝母公司负债/母公司资产

4、资产负债率（合并报表）＝合并报表负债/合并报表资产

5、归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

(下转21版)