(上接20版)

(上接20版)

6、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例＝期末无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产

■

注：上述各指标计算公式如下：

1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

2、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

3、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息费用＋折旧＋摊销

4、利息保障倍数＝（净利润＋所得税＋利息费用）/利息费用

5、每股经营活动的现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

6、每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本

7、归属于母公司股东的净利润＝净利润－少数股东损益

8、归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润＝净利润－少数股东损益－归属于母公司非经常性损益

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产的构成及变化

单位：万元

■

报告期各期末公司资产总额分别为40,661.38万元、62,881.59万元及64,173.75万元。2018年末公司资产总额的增长主要源于股东增资及新增短期借款导致的货币资金增加、主营业务收入快速增长带来的利润积累以及公司扩大业务规模导致的存货规模上升，2019年末公司资产总额的增长主要源于主营业务收入增长带来的利润积累。

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为94.76%、96.35%和94.64%，为公司资产的主要构成部分。公司资产结构与公司业务模式相关，公司主营业务系为全球优质快消品品牌提供全方位的电子商务综合服务，包括线上代运营、渠道分销、品牌策划三种经营模式，均具有轻资产的特征，因此主要资产构成为货币资金、存货、应收账款、预付款项等流动资产。

（2）负债的构成及变化

单位：万元

■

公司负债以流动负债为主，与流动资产为主的资产结构相匹配。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬等组成。2017年至2019年各期末，公司流动负债占总负债的比重分别为97.95%、98.26%和96.19%。

2、盈利能力分析

报告期内，公司业务规模持续扩大，收入和利润情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均为100%，各期营业收入保持了快速增长趋势。报告期各期，公司营业收入分别为67,092.64万元、93,098.38万元和95,886.70万元，年均复合增长率为19.55%；报告期各期公司归属于母公司股东的净利润分别为5,775.22万元、7,730.04万元和8,632.36万元，年均复合增长率达22.26%。

（1）营业收入分析

报告期内，公司主营业务收入中，按经营模式分类情况如下表所示：

单位：万元

■

注：公司线上代运营业务形成线上代运营收入，其中零售模式形成零售收入，服务费模式形成运营服务收入；渠道分销业务形成渠道分销收入；品牌策划业务形成品牌策划服务收入。

公司营业收入按经营模式可分为线上代运营收入、渠道分销收入和品牌策划服务收入，具体分析如下：

（1）线上代运营收入

线上代运营模式下，公司基于品牌方或其授权经销商的授权，在天猫平台、京东开放平台等第三方电商平台设立或运营品牌旗舰店或专营店，向终端消费者零售品牌商品，为品牌方提供全方位的电子商务综合服务。

2017年至2019年，公司线上代运营收入年均复合增长率达9.19%，其中零售收入和运营服务费收入的年均复合增长率分别为4.09%和30.15%，主要原因为：1）我国B2C网络购物市场规模及占比逐年增长，以面向终端消费者为主的线上代运营业务顺势快速发展；2）2017年至2019年，公司合作的品牌数量和代运营的旗舰店铺数量呈增长趋势，推动了线上代运营业务的快速发展；3）2017年至2019年已合作品牌如美赞臣、Red Seal等品牌销售收入增长迅速，带动了线上代运营收入整体快速增长。

（2）渠道分销收入

渠道分销模式下，公司取得品牌方或其授权代理商的分销授权并向其采购商品，主要向京东自营、唯品会、天猫超市等电商客户分销商品，再由电商客户零售给终端消费者。

2017年至2019年公司渠道分销收入年均复合增长率达到32.44%，保持快速增长势头，主要原因为：1）受益于公司强大的运营推广能力，部分已合作品牌销售收入高速增长。如美迪惠尔品牌销售收入从2017年不足1.27亿元元增长至2018年的1.80亿元，增长率达到41.66%；Moony销售收入从2018年的5,202.66 万元增长至2019年的9,782.29万元，增长率达到88.02%。

2）2017年至2019年公司不断拓展开发新品牌，2018年新增加Moony、妈咪宝贝、苏菲等合作品牌，2019年新增合作ABC品牌，对各期渠道分销收入增长有较大贡献。

（3）品牌策划服务收入

品牌策划服务业务指公司基于品牌方的营销需求，以提升品牌热度为目标同时联动第三方电商平台上的引流需求，向品牌方提供方案策划、素材制作、图文设计、站内外资源采买及整合、方案执行等全流程营销策划服务。

2017年至2019年，公司品牌策划收入分别为3,370.35万元、7,922.99万元和6,400.51万元，年均复合增长率为37.81%，未来有望成为公司业绩增长的新动力。2019年公司从聚焦电商领域的项目执行转型向上游拓展品牌项目创意设计发展，单纯执行类项目减少导致品牌策划服务收入有所下降。

（2）营业成本分析

报告期内，营业成本按经营模式分类情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期，公司营业成本分别为44,674.49万元、62,570.49万元及63,043.38万元，2017年至2019年年复合增长率为18.79%，与营业收入增长趋势一致。公司营业成本主要为线上代运营零售成本及渠道分销成本，报告期各期占比分别为91.21%、89.21%及89.50%，是公司营业成本的重要组成部分。

（3）毛利及毛利率变动分析

1）毛利构成分析

报告期内，公司营业毛利按经营模式分类构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，随着公司收入规模的不断扩张，公司营业毛利持续增长。报告期各期，公司营业毛利分别为22,418.14万元、30,527.89万元和32,843.32万元。

公司线上代运营毛利是公司营业毛利的主要来源，报告期内线上代运营毛利占营业毛利总额的比例分别为69.40%、64.27%和65.97%；2018年品牌策划业务规模及毛利占比增长，导致线上代运营毛利占营业毛利总额的比例下降，2019年受品牌策划业务规模及毛利占比下降影响，线上代运营占比有所提升；渠道分销毛利占比报告期内分别为25.58%、25.61%及27.47%，逐年提升，相对稳定。

2）毛利率变动分析

报告期内，公司各经营模式毛利率及其变动情况如下：

■

报告期各期，公司综合毛利率分别为33.41%、32.79%及34.25%，基本保持稳定，波动较小， 2018年较2017年综合毛利率下降0.62个百分点系渠道分销毛利率下降3.14个百分点所致；2019年综合毛利率较2018年综合毛利率提升1.46个百分点主要系零售业务毛利率提升及运营服务业务收入占比提升所致。同时由于各模式下毛利率存在差异，报告期各期不同经营模式比重变动导致公司整体毛利率波动。

（4）费用分析

报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用及财务费用相关情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司期间费用主要由销售费用、管理费用和研发费用构成，财务费用占比较低。

报告期各期，公司期间费用合计分别为15,452.96万元、21,731.93万元和23,846.69万元，2017年、2018年及2019年分别较上年增长25.57%、40.63%及9.73%，与公司主营业务持续增长相适应。

报告期各期，公司期间费用占营业收入的比例分别为23.03%、23.34%和24.87%，略有增长但基本保持稳定。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量状况如下表所示：

单位：万元

■

1、经营活动产生的现金净流量分析

报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为111.80%、111.16%及117.03%。各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配，表明公司线上代运营、渠道分销和品牌策划各服务模式的收款情况良好。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为-43.57%、79.78%及19.91%。2017年公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为报告期内公司业务规模快速扩张，公司将经营活动现金主要用于存货、应收账款等经营性资产的继续投入所致。公司2017年定向增发募集资金到位后，公司日常运营的流动资金缺口得到有力缓解，公司抗风险能力有所提升，经营活动产生的现金流量净额呈上升趋势。2018年公司加强了应收款项回收及采购管理，期末代垫品牌方款项减少，存货周转率进一步提升，导致经营活动产生的现金流量净额增加。2019年由于采购规模扩大、新引入品牌市场推广费较高以及收购子公司及IPO聘请相关中介机构等导致付现费用增加、终止与强生合作支付其代收货款等原因导致经营活动产生的现金流量净额较2018年度大幅减少。

2、投资活动产生的现金净流量分析

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,160.01万元、-2,241.26万元及760.28万元。

2017年公司投资活动现金流量净额为-1,160.01万元，主要系购买理财产品收付款项以及购买上海翊烨19%股权所支付的760万元款项所致。

2018年公司投资活动现金流量净额为-2,241.26万元，主要系购买理财产品所致。

2019年公司投资活动现金流量净额为760.28万元，主要系赎回理财产品所致。

3、筹资活动产生的现金净流量分析

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为7,720.76万元、11,309.45万元及-5,541.26万元。

2017年公司筹资活动现金流入14,500.00万元，为公司2017年定向增发募集资金以及获得银行短期借款；筹资活动现金流出6,779.24万元，主要是公司偿还部分短期银行借款、股利分配以及少数股权对价。

2018年公司筹资活动现金流入22,455.00万元，为公司2018年定向增发募集资金以及获得银行短期借款；筹资活动现金流出11,145.55万元，主要是公司偿还部分短期银行借款及股利分配。

2019年公司筹资活动现金净额为-5,541.26万元，主要系公司偿还短期银行借款7,100.00万元所致。

4、对财务状况和盈利能力未来趋势的分析

（1）财务状况发展趋势

公司近年来业务发展较快，经营状况良好，盈利能力较强，资产逐年增加，业务能力不断增强，在一定程度上保证了公司持续的盈利能力和成长性，但是不断增加的业务能力仍不能满足市场对公司电商综合服务的需求，需要增加资本性投入。未来几年，公司预计将保持快速发展态势，处于经营业绩提升的关键时期，仅仅依靠自身积累难以满足公司后续资本项目投资的资金需求，将制约公司的进一步发展。为此，公司一方面引进财务投资者，改善了公司的财务结构和现金流，另一方面拟通过公开发行股票并上市筹集资金。

若公司能成功上市，可为公司扩大业务规模提供强大的项目建设资金支持，从而有力地提升公司竞争能力和盈利能力，有利于公司的发展壮大。

（2）盈利能力的未来趋势

1）公司整体资产质量优良，公司资产结构有利于主营业务持续快速增长，有利于增强公司核心竞争力和持续发展能力。

2）公司主营业务突出，资产运营效率较高，盈利能力较强，各项收益指标均保持了较高的水平，随着募集资金项目的建设，公司业务规模将快速扩大，公司盈利能力和竞争能力还将持续提高。

3）本次募集资金投资项目的建设完成将有利于提升公司的电商综合服务能力，增强公司核心竞争力。随着市场规模的扩大和行业集中度的提升，公司通过规模优势和资金优势，将进一步提高公司未来的盈利能力，有助于公司在中长期内保持较高的盈利水平。

发行人本次募集资金投资的项目建成运营后，公司的营业收入和净利润水平预计将大幅增加，盈利能力大幅增强，净资产收益率将逐步回升，推动公司业绩稳定增长。

4）公司财务管理制度健全，制定了严格的成本核算制度和费用控制制度，营业成本和期间费用得到了有效控制，进一步增强了公司的盈利能力。

（五）股利分配政策和历年股利分配情况

1、发行人的股利分配政策

发行人的股利分配严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报。根据《公司法》和发行人《公司章程》，发行人的税后利润按下列顺序进行分配：

（1）公司缴纳所得税后的利润弥补以前年度亏损后，按下列顺序分配：1）提取法定公积金；2）提取任意公积金；3）支付股东股利。

（2）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。

（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的发行人股份不参与分配利润。

（6）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

2、发行人近三年股利分配情况

报告期内，发行人股利分配情况如下 ：

2017年5月3日，发行人2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案的议案》，发行人拟以总股本83,333,332股为基数，每10股分配现金红利0.72元（含税），合计派发现金股利600.00万元。截至2017年6月，上述利润分配预案已实施完毕。

2018年4月3日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案的议案》，发行人拟以总股本83,333,332股为基数，每10股分配现金红利1.20元（含税），合计派发现金股利1,000.00万元。截至2018年5月，上述利润分配预案已实施完毕。

3、本次发行后的股利分配政策及上市后三年股东分红回报具体规划

公司第二届董事会第八次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》和《广州若羽臣科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》，公司本次发行后的股利分配政策及股东分红回报规划主要为：

（1）股东回报规划制定的原则

股东回报规划的制定应符合相关法律法规和上市后《公司章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

（2）股东回报规划的具体方案

1）利润的分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

2）利润分配政策

①如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

A.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

②发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，在综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

③公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

④公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力。

⑤公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）股东分红回报规划制定周期

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

（4）利润分配政策的调整

公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

（5）利润分配应履行的程序

公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

如果公司符合《公司章程（草案）》规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。

公司董事会须在对利润分配方案作出决议的股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

（6）公司股东占用资金时的现金红利扣减

若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（7）公司上市后未来三年的股东分红回报计划

公司上市后的未来三年，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且在确保现金分红在该次利润分配中所占比例不低于10%的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过现场投票与网络投票相结合的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

4、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

根据发行人第二届董事会第八次会议决议及发行人2019年第三次临时股东大会决议，若发行人本次发行并上市经中国证监会核准及/或证券交易所审核同意并得以实施，发行人本次发行前公司形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的所有新老股东按其各自持股比例共享。

（六）发行人分、子公司及参股公司情况

截至2020年6月30日，本公司共有14家全资一级子公司，2家全资二级子公司；6家控股三级子公司；1家一级参股公司，1家二级参股公司及1家分公司，具体情况如下：

1、发行人全资子公司及控股子公司

截至2020年6月30日，公司共拥有14家全资一级子公司，即广州海通达、广州酷宝儿、宁波宝莉、广州京旺、广州大可、上海京京业业、杭州红时、恒美康、梦哒哒、莉莉买手、若羽臣韩国、若羽臣新西兰、舟山若羽臣、西麦科技；以及2家全资二级子公司，即香港宝莉、新西兰摩亚方舟； 6家控股三级子公司，即香港摩亚方舟、广州摩亚方舟、新西兰氧馥、新西兰绿洲、新西兰NUIBAY、杭州摩亚方舟。

（1）广州海通达

截至2020年6月30日，广州海通达的基本信息如下：

■

截至2020年6月30日，公司持有广州海通达100%股权。广州海通达近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2019年度财务数据均经过申报会计师审计

（2）广州酷宝儿

截至2020年6月30日，广州酷宝儿的基本信息如下：

■

截至2020年6月30日，公司持有广州酷宝儿100%股权。广州酷宝儿近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2019年度财务数据均经过申报会计师审计

（3）宁波宝莉

截至2020年6月30日，宁波宝莉的基本信息如下：

■

截至2020年6月30日，公司持有宁波宝莉100%股权。宁波宝莉近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注： 2019年度财务数据均经过申报会计师审计，宁波宝莉财务数据为合并口径，包括其子公司香港宝莉。

（4）广州京旺

截至2020年6月30日，广州京旺的基本信息如下：

■

截至2020年6月30日，公司持有广州京旺100%股权。广州京旺近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2019年度财务数据均经过申报会计师审计

（5）广州大可

截至2020年6月30日，广州大可的基本信息如下：

■

截至2020年6月30日，公司持有广州大可100%股权。广州大可近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2019年度财务数据均经过申报会计师审计。

（6）上海京京业业

截至2020年6月30日，上海京京业业的基本信息如下：

■

截至2020年6月30日，公司持有上海京京业业100%股权。上海京京业业近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2019年度财务数据均经过申报会计师审计

（7）杭州红时

截至2020年6月30日，杭州红时的基本信息如下：

■

截至2020年6月30日，公司持有杭州红时100%股权。杭州红时近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2019年度财务数据均经过申报会计师审计

（8）恒美康

截至2020年6月30日，恒美康的基本信息如下：

■

截至2020年6月30日，公司持有恒美康100%股权。公司现持有广东省商务厅于2016年1月12日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201600032号），核准或备案文号为“粤境外投资[2016]N00032号”，投资总额为500万美元。

根据陈林梁余律师行于2020年2月26日出具的法律意见书，恒美康系依据香港法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其股权不存在任何抵押、质押或押记；其合法拥有其占有或使用的、为开展其业务而必要的所有资产；其已经取得其开展业务所需的所有许可或准许；不存在清盘情形，不存在违反香港法律的情形，亦不存在被任何政府部门征收罚金的情形。

恒美康近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2019年度财务数据均经过申报会计师审计

（9）梦哒哒

截至2020年6月30日，梦哒哒的基本信息如下：

■

截至2020年6月30日，公司持有梦哒哒100%股权。公司现持有广东省商务厅于2016年1月12日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201600031号），核准或备案文号为“粤境外投资[2016]N00031号”，投资总额为500万美元。

根据陈林梁余律师行于2020年2月26日出具的法律意见书，梦哒哒系依据香港法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其股权不存在任何抵押、质押或押记；其合法拥有其占有或使用的、为开展其业务而必要的所有资产；其已经取得其开展业务所需的所有许可或准许；不存在清盘情形，不存在违反香港法律的情形，亦不存在被任何政府部门征收罚金的情形。

梦哒哒近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2019年度财务数据均经过申报会计师审计

(下转22版)