爱柯迪股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2020-071
爱柯迪股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2020年9月7日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2020年9月1日以电子邮件与电话相结合的方式发出。
本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张建成先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。
出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-073）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-073）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-074）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期条件成就的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-075）
2名关联董事张建成先生、俞国华先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就上述第一、二、三、四项议案发表独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《爱柯迪独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会
2020年9月8日
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2020-072
爱柯迪股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第二届监事会第二十次会议于2020年9月7日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场表决方式召开，会议通知于2020年9月1日以电子邮件与电话相结合的方式发出。
本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席仲经武先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。
出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-073）
监事会认为：本次对《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》行权价格进行调整，系因公司实施2019年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同意第四期限制性股票与股票期权激励计划的行权价格由8.12元/股调整为7.87元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-073）
监事会认为：公司此次对股票期权予以注销的事项符合《管理办法》及公司激励计划中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-074）
公司监事会对《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的激励对象名单进行了核查，认为：公司第四期限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足第四期限制性股票与股票期权激励计划等规定的第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件。公司对各激励对象第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权，并为其办理相应的解除限售/行权手续。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期条件成就的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-075）
公司监事会对《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》首次授予限制性股票第二个解除限售期的激励对象名单进行了核查，认为：公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足限制性股票激励计划等规定的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
监事会
2020年9月8日
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2020-073
爱柯迪股份有限公司
关于调整第四期限制性股票与股票期权激励
计划行权价格及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）于2020年9月7日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年7月15日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年7月15日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2019年7月18日至2019年7月27日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月30日，公司监事会披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年8月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年9月9日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
6、根据《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2019年9月26日完成公司激励计划的授予登记工作。
7、2020年9月7日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整、注销、可解除限售/行权的激励对象名单及可解除限售/行权安排等相关事项进行了核实。
二、关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格的情况
根据《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定：“在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。”
公司于2020年5月7日召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，以股权登记日总股本857,377,900股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税）。该方案已于2020年5月21日实施完毕。
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对行权价格进行了调整，调整后的股票期权行权价格为：
P＝P0-V=8.12元/股-0.25元/股=7.87元/股
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的情况
根据《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定：鉴于有9名激励对象离职，故不再具备激励资格，合计放弃公司向其授予的股票期权共计28.50万份，公司拟将上述9名离职激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计28.50万份全部予以注销；鉴于第一个行权期2名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可行权当年计划行权额度的80%，公司拟将其所获授但尚未行权的股票期权第一个行权期内共计0.32万份予以注销。
综上，公司拟注销相应股票期权28.82万份。
四、本次激励计划行权价格的调整及注销对公司的影响
本次激励计划行权价格的调整及部分股票期权注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：本次对《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》行权价格进行调整，系因公司实施2019年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对第四期限制性股票与股票期权行权价格的调整。
公司此次对股票期权予以注销的事项符合《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》行权价格进行调整，系因公司实施2019年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同意第四期限制性股票与股票期权激励计划的行权价格由8.12元/股调整为7.87元/股。
公司此次对股票期权予以注销的事项符合《管理办法》及公司激励计划中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。
七、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所对公司第四期限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整、注销及解锁/行权事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第一个解锁期/行权期的相应解锁/行权条件已经满足。
八、独立财务顾问的专业意见
国金证券股份有限公司认为：爱柯迪和本次解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的激励对象均符合股权激励计划规定的解除限售/行权期解除限售/行权条件成就所必须满足的条件，注销第四期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权、调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格等相关事项，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次上述事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会
2020年9月8日
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2020-074
爱柯迪股份有限公司
关于第四期限制性股票与股票期权
激励计划首次授予第一个解除限售/行权
期解除限售/行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票解除限售数量：31.40万股。
● 股票期权拟行权数量：130.08万股。
● 行权股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
● 本次解除限售和行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售和行权，届时公司将另行公告。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年7月15日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年7月15日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2019年7月18日至2019年7月27日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月30日，公司监事会披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年8月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年9月9日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
公司于2019年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予所涉及限制性股票与股票期权登记手续，并于2019年9月28日在上海证券交易所网上披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予结果的公告》。
6、2020年9月7日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整、注销、可解除限售/行权的激励对象名单及可解除限售/行权安排等相关事项进行了核实。
二、本次激励计划首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的说明
（一）首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（1）限售期已届满
第四期限制性股票与股票期权激励计划的限售期分别为自限制性股票相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票登记日为2019年9月26日，至2020年9月25日，该批限制性股票第一个限售期已届满。
（2）解除限售条件已达成
根据公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
■
综上所述，公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售期条件已经成就。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照第四期限制性股票与股票期权激励计划的规定为符合条件的激励对象办理首次授予限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
（二）首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
（1）等待期已届满
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。公司第四期限制性股票与股票期权激励计划授予日为2019年9月9日，至2020年9月8日，该批股票期权第一个等待期已届满。
（2）行权条件已达成
根据公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
■
综上所述，公司第四期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期条件已经成就。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照第四期限制性股票与股票期权激励计划的规定为符合条件的激励对象办理授予股票期权第一个行权期行权的相关事宜。
三、本次激励计划首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权的具体安排
（一）首次授予第一个解除限售期解除限售的具体安排
1、授予登记日：2019年9月26日
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：31.40万股，占公司目前股本总额的0.04%
3、本次可解除限售限制性股票的激励对象人数为：14名
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
■
（二）首次授予第一个行权期行权的具体安排
1、授予日：2019年9月9日
2、本次可行权的股票期权数量：130.08万份，占公司目前股本总额的0.15%
3、本次可行权的激励对象人数：122名
4、行权价格：7.87元/股
5、行权方式：批量行权
6、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股
7、行权安排：
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，首次授予的激励对象应自等待期届满之日起的36个月内分三期行权。本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
8、本次股票期权行权及上市流通具体情况如下：
■
注：
1、本次股权激励计划中确定首次授予的股票期权激励对象为131名。现有9名激励对象离职，故不再具备激励资格，合计放弃公司向其授予的股票期权共计28.50万份，故本次股权激励计划的股票期权激励对象人数由131人调整为122人；同时授予但未行权的股票期权份额总数由354.50万份调整为326.00万份。
2、公司拟将上述9名离职激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计28.50万份全部予以注销；鉴于第一个行权期2名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可行权当年计划行权额度的80%，公司拟将其所获授但尚未行权的股票期权第一个行权期内共计0.32万份予以注销。综上，公司拟注销相应股票期权28.82万份。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售/行权激励对象资格符合《管理办法》、《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解除限售/行权情况与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售/行权条件均已达成，同意公司对符合解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权，并为其办理相应的解除限售/行权手续。
五、独立董事的独立意见
1、公司符合《管理办法》等法律、法规以及《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生第四期限制性股票与股票期权激励计划中规定的不得解除限售/行权的情形。
2、授予全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限售/行权的激励对象主体资格合法、有效。
3、2019年公司营业收入为262,665.11万元，较2017年、2018年营业收入平均值234,103.86万元增长12.20%，满足解除限售/行权条件。
4、公司依据《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售/行权激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认可解除限售/行权激励对象在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：
（1）14名激励对象绩效考核结果均为“A”，本期可解除限售当年计划解除限售额度的100%。
（2）120名激励对象绩效考核结果为“A”，本期可行权当年计划行权额度的100%；2名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可行权当年计划行权额度的80%。
5、公司有关第四期限制性股票与股票期权授予和解除限售/行权程序未违反有关法律、法规及《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
6、本次解除限售/行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们认为：《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》首次授予部分限制性股票、股票期权第一个解除限售/行权期条件已经成就，一致同意公司对符合解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权，并为其办理相应的解除限售/行权手续。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的激励对象名单进行了核查，认为：公司第四期限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足第四期限制性股票与股票期权激励计划等规定的第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件。公司对各激励对象第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权，并为其办理相应的解除限售/行权手续。
七、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司根据董事会的授权，并结合相关法规规定的行权窗口期，统一办理激励对象的行权手续。
本激励计划激励对象未包含董事、高级管理人员。
八、本次激励计划股票期权费用的核算及说明
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司在股票期权授予日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes模型）确定股票期权在授权日的公允价值。公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。本次股票期权的行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为：本次调整、注销及解锁/行权事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第一个解锁期/行权期的相应解锁/行权条件已经满足。
十、独立财务顾问的专业意见
国金证券股份有限公司认为：爱柯迪和本次解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的激励对象均符合股权激励计划规定的解除限售/行权期解除限售/行权条件成就所必须满足的条件，注销第四期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权、调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格等相关事项，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次上述事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第二十次会议决议；
3、监事会关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的核查意见；
4、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；
5、上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划调整、注销以及首次授予部分第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件成就事项的法律意见书；
6、国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就及其他相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会
2020年9月8日
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2020-075
爱柯迪股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象共计：20人。
● 本次解除限售股票数量：125.70万股，约占总股本的0.15%。
● 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年7月5日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年7月5日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2018年7月6日至2018年7月15日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月20日，公司监事会披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年7月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年8月17日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
公司于2018年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票登记手续，并于2018年9月20日在上海证券交易所网上披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
6、2019年9月9日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的议案》，董事会认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的22名激励对象解除限售183.04万股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2019年10月29日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2020年8月18日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2020年9月7日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期条件成就的议案》，董事会认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的20名激励对象解除限售125.70万股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、第一期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期条件成就的说明
（一）限售期已届满
《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的限售期分别为自限制性股票相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记日为2018年9月18日，至2020年9月17日，该批限制性股票第二个限售期已届满。
（二）解除限售条件已达成
根据公司《第一期限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
■
综上所述，公司第一期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期条件已经成就。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照第一期限制性股票激励计划的规定为符合条件的激励对象办理首次授予限制性股票第二个解除限售期的相关事宜。
三、本次可解除限售期解除限售的具体安排
（一）授予登记日：2018年9月18日
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为：125.70万股，占公司目前股本总额的0.15%
（三）本次可解除限售限制性股票的激励对象人数为：20名
（四）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
■
注：
1、激励对象中何盛华先生因个人原因已离职并失去本次股权激励资格，故第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象由原来22人调整为21人，授予限制性股票总额由464.00万股调整为439.00万股（何盛华第一个限售期已解除限售10.00万股，尚有15.00万股未解除限售股份正在办理回购注销手续）。
2、激励对象中俞国华先生为公司董事、高级管理人员，吴飞先生、李建军先生、董丽萍女士、奚海军先生、阳能中先生为公司高级管理人员，其所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
3、本次解除限售1名激励对象根据其个人绩效考核不可解除限售外，其他激励对象共计20名满足100%解除限售条件，1名激励对象本次不予解除限售的6.00万股，后续由公司履行相关审议程序后进行回购注销。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售条件均已达成，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
1、公司符合《管理办法》等法律、法规以及《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生第一期限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2、授予全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、2019年公司营业收入为262,665.11万元，较2016年、2017年营业收入平均值199,353.00万元增长31.76%，满足解除限售条件。
4、公司依据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认可解除限售激励对象在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：
（1）20名激励对象绩效考核结果为“A”，本期可解除限售当年计划解除限售额度的100%。
（2）1名激励对象绩效考核结果为“D”，本期不可解除限售当年计划解除限售额度。
5、公司有关第一期限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
6、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们认为：《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第二个解除限售期条件已经成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
公司监事会对《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》首次授予限制性股票第二个解除限售期的激励对象名单进行了核查，认为：公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足限制性股票激励计划等规定的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第二期解锁的相关条件已满足；公司本次解锁已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：爱柯迪和本次解除限售的激励对象均符合《股权激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第二十次会议决议；
3、监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期条件成就的核查意见；
4、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；
5、上海通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司第一期首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会
2020年9月8日
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2020-076
爱柯迪股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年9月7日
(二)股东大会召开的地点：宁波市江北区金山路588号三楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长张建成先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席4人，独立董事吴晓波先生、吴韬先生、胡建军先生因工作原因未能出席；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书付龙柱先生出席了本次股东大会；总经理、部分副总经理列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于吸收合并控股子公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
无。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市通力律师事务所
律师：朱培烨、郝玉鹏
2、律师见证结论意见：
本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
爱柯迪股份有限公司
2020年9月8日
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2020-077
爱柯迪股份有限公司
部分高管集中竞价减持股份进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 高管持股的基本情况：本次减持计划实施前，副总经理李建军持有爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）股份300,000股，占公司总股本的0.0350%；副总经理阳能中持有公司股份250,000股，占公司总股本0.0292%。上述人员的股份来源均为公司实施股权激励计划获得的股份。
● 减持计划的主要内容：自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内（即减持期间自2020年6月10日至2020年12月7日），采用集中竞价方式按市场价格减持，李建军拟减持股份不超过75,000股，即不超过公司总股本的0.0087%；阳能中拟减持股份不超过62,500股，即不超过公司总股本的0.0073%。具体情况详见公司于2020年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露《董事、高管集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：临2020-038）
● 减持计划的进展情况：截止本公告披露日，李建军通过集中竞价的方式减持75,000股，占公司目前总股本的0.0087%，李建军减持计划已实施完毕。阳能中通过集中竞价的方式减持47,500股，占公司目前总股本的0.0055%，阳能中减持股份数量已达到计划减持数量的一半，本次减持计划尚未实施完毕。本次减持计划时间已过半，减持计划尚未实施完毕。
一、集中竞价减持主体减持前基本情况
■
上述减持主体无一致行动人。
二、集中竞价减持计划的实施进展
（一）大股东及董监高因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：
减持时间过半
■
（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致
√是 □否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
□是 √否
（四）本次减持对公司的影响
李建军、阳能中不属于公司控股股东或实际控制人。本次减持系股东的正常减持行为，计划实施不会导致上市公司的控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。
（五）本所要求的其他事项
公司将持续关注该部分高管减持计划的实施情况，并按相关规定及时履行信息披露义务。
三、集中竞价减持计划相关风险提示
（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以 及相关条件成就或消除的具体情形等
李建军减持计划已实施完毕。阳能中将根据自身资金需要情况的变化、公司股价情况、市场情况决定是否继续实施本次股份减持计划，存在一定的不确定性。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
（三）其他风险
在上述减持计划期间，公司将会继续关注减持计划的后续实施情况，并督促阳能中严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司规章制度的要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司董事会
2020年9月8日
