德恒上海律师事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见

德恒上海律师事务所

关于

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

战略投资者核查事项的

法律意见

德恒02F20200533-00001号

致：海通证券股份有限公司

根据德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）签订的《法律服务委托合同》，本所接受保荐机构的委托作为保荐机构承销思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“思瑞浦”）科创板首次公开发行股票项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

1.本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本《法律意见》仅依据相关各方向本所及承办律师提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所承办律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所承办律师认为出具本《法律意见》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本《法律意见》描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日，相关方提供给本所承办律师的受限于前述保证的有效的事实和数据。

4.本所同意将本《法律意见》作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意保荐机构引用本《法律意见》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5.本《法律意见》仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述，本所承办律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》：

一、本次发行战略投资者及配售数量

根据主承销商提供的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次参与发行人发行战略配售的投资者为参与跟投的发行人保荐机构海通证券的全资子公司海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）和富诚海富通思瑞浦员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“思瑞浦专项资管计划”），发行人已与战略投资者签署《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（以下简称“《配售协议》”）。

根据主承销商提供的《战略配售方案》，本次拟公开发行股票2,000万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为300万股，占本次发行数量的15%，其中海通创投跟投比例为本次公开发行股份的5%，即100万股，思瑞浦专项资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即200万股，同时参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）不超过5,050万元。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名、战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。具体比例和金额将在2020年9月7日（T-2日）确定发行价格后根据《业务指引》最终确定。

（一）海通创投

1.基本情况

根据海通创投提供的资料并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）查询，截至本《法律意见》出具日，海通创投的基本情况如下：

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2.股权结构、控股股东及实际控制人

根据海通创投提供的资料并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，海通创投的控股股东系海通证券。截至本《法律意见》出具日，海通创投的股权结构如下：

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3.战略配售资格

根据中国证券业协会于2017年4月7日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）》，海通创投为海通证券的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

4.关联关系

经本所承办律师核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在关联关系。

5.参与战略配售的认购资金来源

根据海通创投提供的资料，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《配售协议》的认购资金；同时，根据海通创投的书面确认，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

（二）思瑞浦专项资管计划

1.基本情况

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注1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。

注2：前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）的差额用于支付管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

注3：最终认购股数待2020年9月7日（T-2日）确定发行价格后确认。

共21人参与思瑞浦专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下：

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注 1：思瑞浦专项资管计划总缴款金额为5,100.50万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（不包含新股配售经纪佣金）不超过5,050.00万元。

注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注 3：最终认购股数待2020年9月7日（T-2日）确定发行价格后确认。

2.董事会决议

根据2020年8月20日思瑞浦召开第二届董事会第十一次会议，审议并批准《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，并同意签署相应战略配售协议。

3.设立情况

根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》，思瑞浦专项资管计划已于2020年8月28日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，产品编码为SLS985，管理人为上海富诚海富通资产管理有限公司。

4.实际支配主体

根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同的约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个投资者首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整；（8）管理人有权对投资者进行尽职调查，要求投资者提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；（9）中国证券投资基金业协会将对备案材料进行复核，核查未通过的，将不予以出具备案证明，故本资产管理计划存在备案期限延长或备案不通过的风险。届时，管理人有权提前终止本计划；（10）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，思瑞浦专项资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“上海富诚”）能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为思瑞浦专项资管计划的实际支配主体。

5.战略配售资格

根据发行人提供的资料，思瑞浦专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；思瑞浦专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，思瑞浦专项资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

6.参与战略配售的认购资金来源

根据思瑞浦专项资管计划份额持有人的书面确认，思瑞浦专项资管计划为专项资产管理计划，份额持有人认购资金均为自有资金。

7.参与本次发行与战略配售的份额持有人情况

根据发行人确认，并经本所承办律师核查，参与本次发行与战略配售的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，且均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。

二、战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售者由保荐机构子公司和发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划组成，本所承办律师认为，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

（二）战略投资者的配售资格

1.海通创投

根据海通创投的书面确认，海通创投以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；海通创投为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；海通创投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

综上，本所承办律师认为，本次战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，海通创投具备战略配售资格。

2.思瑞浦专项资管计划

根据上海富诚、思瑞浦专项资管计划全体份额持有人的书面确认，思瑞浦专项资管计划份额持有人以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；思瑞浦专项资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

综上，本所承办律师认为，思瑞浦专项资管计划作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

三、战略投资者配售协议

经本所承办律师核查，发行人与上述确定的获配对象签署了《配售协议》，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。发行人与本次发行战略配售投资者签署的《配售协议》的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

四、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

根据发行人、海通证券、海通创投、上海富诚、思瑞浦专项资管计划全体份额持有人的书面确认、发行人与战略投资者签署的《配售协议》并经本所承办律师核查，本次战略配售不存在以下禁止情形：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

综上，本所承办律师认为，发行人和主承销商向海通创投和思瑞浦专项资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、结论意见

综上所述，本所承办律师认为，本次战略配售已获得必要的授权与批准；参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定；本次发行确定的战略配售对象具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《业务指引》、《实施办法》等法律法规和其他规范性文件的规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格；发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

德恒上海律师事务所（盖章）

负责人：沈宏山

承办律师：杨勇

承办律师：邓迪

2020年8月28日

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2020〕1824号）。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行中，网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的网下投资者询价配售将于2020年9月9日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下申购电子化平台实施。

发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

发行人和主承销商通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。

本次发行的战略配售、初步询价及网下发行由主承销商负责组织实施。战略配售在主承销商处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子化平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

2、发行人和主承销商根据初步询价结果，按照《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，协商一致，将拟申购价格高于115.99元/股（不含115.99元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为115.99元/股，且申购数量小于250万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为115.99元/股，申购数量等于250万股，且申购时间晚于2020年9月4日（T-3日）14:59:11.191的配售对象全部剔除；拟申购价格为115.99元/股，申购数量等于250万股，且申购时间同为2020年9月4日（T-3日）14:59:11.191的配售对象中，按照上交所网下申购电子化平台自动生成的申报顺序从后到前剔除3个配售对象。以上过程共剔除791个配售对象，对应剔除的拟申购总量为247,770万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量2,477,610万股的10.00%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

3、发行人和主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为115.71元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称公募产品）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。

投资者请按此价格在2020年9月9日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年9月9日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

4、本次发行价格为115.71元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。截止2020年9月4日（T-3日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为69.75倍。本次发行价格对应的市盈率为：

①106.11倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

②97.81倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

③141.48倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

④130.41倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

（2）截至2020年9月4日（T-3日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平具体情况如下：

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数据来源：Wind

注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；

注2：2019年扣非前/后EPS=2019年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/2020年9月4日（T-3日）总股本

本次发行价格115.71元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为141.48倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，同时高于同行业可比公司平均静态市盈率。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称公募产品）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

5、发行人本次募投项目预计使用募集资金为85,000.00万元。按本次发行价格115.71元/股和2,000万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为231,420.00万元，扣除发行费用16,845.34万元（不含税），预计募集资金净额为214,574.66万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

6、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。限售期将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售部分，海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，富诚海富通思瑞浦员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

7、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

8、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

9、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

10、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购后，网下有效申购数量小于网下初始发行数量；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购；

（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）保荐机构相关子公司未按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》及其作出的承诺实施跟投的；

（5）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（6）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和主承销商将择机重启发行。

11、网上、网下申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

12、网下获配投资者应根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年9月11日（T+2日）16:00前按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售佣金。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为0.5%，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。

网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年9月11日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

13、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

14、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

15、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。

16、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

17、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2020年9月1日（T-6日）刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

18、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

2020年9月8日

海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

首次公开发行股票战略配售之专项核查报告

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请文件已于2020年7月22日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2020年8月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证监会”）证监许可〔2020〕1824号文注册同意。本次发行的保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，主承销商针对思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2020年2月15日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

2020年5月28日，发行人召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市发行股票数量的议案》，确定本次发行股票数量为2,000万股。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2020年3月2日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。

（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

2020年7月22日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第56次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年7月22日召开2020年第56次会议已经审议同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司本次发行上市（首发）。

2020年8月18日，中国证监会发布《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1824号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

二、战略投资者的名单和配售股票数量：

（一）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：

1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

■

注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向2名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

（二）战略配售的参与规模

1、根据《业务指引》要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

具体跟投金额将在2020年9月7日（T-2日）发行价格确定后明确。

海通创投跟投的预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即100万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，海通证券将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

2、富诚海富通思瑞浦员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“思瑞浦专项资管计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即200万股，同时参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）不超过5,050万元。

3、本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为300万股，占本次发行数量的15%，其中本次保荐机构相关子公司预计跟投比例为本次公开发行股份的5%，即100万股。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名、战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。

（三）配售条件

战略投资者已与发行人签署《战略投资者战略配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

2020年9月1日（T-6日）公布的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2020年9月4日（T-3日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金。2020年9月8日（T-1日）公布的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2020年9月11日（T+2日）公布的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（四）限售期限

思瑞浦专项资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

1、思瑞浦专项资管计划

（1）基本情况

■

注1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。

注2：前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）的差额用于支付管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

注3：最终认购股数待2020年9月7日（T-2日）确定发行价格后确认。

共21人参与思瑞浦专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下：

■

注 1：思瑞浦专项资管计划总缴款金额为5,100.50万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（不包含新股配售经纪佣金）不超过5,050.00万元。

注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注 3：最终认购股数待2020年9月7日（T-2日）确定发行价格后确认。

经主承销商和聘请的德恒上海律师事务所核查，并经发行人确认，思瑞浦专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。富诚海富通思瑞浦员工参与科创板战略配售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”

（2）董事会决议

2020年8月20日思瑞浦召开第二届董事会第十一次会议，审议并批准《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售，并同意签署相应战略配售协议。

（3）设立情况

本次配售共设立1个专项资管计划：富诚海富通思瑞浦员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。思瑞浦专项资管计划已于2020年8月28日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

（4）实际支配主体

根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同的约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个投资者首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整；（8）管理人有权对投资者进行尽职调查，要求投资者提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；（9）中国证券投资基金业协会将对备案材料进行复核，核查未通过的，将不予以出具备案证明，故本资产管理计划存在备案期限延长或备案不通过的风险。届时，管理人有权提前终止本计划；（10）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，思瑞浦专项资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为思瑞浦专项资管计划的实际支配主体。

（5）战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认，并经核查，思瑞浦专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；思瑞浦专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，思瑞浦专项资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

（6）参与战略配售的认购资金来源

思瑞浦专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

2、海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）

（1）基本情况

■

（2）控股股东和实际控制人

海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。

（3）战略配售资格

海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

（4）关联关系

经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司，与发行人不存在关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

保荐机构（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

（二）战略投资者战略配售协议

发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（三）合规性意见

1、思瑞浦专项资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

2、思瑞浦专项资管计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为100万元，成立规模不低于1,000万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。

3、海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

4、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。

其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、律师核查意见

主承销商聘请的德恒上海律师事务所经核查后认为：

（一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定。

（三）参与本次战略配售的战略投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

（四）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。

（五）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、主承销商核查结论

综上，保荐机构（主承销商）海通证券经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）海通证券向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

2020年8月28日

保荐机构（主承销商）

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（住所：上海市广东路689号）

2020年8月

中国上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼

电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080