汕头东风印刷股份有限公司

(上接153版)

华健药包主要从事药用SP复合膜、药用包装铝箔、成型冲压复合硬片（包括冷冲压成型铝、热带型泡罩铝）等的研发、生产和销售，于2019年获得中国医药包装协会颁发的“优秀会员奖”。

华健药包的主要竞争优势如下：

（1）产品技术优势

华健药包近年来较为注重产品技术创新与研究开发，通过加强研发队伍建设和适度的研发投入，持续提升产品技术优势与研发能力。华健药包为高新技术企业，拥有多项专利和药品包装用材料和容器注册证（I类）。华健药包拥有较强的研发和产品创新能力，通过不断将技术优势转化为产品优势，确立了华健药包产品在新型医药包装领域的良好地位。

（2）品牌优势

华健药包自成立以来通过与其他医药包装企业的不断竞争和持续的自身积累，在核心技术、差异化设计定制、质量一致性保证、持续稳定供货、技术支持保障服务等方面的综合实力获得了最终用户的高度认可，确立了良好的品牌优势和行业地位。华健药包的主要客户包括华润三九医药股份有限公司、华润三九（黄石）药业有限公司、宜昌东阳光长江药业股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司、江苏苏中药业集团股份有限公司、济川药业集团有限公司、精华制药集团股份有限公司、修正药业集团股份有限公司等国内知名企业及上市公司。

（3）管理优势

华健药包通过多年在医药包装行业的积累，已逐步搭建起经验丰富的药包材产品生产管理团队、技术管理团队和营销管理团队。基于对行业发展的深刻认识，华健药包管理层能根据实际情况、行业发展趋势和市场需求，及时、高效地制定符合华健药包实际的发展战略；此外，华健药包高层管理人员能及时把握行业发展趋势，洞悉和捕捉市场先机，迅速应对市场变化，并逐步建立起适应行业发展规律和自身业务特点的集创新性和成长性为一体的管理模式，形成了以研发、生产、销售为核心的结构体系，华健药包主要产品的销售量保持持续增长，充分体现了其管理团队核心优势。

（4）生产条件及设备优势

医药包装行业是一个典型的技术和资金密集型行业，产品的生产工艺、质量控制等都需要标准化的生产环境、先进的生产和检测设备的支持。华健药包目前拥有面积超过5,000平方米的十万级净化车间，是国内药包材主要生产企业之一。

目前华健药包拥有各类处于行业先进水平的主要生产设备和研发检测设备，其中生产设备包括八色印刷机、药用铝箔印刷涂布机、高速干式复合机、无溶剂复合机等；检测设备包括气相色谱仪、氧气透过率测试仪、水蒸气透过率测试仪、全自动电子智能拉力仪、红外光谱仪等药包材精密检测仪器。除此之外，华健药包生产现场辅助监控设备齐全，生产过程不可控因素较少。上述先进设备在生产和研发过程的广泛运用，使华健药包产品从生产工艺、过程控制、产品品质等环节具备了一定优势，保证了产品的一致性、稳定性和安全性，并极大提高了华健药包的生产效率，有效降低了产品损耗和生产成本，使华健药包具备更强的市场竞争能力。

（5）产业链优势

华健药包处于医药产业链的中间环节，华健药包的上游供应商为铝箔加工业和化工行业企业，竞争较为激烈，华健药包在原材料采购方面具有一定的议价优势，可以选择不同的供应商进行合作。华健药包的下游为医药制造企业，对医药包装材料的选择较为苛刻，华健药包通过自身的技术优势与许多知名医药企业都建立了长期合作的关系。随着医药规模的扩大，华健药包会凭借自身的优势持续抢占市场份额，扩大规模。

同时华健药包也积极向产业链上游进行渗透，从原材料进行把关，进一步提升产品的质量，巩固自身的优势。

（二）权属情况说明

截止本公告披露日，标的公司股权结构和产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次拟转让的标的公司股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司最近一年又一期的主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州市华健药用包装材料有限公司审计报告》（大信审字[2020]第5-00364号），华健药包2019年度及2020年半年度主要财务数据分别列示如下：

单位：人民币万元

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备注：本公告中表格数据尾差为数据四舍五入所致，下同。

（四）本次交易的评估及定价情况

本次交易标的已经具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司进行评估。根据江苏中企华中天资产评估有限公司已出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的常州市华健药用包装材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第2052号），主要内容如下：

1、评估目的：确定常州市华健药用包装材料有限公司股东全部权益在评估基准日时的市场价值，为汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购之经济行为提供价值参考意见；

2、评估对象与评估范围：评估对象为常州市华健药用包装材料有限公司股东全部权益价值，评估范围为由此评估对象而涉及的该公司所申报的全部资产及负债；

3、评估基准日：2020年6月30日；

4、价值类型：市场价值；

5、评估方法：资产基础法、收益法；

6、评估假设：

一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设被评估单位持续经营；

（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、税率及税收优惠政策、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）本次评估假设被评估单位产能扩张后可以顺利取得环评备案。

7、评估结论：

（一）资产基础法评估结果

在评估基准日2020年6月30日，常州市华健药用包装材料有限公司经审计后的总资产价值12,758.84万元，总负债8,272.31万元，净资产4,486.53万元。

采用资产基础法评估后的总资产价值15,945.83万元，总负债8,272.31万元，净资产为7,673.52万元，净资产增值3,186.98万元，增值率71.03%。

（二）收益法评估结果

在评估基准日2020年6月30日，于企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，常州市华健药用包装材料有限公司股东全部权益账面价值4,486.53万元，采用收益法评估，评估后常州市华健药用包装材料有限公司股东全部权益价值为15,800.00万元，评估增值11,313.47万元，增值率252.17%。

（三）评估结论的选取

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。常州市华健药用包装材料有限公司是一家集从事药用SP复合膜、药用包装铝箔、成型冲压复合硬片（包括冷冲压成型铝、热带型泡罩铝）等的研发、生产和销售的医药包装企业。自成立以来，公司致力于医药包装材料的研究开发和产业化，产品系列齐全，客户资源优质，管理、销售、生产和研发团队稳定且富有经验。公司的价值除了体现在有形资产和可确指无形资产如专利技术等上，同时体现在公司研发团队、管理团队的人力资源和市场开拓能力等各项资源协同效应价值上，由于成本法评估时对上述不可辩认的无形资产无法准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述不可辩认的无形资产创造的价值，故收益法的评估结论更为可靠合理。因此本次采用收益法评估结果15,800.00万元(人民币壹亿伍仟捌佰万元整)作为常州市华健药用包装材料有限公司股东全部权益价值的评估结论。

8、根据收益法评估结论，华健药包股东全部权益价值为15,800.00万元，对应70%股权的评估值为11,060.00万元。

9、公司董事会认为本次评估的依据、参数及评估结论具备相应的合理性，公司独立董事已在《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》中对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性事项发表如下独立意见：

江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。因此，江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。

10、根据上述评估结果，经交易各方协商一致，本次华健药包70%股权的交易价格为11,025.00万元。

四、《股权转让协议》主要内容

（一）协议主体

甲方：温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方一）、温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方二）、温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方三）、常州市弘晁创业投资合伙企业（有限合伙）（甲方四）、顾锁娟（甲方五）、陈祥华（甲方六）、顾锁忠（甲方七）；

乙方：汕头东风印刷股份有限公司；

丙方：常州市华健药用包装材料有限公司（即“标的公司”）；

（二）收购方案

1、本协议（即“《股权转让协议》”，下同）生效后，乙方以现金方式收购甲方一、甲方二、甲方三所持标的公司共计70%的股权（对应标的公司注册资本14,000,000元）。

2、本次收购完成后，标的公司股权结构变更为：乙方持股70%、甲方四持股5%、甲方五持股25%。具体如下：

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3、乙方享有标的公司剩余30%股权的优先购买权。在五年业绩承诺期满后，乙方有权按照如下价格收购：

剩余30%股权基准对价=（标的股权收购价/70%）*30%

剩余30%股权最终对价=基准对价*（标的公司五年业绩承诺期累计实现的净利润（万元）/7,000万元）-归属于五年业绩承诺期甲方四、甲方五自标的公司取得的现金分红

甲方四、甲方五应当在乙方提出收购标的公司剩余30%股权（以甲方四和甲方五届时实际持有的公司股权比例为准）通知后30日内，与乙方签署股权转让协议。

（三）收购作价及支付

1、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2020)第2052号《评估报告》，截至评估基准日标的公司的全部股东权益评估价值为15,800万元（大写：壹亿伍仟捌佰万元），以该评估报告评估结果为参考，并经甲乙双方议价谈判并协商一致，标的股权收购对价即股权转让款为11,025万元（大写：壹亿壹仟零贰拾伍万元），其中，乙方应支付给甲方一5,670万元（大写伍仟陆佰柒拾万元）、应支付给甲方二2,677.50万元（贰仟陆佰柒拾柒万伍仟元）、应支付给甲方三2,677.50万元（贰仟陆佰柒拾柒万伍仟元）。

2、股权转让款分期支付，具体约定如下：

（1）首笔股权转让款支付：甲方一、甲方二、甲方三分别将所持标的公司共计70%股权（对应标的公司注册资本1,400万元）转让给乙方的工商变更登记手续办理完毕后15个工作日内，乙方支付股权转让款的50%，即5,512.50万元（大写伍仟伍佰壹拾贰万伍仟元）按甲方一、甲方二、甲方三各自对价款的50%支付至甲方一、甲方二、甲方三账户。

（2）第二笔股权转让款支付：在标的公司管理权（具体范围以乙方认定为准）交割完成后10个工作日内支付股权转让款的25%，即2,756.25万元（大写贰仟柒佰伍拾陆万贰仟伍佰元）按甲方一、甲方二、甲方三各自对价款的25%支付至甲方一、甲方二、甲方三账户。

（3）第三笔股权转让款支付：在第二笔股权转让款支付后10个工作日内，剩余25%股权转让款，即2,756.25万元（大写贰仟柒佰伍拾陆万贰仟伍佰元）由乙方支付至甲方五、乙方共同指定的共管账户，甲方五应将该笔股权受让款全部用于购买乙方二级市场股票，股票购买应在2020年12月31日前（遇特殊情况，经乙方同意后甲方五购买乙方股票时间可延长不超过3个月）完成并予以锁定、质押给乙方书面指定的第三方用于业绩承诺的保障，视业绩承诺完成情况分期解锁。每年度业绩承诺完成的当期解锁20%；当年度业绩承诺未完成的当期不解锁，在甲方五、甲方六和甲方七完成业绩补偿后解锁20%。解锁后的股份处置应当遵守相关法律法规的规定。如甲方五未购买乙方股票的，该笔共管账户款项予以锁定，并按照上述股票解锁比例解锁。

（四）未分配利润及过渡期损益归属

1、截至本次收购审计/评估基准日，经乙方聘请的有证券期货相关业务资质的审计机构审计确认的标的公司未分配利润，归本次收购完成后的标的公司全体股东共同享有。

2、标的公司过渡期不得进行利润分配。

3、标的公司过渡期所产生的损益，归本次收购完成后的标的公司全体股东共同享有。

（五）业绩承诺

1、甲方承诺，标的公司五年业绩承诺期内即2020年度至2024年度净利润分别不低于600万元、900万元、1,350万元、1,900万元、2,250万元，承诺期五年累计不低于7,000万元，净利润为乙方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告中扣除非经常性损益前后归属于标的公司股东的净利润之孰低值。

2、如果标的公司任一年度实际利润达不到上述承诺，经乙方书面通知后30日内，甲方应以现金方式向乙方进行补偿，每年的补偿金额按照以下公式进行计算：

补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/五年业绩承诺期承诺净利润总额*标的公司70%股权收购总对价

上述补偿金额计算结果为负值时，取0。

甲方不履行现金补偿义务的，应当以甲方五所持乙方二级市场股票进行补偿。补偿股票数量=补偿金额/甲方五购买乙方股票原始成本价格（均价），股票补偿不足的部分甲方仍应以现金补偿。

补偿的股票，由乙方以总价1元回购注销。

3、如果标的公司某年度实际利润达不到上述承诺，但业绩承诺期累计实现的净利润超过7,000万元的，甲方累计多补偿的金额由乙方在扣除本条第4款约定的减值测试补偿金额、本条第6款约定的自由现金流补偿金额后退还给甲方。

4、业绩承诺期满后，由乙方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构对标的公司进行减值测试，如期末减值金额大于已补偿金额，则甲方应另行向乙方补偿期末减值额，计算公式如下：减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额。

5、若业绩承诺期内标的公司任一年度实际实现净利润低于承诺净利润的50%，乙方有权要求甲方按照乙方受让股权价格的原价格履行股权回购义务，并同时按当期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮30%计算期间资金成本。

6、甲方承诺，标的公司2020-2024年度自由现金流量累计值不低于7,000万元，标的公司自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧与摊销及其他不需付现成本-资本性支出-净营运资金增加额。如果标的公司上述五个年度实际自由现金流量累计值达不到上述承诺的，甲方应以现金方式向乙方进行补偿，五年后甲方补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿现金金额=自由现金流量承诺值7,000万元-（2020至2024年度实际自由现金流量累计值）。

7、甲方四、甲方五同意将其所持标的公司剩余股权（即标的公司30%股权，对应标的公司注册资本600万元）无偿质押给乙方作为上述履行业绩承诺补偿、减值补偿、自由现金流补偿的保证（如质押涉及分红权利等在质押协议明确）。

业绩承诺期结束后，乙方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构出具专项审计报告30日内，如果存在甲方按照本协议约定需要补偿但未能支付补偿或未能足额补偿的情形（比如实际实现净利润总额高于承诺净利润总额的50%但低于100%，甲方未能足额支付业绩补偿），则甲方四、甲方五应以总价1元将其所持标的公司按以下公式计算的股权转让给乙方作为补偿：转让股权比例=甲方应补偿未支付金额/按本协议第二条第4款公式计算的剩余30%股权对价*30%。

8、甲方四、甲方五、甲方六和甲方七对本条甲方的全部义务以及本协议其他条款甲方之义务承担无限连带责任。甲方四应在本协议签署同时向乙方提供其有权机构同意承担连带责任的决议。

（六）收购后标的公司的治理结构

1、标的公司改选董事会，成员为三人，甲方五委派一人、乙方委派两人，其中董事长兼法定代表人由乙方委派。

2、标的公司经营管理层中，总经理继续由甲方五委派，财务负责人由乙方委派，乙方是否派员参与标的公司业务管理，根据标的公司经营需要确定。

3、收购后，标的公司成为乙方的控股子公司，应按照《企业会计准则》的规定，执行乙方的会计制度和会计政策。

4、收购后，标的公司现有与甲方及其关联方的交易不能增加，标的公司因该等交易支付的交易对价不得增加，但属于标的公司经营业务发展所必须的且经乙方同意的除外。

5、业绩承诺期间及五年业绩承诺期满后，在标的公司可供分配利润为正、当年盈利且自由现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，标的公司利润分配方案由标的公司股东会决定。

（七）不竞争

1、本次收购后，除继续持有标的公司股权外，甲方及其关联方（关联方范围按照《企业会计准则》及上交所的相关规则执行，下同）在业绩承诺期内不得以任何方式从事与标的公司相同或类似的构成竞争的业务或在任何该等构成竞争的业务中拥有利益。

2、如违反上述约定，违约方应按本次收购总对价（收购标的公司70%股权之对价）的30%作为赔偿支付给乙方，还应当赔偿乙方由此遭受的损失。

3、甲方承诺，标的公司核心管理层、其他骨干（包括但不限于销售、技术核心骨干）自本次收购完成之日起五年内不得离任，且在标的公司任职期间、离职后两年内该等人员及其关联方不得以任何方式从事与标的公司相同或类似的业务，也不得在该等公司任职，该等人员及其关联方需在其他单位兼职的，应经标的公司同意。对于本次收购完成后的业绩承诺期内，因核心管理层、其他骨干（包括但不限于销售、技术核心骨干）发生重大变化等导致标的公司遭受损失的，由甲方承担连带赔偿责任。

（八）过渡期安排

1、过渡期内，甲方应对标的公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司，保证标的公司的经营状况不会发生不利变化。

2、过渡期内，甲方及标的公司如实施可能引发标的公司股权结构发生变化的决策，应当事先征得乙方的书面同意。

3、本协议签署后，未经乙方书面同意，甲方不得与其他任何第三方进行影响本次收购实施的接触，也不得签订备忘录、合同书等各种形式的法律文件。

（九）协议生效

本协议自各方签署（自然人签字、非自然人盖章并经其有权代表签字）后成立，自乙方内部权力机构批准本次收购之日起生效。

五、本次股权收购的目的和对公司的影响

药品包装（包括直接接触药品的一级内包装）是印刷包装行业的细分领域，作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业近年来增长较快。受益于国家医药创新驱动战略的提出、居民收入增长、人口结构老龄化、医保体系完善以及健康观念进步等因素，我国医药产业预计依旧能保持相对平稳的增长态势，作为与医药行业配套的医药包装行业也预计同样保持平稳增长。受下游需求的驱动，我国医药包装行业已逐步发展成为一个产品门类比较齐全、创新能力不断增强、市场需求旺盛的细分包装产业。根据中国医药包装协会发布的《医药包装工业“十三五”发展建议》，“十三五”期间药包材行业将稳步增长，预计期间内医药包装的增速为8%左右，2018年我国医药包装市场规模达到1068亿元。近年来，医药包装的审批制度向关联审评审批转变，医药制造商客观上需要选择优质的医药包材企业进行深度合作，共同注册并参与审评。

医药包装行业是公司外延式并购发展重点关注的领域，公司于2019年收购贵州千叶药品包装有限公司（以下简称“千叶药包”）75%股权后，快速切入具备良好增长前景的药包材行业，并通过产业链协同、资金支持等优势为千叶药包的发展赋能，加快建立与集团一体化管理相适应的生产管理模式，提升其经营效益。2020年上半年，千叶药包实现营业收入人民币9,838.47万元，实现净利润人民币2,030.16万元，同比实现较快增长，并已提前完成2020年度的净利润承诺，呈现良好的发展势头。

公司本次拟同时收购华健药包70%股权及重庆首键药用包装材料有限公司（以下简称“首键药包”）75%股权，并实现对两家公司的控股，华健药包及首键药包均为原新三板挂牌企业，在行业内具备较强的规模及实力。华健药包主要生产I类药用包装铝箔、药用SP复合膜、成型冲压复合硬片（冷冲压成型铝、热带泡罩铝）材料，首键药包主要从事I类医药用瓶盖研发、生产、销售，主要产品包括口服液、输液瓶用易刺铝盖、铝塑组合盖和撕拉铝盖等产品，两者与千叶药包在产品品类上相互补充，进一步拓展公司医药包装业务的产品类别，并通过千叶药包、华健药包及首键药包在生产、销售及客户资源上的有效协同，有望进一步做强做大公司的医药包装业务板块，提升公司印刷包装产业板块的整体规模及市场竞争力，加快推进“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略的实施。

本次收购完成后，公司将通过产业链协同、资金支持等优势为华健药包及首键药包未来的发展赋能，提升其经营效益，预计将对公司财务状况及经营指标带来积极的影响。

根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案》，公司拟通过非公开发行A股股票募集资金作为本次股权收购的资金来源。同时，在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次收购华健药包70%股权完成后，华健药包将成为公司控股子公司，纳入公司的合并报表范围。截止本公告披露日，华健药包无对外担保或委托理财的情形。

六、风险提示

本次交易仍需各方根据《关于收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权之股权转让协议》的约定履行股权交割、款项交割及相关主管部门的审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见；

3、《关于收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权之股权转让协议》；

4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州市华健药用包装材料有限公司审计报告》（大信审字[2020]第5-00364号）；

5、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的常州市华健药用包装材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第2052号）。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2019年9月8日

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：2020-049

汕头东风印刷股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月23日 14点30分

召开地点：广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月23日

至2020年9月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，内容详见公司于2020年9月8日披露的临2020-040号、临2020-041号公告；公司2020年第一次临时股东大会会议资料已于2020年9月8日披露。上述公告及披露信息指定披露媒体为上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、会议登记时间：

2020年9月21日上午9:00一11:30，下午14:00一17:00。

2、会议登记地点：

广东省汕头市潮汕路金园工业城汕头东风印刷股份有限公司证券与法律事务部。

3、会议登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（3）股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年9月21日下午16:00前送达或传真至公司证券与法律事务部），不接受电话登记。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

六、其他事项

1、本次会议预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场；

3、联系人：刘伟、黄隆宇；

4、联系电话：(0754)-88118555；传真：(0754)-88118494。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司董事会

2020年9月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第四届董事会第四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

汕头东风印刷股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月23日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2020-040

汕头东风印刷股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年9月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2020年9月4日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：

逐项表决情况：

2-1、《发行股票的种类和面值》；

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

2-2、《发行方式和发行时间》；

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

2-3、《发行对象和认购方式》；

本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

2-4、《定价基准日及发行价格》；

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

2-5、《发行数量》；

本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，以2020年6月30日公司总股本1,334,401,036股计算即400,320,310股（含本数），考虑公司可转换债券转股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

2-6、《募集资金规模和用途》；

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过122,000.00万元，扣除发行费用后将用于收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权项目、收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权项目、湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目、汕头东风印刷股份有限公司研发中心及信息化建设项目和补充流动资金项目。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

2-7、《限售期》；

本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

2-8、《上市地点》；

本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

2-9、《本次发行完成前滚存未分配利润的安排》；

本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

2-10、《决议有效期限》；

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《关于〈汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字［2007］303 号)和有关法律、法规的要求，并结合公司实际情况，公司编制了《汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

《汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过122,000.00万元，扣除发行费用后将用于收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权项目、收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权项目、湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目、汕头东风印刷股份有限公司研发中心及信息化建设项目和补充流动资金项目。

公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

《汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》之规定,公司编制了截至2020年6月30日止的公司前次募集资金使用情况报告。该报告已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《汕头东风印刷股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]44号）。

《东风股份关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《汕头东风印刷股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]44号）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。

《东风股份关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；

（2）授权董事会办理本次非公开发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会有权对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

（3）授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、总经理及总经理授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（4）授权董事会、总经理及总经理授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（5）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；

（6）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

（7）授权董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

八、审议通过《〈关于收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权之股权转让协议〉的议案》；

为进一步推动“大包装与大消费产业双轮驱动发展”的战略转型，提升公司医药包装业务板块的规模实力，优化公司大包装产业的整体布局，同意公司与唐光文、重庆市康慧恒企业管理中心（有限合伙）、重庆首键药用包装材料有限公司（以下简称“首键药包”）共同签署《关于收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权之股权转让协议》，由公司以人民币13,500.00万元的价格受让唐光文持有的首键药包75%股权。

提请授权公司管理层委派专人办理本次股权转让涉及的工商变更等相关登记备案手续。

内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《东风股份关于收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权的公告》。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《〈关于收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权之股权转让协议〉的议案》；

为进一步推动“大包装与大消费产业双轮驱动发展”的战略转型，提升公司医药包装业务板块的规模实力，优化公司大包装产业的整体布局，同意公司与温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州弘峰”）、温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州隆畅”）、温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州溢宸”）、常州市弘晁创业投资合伙企业（有限合伙）、顾锁娟、陈祥华、顾锁忠、常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“华健药包”）共同签署《关于收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权之股权转让协议》，由公司以人民币11,025.00万元的价格受让温州弘峰、温州隆畅、温州溢宸持有的华健药包70%股权。

提请授权公司管理层委派专人办理本次股权转让涉及的工商变更等相关登记备案手续。

内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《东风股份关于收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权的公告》。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》；

公司拟非公开发行A股股票的募投项目中包括收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权、收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权。

针对上述收购公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司进行评估。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现拟就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：

1、评估机构的独立性

江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。因此，江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。

综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于制定公司医药包装产业五年发展战略规划的议案》；

近年来公司持续推进“大包装与大消费产业双轮驱动发展”的战略转型，并将医药包装行业作为公司大包装产业板块外延式并购发展重点关注的领域，随着公司于2019年收购贵州千叶药品包装有限公司75%股权的顺利实施，以及目前收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权、收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权两个医药包装行业并购项目的推进，医药包装业务板块在集团内的营收占比不断提升，预期将成为公司在烟标印刷主营业务外另一主要利润贡献点。

为进一步梳理公司医药包装业务的发展路径，制定针对性的经营措施，优化业务板块的内部协同、提升整体经营效益，公司制定了《汕头东风印刷股份有限公司“东风药包”医药包装产业五年发展战略规划（2020年-2024年）》（以下简称“《战略规划》”），并授权公司管理层根据《战略规划》拟定相应的经营计划及根据实际经营情况及时调整《战略规划》中的相关经营安排。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于修改〈公司章程〉暨变更住所及经营范围的议案》；

根据公司吸收合并全资子公司广东凯文印刷有限公司的进展情况，结合公司经营管理的相关安排，公司拟对《公司章程》涉及住所、经营范围的相关条款进行修订（以工商登记核定内容为准），具体如下：

（一）原《公司章程》第五条：

公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区，2M4片区，13-02片区A-F幢；邮政编码：515064。

修订为：

公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区，2M4片区，13-02片区A-F座，6B1、B2片区；邮政编码：515064。

（二）原《公司章程》第十三条：

经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；塑料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。

修订为：

经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；塑料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装印刷以及相关设备、新材料的设计、研发、开发、销售、技术成果转让及推广；供应链管理。［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。

提请授权公司管理层委派专人前往审批登记机关根据上述修订内容办理公司住所、经营范围的变更登记手续（以工商登记核定内容为准）。

内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《东风股份关于修订《公司章程》的公告》。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》；

根据法律法规及《公司章程》的修订内容，结合公司经营管理的相关调整，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。

《独立董事工作制度》（修订稿）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》；

根据法律法规及《公司章程》的修订内容，结合公司经营管理的相关调整，公司拟对《关联交易决策制度》相关条款进行修订。

《关联交易决策制度》（修订稿）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》；

公司拟决定于2020年9月23日（星期三）在广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室召开2020年第一次临时股东大会。审议事项如下：

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；

2-1、发行股票的种类和面值；

2-2、发行方式和发行时间；

2-3、发行对象和认购方式；

2-4、定价基准日及发行价格；

2-5、发行数量；

2-6、募集资金规模和用途；

2-7、限售期；

2-8、上市地点；

2-9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排；

2-10、决议有效期限；

3、审议《关于〈汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；

4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

6、审议《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》；

9、审议《关于修改〈公司章程〉暨变更住所及经营范围的议案》；

10、审议《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》；

11、审议《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》；

会议通知及相关资料将另行公告。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司董事会

2020年9月8日

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2020-041

汕头东风印刷股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2020年9月7日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席马惠平主持。

经全体与会监事讨论和表决，审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：

逐项表决情况：

2-1、《发行股票的种类和面值》；

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2-2、《发行方式和发行时间》；

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2-3、《发行对象和认购方式》；

本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2-4、《定价基准日及发行价格》；

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2-5、《发行数量》；

本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，以2020年6月30日公司总股本1,334,401,036股计算即400,320,310股（含本数），考虑公司可转换债券转股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2-6、《募集资金规模和用途》；

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过122,000.00万元，扣除发行费用后将用于收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权项目、收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权项目、湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目、汕头东风印刷股份有限公司研发中心及信息化建设项目和补充流动资金项目。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2-7、《限售期》；

本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2-8、《上市地点》；

本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2-9、《本次发行完成前滚存未分配利润的安排》；

本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2-10、《决议有效期限》；

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及

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