合诚工程咨询集团股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-047
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）因控股股东、实际控制人黄和宾及股东刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献拟筹划股份转让、表决权委托及公司拟筹划非公开发行股票事宜，可能涉及公司控制权变更，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2020年9月4日（星期五）开市起停牌。详细内容参见公司于当日在指定信息披露媒体登载的《合诚股份关于筹划公司控制权变更的停牌公告》（公告编号：2020-046）。
2020年9月7日，厦门联发投资有限公司（以下简称“联发投资”）与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬签署了《股份转让协议》。同日，联发集团有限公司、联发投资与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬、合诚股份签署了《战略合作协议》；联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《表决权委托协议》；联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》；合诚股份与联发投资签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
上述事项涉及公司控股股东、实际控制人发生变更，详细内容参见公司于当日在指定信息披露媒体登载的《合诚股份关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-059）及相关公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：合诚股份，股票代码：603909）于2020 年9月8日开市起复牌。
公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年9月7日
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-048
合诚工程咨询集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）第三届董事会第十八次会议于2020年9月7日在公司会议室以现场会议的方式召开并作出决议。会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限。会议由董事长黄和宾先生主持，全体监事列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。
公司本次非公开发行A股股票方案具体如下：
(一)发行股票的种类和面值
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
(二)发行方式和发行时间
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
(三)发行对象
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
本次非公开发行股票的对象为厦门联发投资有限公司，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
(四)认购方式
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
(五)定价基准日和发行价格
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
本次非公开发行股票的价格为15.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
(六)发行数量
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
本次非公开发行股票数量为2,600万股。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，厦门联发投资有限公司以现金认购本次非公开发行股票中的2,600万股，认购金额为39,520万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
(七)限售期
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
(八)本次非公开发行股票前的滚存利润安排
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
(九)上市地点
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
(十)募集资金用途
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
本次非公开发行股票募集资金总额为39,520万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
■
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
(十一)本次非公开发行股票决议的有效期限
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《合诚股份非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日于法定信息披露媒体上登载的《合诚股份非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《合诚股份非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于法定信息披露媒体上登载的《合诚股份非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
根据《合诚股份非公开发行A股股票预案》，本次发行对象为厦门联发投资有限公司1名特定投资者。根据法律法规的规定，公司与上述1名特定投资者签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议书。
具体内容详见公司同日于法定信息披露媒体上登载的《合诚股份关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
根据《合诚股份非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的发行对象厦门联发投资有限公司为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日于法定信息披露媒体上登载的《合诚股份关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《合诚股份前次募集资金使用情况报告》，并由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日于法定信息披露媒体上登载的《合诚股份前次募集资金使用情況报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
为公司本次非公开发行之目的，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，因此，公司拟开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司经营管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。
九、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，并由相关主体出具了承诺。
具体内容详见公司同日于法定信息披露媒体上登载的《合诚股份关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
具体内容详见公司同日于法定信息披露媒体上登载的《合诚股份关于股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
为保证公司本次非公开发行股票（“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象及其锁定期、发行价格以及调整募集资金总额）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；
6、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁定事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
8、办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于择机召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次董事会审议通过的非公开发行相关议案尚需提交股东大会审议表决，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年9月7日
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-049
合诚工程咨询集团股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）第三届监事会第十五次会议于2020年9月7日在公司会议室以现场会议的方式召开并作出决议。会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限。会议由监事会主席沈志献先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
关联监事沈志献因涉及关联交易，回避表决。表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
关联监事沈志献因涉及关联交易，回避表决。
公司本次非公开发行A股股票方案具体如下：
(一)发行股票的种类和面值
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
(二)发行方式和发行时间
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
(三)发行对象
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
本次非公开发行股票的对象为厦门联发投资有限公司，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
(四)认购方式
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
(五)定价基准日和发行价格
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
本次非公开发行股票的价格为15.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
(六)发行数量
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
本次非公开发行股票数量为2,600万股。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，厦门联发投资有限公司以现金认购本次非公开发行股票中的2,600万股，认购金额为39,520万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
(七)限售期
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
(八)本次非公开发行股票前的滚存利润安排
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
(九)上市地点
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
(十)募集资金用途
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
本次非公开发行股票募集资金总额为39,520万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
■
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
(十一)本次非公开发行股票决议的有效期限
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
关联监事沈志献因涉及关联交易，回避表决。表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《合诚股份非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
关联监事沈志献因涉及关联交易，回避表决。表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《合诚股份非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
关联监事沈志献因涉及关联交易，回避表决。表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
根据《合诚股份非公开发行A股股票预案》，本次发行对象为厦门联发投资有限公司1名特定投资者。根据法律法规的规定，公司与上述1名特定投资者签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议书。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
关联监事沈志献因涉及关联交易，回避表决。表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
根据《合诚股份非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的发行对象厦门联发投资有限公司为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
关联监事沈志献因涉及关联交易，回避表决。表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《合诚股份前次募集资金使用情况报告》，并由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
关联监事沈志献因涉及关联交易，回避表决。表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
为公司本次非公开发行之目的，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，因此，公司拟开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司经营管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。
九、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》
关联监事沈志献因涉及关联交易，回避表决。表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，并由相关主体出具了承诺。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》
关联监事沈志献因涉及关联交易，回避表决。表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
监事会认为：公司豁免股东相关承诺事项符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护上市公司及股东尤其是中小股东利益，同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于法定信息披露媒体上登载的《合诚股份关于股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司监事会
2020年9月7日
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-050
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效
的非公开发行股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年9月7日，合诚工程咨询集团股份有限公司与厦门联发投资有限公司签署了《合诚工程咨询集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容摘录如下：
一、协议主体
（1）合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“发行人”），一家依照中国法律成立及有效存续的股份有限公司，其注册地址为厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元；
（2）厦门联发投资有限公司（以下简称“认购人”），一家依照中国法律成立及有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区湖里大道31号联发大厦3层303室。
在本协议中，发行人和认购人单独称为“一方”，合称为“双方”。
二、认购价格和认购数量
双方同意，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年9月7日），发行价格为15.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)
若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
双方同意，发行人本次非公开发行的股票数量为2,600万股，不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%，其中认购人认购的非公开发行的股票数量2,600万股。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
三、股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
双方同意，认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起5个工作日内，认购人以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并在具有证券期货从业资格的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除相关费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。
四、限售期
认购人承诺，其认购的股票的锁定期为18个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
五、违约责任
本协议可依据下列情况之一而终止：（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；（2）经本协议双方友好协商同意终止本协议；（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
如果本协议根据“（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；（2）经本协议双方友好协商同意终止本协议”终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。
若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的0.5%向发行人支付违约金。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
六、协议的成立和生效
《附条件生效的股份认购协议》自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）且自下述先决条件均完成之日生效：
（1）非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。
（2）认购人通过协议受让发行人股份、获得表决权委托及放弃表决权等方式已实现对发行人的实际控制；
（3）非公开发行有关事宜获得了认购人股东及上级国有资产监督管理部门的有效批准。
（4）非公开发行获得中国证监会的核准。
（5）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免（如需）。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年9月7日
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-051
合诚工程咨询集团股份有限公司关于与
联发集团及联发投资签署《战略合作协议》的
公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”、“公司”或“丁方”）及公司股东黄和宾、刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献（以下合称“丙方”或“管理层”）于2020年9月7日与联发集团有限公司（以下简称“联发集团”或“甲方”）、厦门联发投资有限公司（以下简称“联发投资”或“乙方”）共同签署《战略合作协议》。
一、战略合作协议签订方的基本情况
（一）联发集团有限公司
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（二）厦门联发投资有限公司
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（三）签约对方产权结构图如下：
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二、战略合作协议主要内容
甲乙丙三方同意，在不违反法律法规、证券资本市场监管规则、各方内部制度及各自所负的保密义务、避免同业竞争义务等的情况下，展开以下合作：
(一)经营业务
甲乙丙三方同意，就优质资源(包括客户资源、市场资源、社会资源、金融资源、信息资源等)实现共享，以促进各方、特别是丁方的业务发展。
甲方同意，在乙方成为上市公司控股股东后，为上市公司后续融资、市场拓展、业务开发等方面提供鼎力支持，包括但不限于为上市公司提供工程设计、工程监理、检验检测、综合管养、工程新材等方面的业务机会。
如甲方及甲方控制下的关联企业现今存在与丁方所从事的业务相似的业务或资产，包括但不限于：类似的市场、类似的目标客户、类似的下游需求、类似的能力技术等的，甲方将在满足法律法规、监管规则的情况下，及时将该等业务和资产以合适价格和条件置入上市公司，以消除未来潜在的同业竞争。
如甲方及甲方控制下的关联企业未来出现与丁方所从事的业务相同或相似的业务或商业机会，甲方将保证其旗下除丁方以外的企业不得开展上述业务，并优先将该等商业机会推荐给丁方、积极帮助丁方取得该等业务或商业机会。
(二)业务拓展
甲乙丙三方同意，鼓励丁方在目前的主营业务范围内继续做强做大，鼓励丁方在其优势领域内展开行业并购和整合，并在市场信息、决策、资源获取等多方面提供支持和便利。
(三)资本运作
甲方及甲方关联方同意积极推动优先将旗下控制的、或其他潜在的具备稳定盈利能力、资产质量优良、规范运作的相关业务和资产以资产重组、上市公司收购等方式注入上市公司，做大做强上市公司主营业务、增强上市公司盈利能力。
(四)资金和融资
甲方将发挥自身优势，积极帮助丁方增强融资、筹资能力、拓展融资渠道、降低融资成本。
(五)公司治理
甲乙丙三方同意，按照证券资本市场监管要求，确保上市公司在日常经营管理、对外投资、人事安排、资产处置、机构设置、资金调拨等方面的独立性，在不违反上市公司规范治理和监管要求的情况下，可以参照适用联发集团的相关规章制度。
(六)内部定位
在乙方成为上市公司控股股东即甲方成为上市公司间接控股股东后，丁方在甲方内部管理层级中实际享受重要的一级子公司待遇，与法律上的子公司层级无关。
(七)管理层
甲方、乙方同意保持上市公司高级管理人员及主要管理人员(包括上市公司子公司的主要负责人，“高管团队”)的稳定性和连续性；主要由高管团队负责上市公司现有业务的经营管理，甲方支持高管团队的经营思路和管理思路的稳定。
(八)薪酬和激励
甲方、乙方同意保持上市公司现有薪酬制度和绩效考核体系的稳定性和连续性，并在未来积极探讨更加适应市场变化和公司竞争需求的薪酬、绩效和激励政策体系。
(九)合作期限
甲乙丙三方同意，本协议有效期为本协议签署之日起五年。
三、对公司的影响
公司通过本次与联发集团及联发投资签署《战略合作协议》，可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，提升公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。本事项不涉及具体金额，预计不会对2020年度经营业绩产生重大影响。
四、风险提示
签署的《战略合作协议》尚需相关方按照协议内容具体落实，《战略合作协议》能否顺利实施存在不确定性，请各位投资者注意投资风险。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年9月7日
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-052
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次非公开发行股票相关事项已经本公司2020年9月7日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，公司本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》生效、联发投资实现对上市公司的实际控制、公司股东大会审议批准、国资主管部门批准，并经中国证监会核准，公司本次非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次非公开发行的基本情况
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行发行A股股票的数量及认购金额如下：
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2020年9月7日，联发投资与公司签署了《合诚工程咨询集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）涉及关联交易的情况
2020年9月7日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议》，约定联发投资拟通过协议转让方式收购上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献（以上合称为“原股东”）合计持有的上市公司8,732,500股股份（简称“转让股份”，占上市公司总股本的6.10%），每股转让价格为23.39元，转让价款为204,253,175元。同时，《股份转让协议》约定：联发投资与原股东有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的15,635,591股股份继续转让给联发投资（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过57,000万元，双方同意根据上市公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保联发投资本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过57,000万元。
2020年9月7日，联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《表决权委托协议》，约定黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献将其合计持有的合诚股份19,967,500股股份（占上市公司总股本的13.94%，如黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权委托股份相应调整为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献转让后剩余股份）的表决权委托给联发投资，委托期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
2020年9月7日，联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》，约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份14,962,500股股份的表决权（占上市公司总股本的10.45%，如刘德全、高玮琳按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份），弃权期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）刘德全、高玮琳已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，联发投资为公司的关联人，其以控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、基本情况介绍
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2、股权结构
厦门联仪通有限公司持有联发投资100%股权，为联发投资控股股东。厦门市国资委为联发投资实际控制人。联发投资股权结构如下：
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联发投资股权结构图如下所示：
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3、主营业务情况及财务状况
联发投资成立于2017年3月17日，经营范围包括对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询。
4、最近一年主要财务数据
联发投资2019年经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次非公开发行股票的价格为15.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
四、关联交易的主要内容
详见同日在上海证券交易所网站（http://www.seee.com.cn）披露的《合诚股份关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。
五、本次关联交易对公司的影响
（一）非公开发行的目的
通过本次非公开发行，联发投资将进一步增加其直接持有公司股份的比例，进一步增强对公司的控制权。联发投资可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，提升公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。
（二）非公开发行对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强，公司资产负债结构将得到有效改善，融资能力获得一定程度的提高，有助于提升公司抓住行业发展的契机，公司扩大经营规模及市场占有率，为主营业务扩张奠定坚实基础。公司的核心竞争力与长期盈利能力和竞争力将获得提升，有利于公司的可持续发展。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本交易前12个月内，公司与联发投资不存在需要特别说明的历史关联交易情况。
七、本次关联交易的审议程序
2020年9月7日召开的公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，厦门联发投资有限公司符合本次非公开发行股票认购对象资格，交易程序合法有效。我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
2、独立意见：公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，相关董事就相关议案的表决进行回避，关联交易事项公平、公正、公开，决策程序合法、合规，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易发表同意的独立意见。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年9月7日
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-053
合诚工程咨询集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1020号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2016年6月28日公开发行新股2,500万股（每股面值1元），本次公开发行后的总股本10,000万股，本次发行价格为每股10.55元，本次发行募集资金总额26,375.00万元，实际收到募集资金23,475.00万元（已扣除证券承销费及保荐费用），减除相关发行费用1,196.55万元，募集资金净额为22,278.45万元。
截至2016年6月28日止，募集资金9,673.45万元已存入本公司在兴业银行厦门分行募集资金专户129950100100199955账号，募集资金12,605.00万元已存入本公司在中国建设银行厦门吕岭支行募集资金专户35150198510109966666账号。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“[2016]京会兴验字第01010012号”《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《合诚工程咨询集团股份有限公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，制定了《合诚工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司分别在中国建设银行股份有限公司厦门吕岭支行和兴业银行股份有限公司厦门分行开设专户对募集资金实行专户储存。2016年6月16日，本公司及保荐机构民生证券股份有限公司分别与上述2家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。
2018年3月，公司办理完毕《监理技术服务能力建设项目》募集资金专户的销户手续，公司与保荐机构及兴业银行股份有限公司厦门分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
截至2020年6月30日，公司募集资金存放专户账户情况如下：
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二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、变更“监理技术服务能力建设项目”大部分募集资金用于“收购大连市市政设计研究院有限责任公司100%股权项目”情况
（1）变更原因
为了抓住监理行业蓬勃发展的机遇，充分发挥公司已有的技术能力和品牌优势，在巩固现有市场资源的基础上着力扩大市场占有率，提升企业规模、综合实力及市场竞争力，公司在 2012 年提出了“监理技术服务能力建设项目”。
该项目的提出至计划变更时已有 6 年，国家对工程技术咨询的政策已发生了变化，原项目继续实施将无法快速实现公司产业链的升级。此次募集资金投资项目的变更，充分契合国家政策以及公司既定的整体发展战略，部分募集资金用途的变更能够帮助公司把握机会，带动监理技术服务能力的转型升级、创新发展，加快公司产业链的延伸与升级，提升募集资金的使用效益，进一步增强公司的市场竞争力。
（2）决策程序
公司分别于2018 年1月 19 日、2018 年2月5日召开了第二届董事会第十八次会议、2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金投资项目“监理技术服务能力建设项目”，将该项目未使用的募集资金额度进行变更，将尚未使用募集资金及理财收益、利息收入9,184.73万元全部用于收购谭克俊、何佳持有的大连市市政设计研究院有限责任公司（以下简称“大连市政院”）100%股权。
2、变更“工程检测与加固建设项目”部分实施内容情况
（1）变更原因
2013年2月起，交通运输部停止受理公路、水运试验检测机构等级申报，同时进行《试验检测管理办法》及《试验检测机构等级标准》的修订工作。2017年8月，新版《公路水运试验检测等级标准》出台对检测设备及环境等均提出新的要求，对检测设备的规格要求更高，因此公司在2012年提出的“工程检测与加固建设项目”中工程费用的二级预算项目“检测设备购置费”和“配套工程费用”无法满足实际需要。
（2）决策程序
公司于2019年4月19日召开公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，2019年5月10日召开公司2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》及《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对募集资金投资项目“工程检测与加固建设项目”的建设内容进行部分调整，项目投资金额由12,605.00万元调整至11,721.96 万元，同时将该项目节余资金1,161.78万元用于永久性补充流动资金。
（三）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
1、前次募集资金投资项目对外转让的情况
无。
2、置换情况
为加快公司募集资金投资项目的建设，提高募集资金的使用效率，在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金预先投入了相关募集资金投资项目，具体情况如下：
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根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项核查并出具的《关于合诚工程咨询集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（[2016]京会兴专字第01010085号），截至2016年7月31日，本公司募集资金实际到位之前以自筹资金对“工程检测与加固建设项目”进行了预先投入，投入金额总计人民6,271.32万元，公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金总额为人民币6,271.32万元。截至2020年6月30日，募集资金到位前以自有资金投入的6,271.32万元已全部完成置换。
（四）闲置募集资金进行现金管理情况
公司于 2016 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或进行定期存款，在上述额度内，资金可以在董事会审议通过之日起12 个月内滚动使用。
公司于2017年4月6日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过：使用最高额度不超过14,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品或进行定期存款，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内。
公司于2018 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过：使用最高额度不超过 2,500 万元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和
主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品或进行定期存款，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内。
公司于2019 年2 月22日召开的第三届董事会第八次会议审议通过：使用最高额度不超过1,500万元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款或进行定期存款，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内。
公司依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理，各年度取得的理财收益情况如下：
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（五）尚未使用的募集资金情况
截至2020年6月30日，公司前次募集资金总额22,278.45万元，公司累计实际投入募集资金22,778.43万元，累计取得利息净收入及理财收益共计647.28万元，募集资金专户余额合计为147.30万元。
三、前次募集资金投资项目实现效益的情况
前次募集资金投资项目实际效益情况对照表详见本报告附件二。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至 2020年6月30日，前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告
和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
附表一：前次募集资金使用情况对照表
附表二：前次募集资金投资项目实际效益情况对照表
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年9月7日
附表一：
前次募集资金使用情况对照表
编制人：合诚工程咨询集团股份有限公司 截止2020年6月30日 单位：人民币万元
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注：募集后承诺投资合计金额大于募集前承诺投资合计金额，主要系募集资金项目变更时公司将账户存续期间收到的银行存款利息和理财产品产生的收益一并作为募集资金使用所致。
附表二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制人：合诚工程咨询集团股份有限公司 截止2020年6月30日 单位：人民币万元
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注1：监理技术服务能力建设项目原承诺：以 2014 年公司经营状况为基础，预计项目达产后每年新增营业收入13,200万元，新增利润总额 3,500万元，投资回收期（含建设期）4.37 年，2018年初公司变更募集资金用途，用于“收购大连市市政设计研究院有限责任公司100%股权项目”，因此原承诺收益已不适用。
注2：收购大连市政院100%股权项目承诺： 2018年度净利润（净利润均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币2,910万元，2018、2019 两年累计实现的净利润总和不低于人民币6,000万元，2018、2019、2020 三年累计实现的净利润总和不低于人民
币9,260万元。大连市政院2018年度实际实现的净利润4,325.28万元及2018、2019 两年实际累计实现的净利润9,381.76万元均已超过承诺金额。
注3：工程检测与加固建设项目承诺：项目建成达产后业务净收入11,206.00万元，业务利润总额3,543.51万元，投资回收期（含建设期）为6年，项目已于2019年5月10日达到预定可使用状态。2019年度、2020年1-6月公司与募集资金直接相关的工程检测与加固业务收入分别为13,944.76万元、6,348.25万元，2019年度业务净收入金额大于11,206.00万元，超过预期，2019年度业务利润总额为2,236.09万元，未达项目承诺，主要系工程检测与加固建设项目建成投产不满一年所致。
（下转166版）
