合诚工程咨询集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及
采取填补回报措施和相关主体作出承诺的
公告
（上接165版）
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-054
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及
采取填补回报措施和相关主体作出承诺的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）关于本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
合诚股份于2020年9月7日召开第三届第十八次董事会会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行募集资金总额为395,200,000.00元，全部由联发投资认购，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至第三届第十八次董事会会议召开之日，上市公司总股本为143,241,000股，假设本次非公开发行A股股票26,000,000股，则本次非公开发行完成后，公司总股本将达到169,241,000.00股；
（5）假设2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：
①2020年公司归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年经审计财务数据降低10%；
②2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年经审计财务数据持平；
③2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年经审计财务数据提升10%。
（6）在预测公司本次非公开发行后归属于母公司所有者权益时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
（8）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：
■
注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金拟用于偿还公司银行贷款与补充流动资金，募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力。同时，公司财务状况将得到优化，有助于提高公司抗风险能力和持续经营能力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款与补充流动资金，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力和持续经营能力，为公司未来的发展奠定基础。本次非公开发行募集资金不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提升持续经营能力，提高治理、经营管理和内部控制水平，以及强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理规范使用
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金的使用合理规范，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金充分、有效的使用，定期对募集资金进行内部审计，配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）调整资本结构，提升公司持续经营能力
本次募集资金到位后，将减少公司的债务融资，有利于降低财务支出，改善资本结构，提升公司资产流动性，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
（三）提高公司治理、经营管理和内部控制水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将通过提高日常运营效率，加强制度体系建设，强化风险管理职能，动态分析经营形势，以及加强人才队伍建设等多项措施来提升自身的经营管理和内部控制水平，保障公司的可持续发展。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，公司在《公司章程》、《合诚工程咨询集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》中制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行利润分配规定，强化投资回报理念，切实保障投资者的合法权益。
六、联发投资、建发集团、黄和宾、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）联发投资与建发集团的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，联发投资与建发集团就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）黄和宾的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，黄和宾就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（三）董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年9月7日
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-055
合诚工程咨询集团股份有限公司关于本次
非公开发行A股股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月7日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，就公司本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况承诺如下：
公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年9月7日
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-056
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，不断提高公司治理水平。公司现就最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应的整改情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年9月7日
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-057
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于股东申请豁免继续维护黄和宾先生
控制权地位承诺的公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于近日收到公司股东刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献（以下合称“承诺方”）出具的《关于豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的申请》，承诺方向公司申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位的承诺。
一、承诺事项的内容
2020年6月29日，合诚股份在指定信息披露媒体发布《关于一致行动协议不再续签暨变更控股股东及实际控制人的提示性公告》（公司编号：2020-027）、《合诚股份简式权益变动报告书》、《合诚股份详式权益变动报告书》，公司控股股东、实际控制人由公司股东黄和宾、刘德全、黄爱平、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献等8名一致行动人，变更为黄和宾单一控股股东、实际控制人。
承诺方共同签署《承诺函》，为维护黄和宾作为公司控股股东及实际控制人的地位，在持有合诚股份股票期间，不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持公司股份，不与除黄和宾先生之外的其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、征集投票权协议等)，且不参与任何可能影响黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的活动，与黄和宾先生共同维护公司及股东的利益最大化。
二、申请豁免承诺的原因
公司股东黄和宾、刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献拟向厦门联发投资有限公司（以下简称“联发投资”）协议转让8,732,500股，占公司总股本的6.10%，并且涉及表决权的相关安排，联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制。联发投资将成为公司控股股东，厦门国资委将成为公司实际控制人。为保障本次交易的顺利实施，承诺方向公司申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位的承诺。
本次承诺的豁免仅适用于承诺方与联发投资签署的相关协议中约定的协议转让及表决权安排事项，如前述相关协议最终因未获得厦门市国资委批准而未生效，则承诺方承诺将继续遵守前述《承诺函》。
三、豁免承诺对公司的影响
根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，对承诺方作出的上述承诺提交董事会、监事会及股东大会进行豁免。本次提请股东大会豁免承诺方上述承诺符合公司战略发展目标，有利于推动合诚股份加强与联发投资的战略协同效应，助力公司持续快速发展，不会损害上市公司及其它股东的利益。
四、董事会审议情况
公司于2020年9月7日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》，关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、郭梅芬、刘志勋回避表决。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次承诺方申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《公司章程》的有关规定，本次豁免的原因符合实际情况，董事会在审议该议案时，关联董事均回避了表决，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次豁免，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司于2020年9月7日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》，关联监事沈志献回避表决。监事会认为：公司豁免股东相关承诺事项符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护上市公司及股东尤其是中小股东利益，同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年9月7日
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-058
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于本次控制权转让及权益变动的说明公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于近日收到公司股东黄和宾、刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献（以下合称“转让方”）出具的《关于本次控制权转让及权益变动的说明》，现将有关情况说明如下：
一、前次权益变动的内容
2020年6月29日，合诚股份在指定信息披露媒体发布《关于一致行动协议不再续签暨变更控股股东及实际控制人的提示性公告》（公司编号：2020-027）、《合诚股份简式权益变动报告书》、《合诚股份详式权益变动报告书》，公司控股股东、实际控制人由公司股东黄和宾、刘德全、黄爱平、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献等8名一致行动人，变更为黄和宾单一控股股东、实际控制人。
黄和宾及刘德全、黄爱平、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献分别在《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》中阐述“截至本报告书签署日，无未来12个月内增持或减少公司股份的安排，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。”
二、本次权益变动的情况
2020年9月7日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议》，约定联发投资拟通过协议转让方式收购上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献（以上合称为“原股东”）合计持有的上市公司8,732,500股股份（简称“转让股份”，占上市公司总股本的6.10%），每股转让价格为23.39元，转让价款为204,253,175元。同时，《股份转让协议》约定：联发投资与原股东有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的15,635,591股股份继续转让给联发投资（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过57,000万元，双方同意根据上市公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保联发投资本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过57,000万元。
2020年9月7日，联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《表决权委托协议》，约定黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献将其合计持有的合诚股份19,967,500股股份（占上市公司总股本的13.94%，如黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权委托股份相应调整为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献转让后剩余股份）的表决权委托给联发投资，委托期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
2020年9月7日，联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》，约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份14,962,500股股份的表决权（占上市公司总股本的10.45%，如刘德全、高玮琳按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份），弃权期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）刘德全、高玮琳已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。
2020年9月7日，合诚股份与联发投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次非公开发行股票的价格为15.20元/股。本次非公开发行股票数量为2,600万股。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，厦门联发投资有限公司以现金认购本次非公开发行股票中的2,600万股，认购金额为39,520万元。本次发行联发投资以控股股东身份认购公司股份，进一步增强其对公司的控制权。
三、两次控制权变更及权益变动的情况说明
（一）本次控制权转让是转让方与受让方基于商业合作的客观情况作出的交易安排，前次控制权变更是由于一致行动协议到期导致，两次权益变动的原因不同，本次权益变动与前次权益变动不具备关联性。在前次权益变动发生时，转让方严格按照有关信息披露规则对权益变动进行公告，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处。
（二）本次控制权转让后，联发投资将成为公司控股股东，可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，提升公司质量和内在价值，有利于维护公司及全体股东利益。
（三）前次权益变动及本次控制权转让均严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律法规规定履行了合法、必要的程序，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年9月7日
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-059
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”、“上市公司”或“公司”）拟向厦门联发投资有限公司（以下简称“联发投资”）非公开发行2,600万股A股股票（以下简称本次非公开发行）。其中，联发投资拟以现金人民币39,520.00万元认购2,600万股。2020年9月7日，合诚股份与联发投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2、2020年9月7日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议》，约定联发投资拟通过协议转让方式收购上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献（以上合称为“原股东”）合计持有的上市公司8,732,500股股份（简称“转让股份”，占上市公司总股本的6.10%），每股转让价格为23.39元，转让价款为204,253,175元。同时，《股份转让协议》约定：联发投资与原股东有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的15,635,591股股份继续转让给联发投资（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过57,000万元，双方同意根据上市公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保联发投资本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过57,000万元。同时，双方确保在执行后续股份转让过程中联发投资合计持有表决权比例不超过30%。
2020年9月7日，联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《表决权委托协议》，约定黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献将其合计持有的合诚股份19,967,500股股份（占上市公司总股本的13.94%，如黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权委托股份相应调整为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献转让后剩余股份）的表决权委托给联发投资，委托期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
2020年9月7日，联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》，约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份14,962,500股股份的表决权（占上市公司总股本的10.45%，如刘德全、高玮琳按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份），弃权期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）刘德全、高玮琳已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
3. 联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。本次非公开发行联发投资以控股股东身份认购公司股份，进一步增强其对公司的控制权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，联发投资为公司的关联人，其以控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
4. 本次非公开发行股票相关事项已经本公司2020年9月7日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，公司本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》生效、联发投资实现对上市公司的实际控制、公司股东大会审议批准、国资主管部门批准，并经中国证监会核准，公司本次非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性。
5. 联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。本次股份转让实施、表决权委托生效且本次非公开发行完成后，联发投资合计持有公司表决权比例为29.37%，未超过上市公司总股本的30%，本次权益变动不涉及要约收购。
一、本次权益变动的基本情况
2020年9月7日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议》，约定联发投资拟通过协议转让方式收购上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献（以上合称为“原股东”）合计持有的上市公司8,732,500股股份（简称“转让股份”，占上市公司总股本的6.10%），每股转让价格为23.39元，转让价款为204,253,175元。同时，《股份转让协议》约定：联发投资与原股东有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的15,635,591股股份继续转让给联发投资（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过57,000万元，双方同意根据上市公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保联发投资本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过57,000万元。同时，双方确保在执行后续股份转让过程中联发投资合计持有表决权比例不超过30%。
2020年9月7日，联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《表决权委托协议》，约定黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献将其合计持有的合诚股份19,967,500股股份（占上市公司总股本的13.94%，如黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权委托股份相应调整为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献转让后剩余股份）的表决权委托给联发投资，委托期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
2020年9月7日，联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》，约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份14,962,500股股份的表决权（占上市公司总股本的10.45%，如刘德全、高玮琳按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份），弃权期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）刘德全、高玮琳已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。
2020年9月7日，合诚股份与联发投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次非公开发行股票的价格为15.20元/股。本次非公开发行股票数量为2,600万股。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，厦门联发投资有限公司以现金认购本次非公开发行股票中的2,600万股，认购金额为39,520万元。本次发行联发投资以控股股东身份认购公司股份，进一步增强其对公司的控制权。
二、交易各方的基本情况
（一）股份转让方、表决权的委托方和表决权的放弃方
本次股份转让方为黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献。表决权的委托方为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献。表决权的放弃方为刘德全、高玮琳。
1. 黄和宾
性别：男
国籍：中国
身份证号：3502041966********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2. 刘德全
性别：男
国籍：中国
身份证号：6101131964********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3. 高玮琳
性别：女
国籍：中国
身份证号：3502041976********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
4. 康明旭
性别：男
国籍：中国
身份证号：3502211977********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
5. 刘志勋
性别：男
国籍：中国
身份证号：6402111971********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
6. 郭梅芬
性别：女
国籍：中国
身份证号：3506291978********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
7. 沈志献
性别：男
国籍：中国
身份证号：3521021977********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）股份受让方、表决权委托的受托方、非公开的认购方
公司名称：厦门联发投资有限公司
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区湖里大道31号联发大厦3层303室
法定代表人：李明
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询。
股权结构图如下：
■
三、《股份转让协议》
2020年9月7日，联发投资与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬签署了《股份转让协议》。
（一）协议主体
甲方： 厦门联发投资有限公司
乙方：黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献
（在本协议中，乙方合称为“转让方”或 “原股东”。甲方、乙方合称为“双方”，单独称为“一方”。）
（二）本次交易
本次交易采取乙方以协议转让标的公司股份、乙方将表决权委托股份的表决权委托给甲方行使、表决权放弃，及标的公司非公开发行股份相结合的方式进行。
其中，甲方通过协议转让方式收购乙方合计持有的标的公司8,732,500股（占本协议签署时标的公司总股本的6.10%）并通过接受表决权委托股份、表决权放弃方式获得标的公司控制权，同时标的公司通过非公开发行股份的方式，向甲方非公开发行数量不超过本协议签署前标的公司总股本的18.15%、总共2,600万股股份，价格为相关董事会决议签署前20个交易日股票交易均价的80%，募集资金拟用于监管部门允许的用途。
本次交易完成后，甲方合计控制标的公司不超过30%股份的表决权。其中，本次收购、表决权委托和表决权放弃的实施和完成不以非公开发行为前提条件，但乙方应促使标的公司内部决策、信息披露、标的公司尽调及非公开发行申报等与非公开发行有关的工作给予支持和协助。
（三）股份转让及价款支付
1、转让股份及转让价格：根据本协议的条款和条件，甲方向乙方收购其持有的标的公司8,732,500股、持股比例为6.10%的股份。本次收购完成过户登记后，甲方持有标的公司6.10%的股份。
甲方与乙方确认，根据标的公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因素，经双方经协商一致，确定本次股份转让的对价不超过23.39元/股。
本协议生效后至转让股份完成过户登记期间，标的公司不得进行派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项。
2、原股东转让股份的具体情况：乙方将其合计持有的标的公司8,732,500股、持股比例为6.10%（占乙方所持标的公司股份总数的25%）股份转让给甲方，每股转让价格为23.39元，转让价款为204,253,175元。标的公司各原股东具体转让股份数量、比例及转让价款如下：
■
3、股份转让的价款支付：甲乙双方同意按照如下方式及期限支付股份转让价款：
（1）于本协议签署之日起2个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付6,000万元，作为股份转让预付款（“股份转让预付款”），乙方保证股份转让预付款优先专项用于偿还本协议附件所述股份质押对应的股东债务，且表决权委托股份不再新增任何质押，以确保乙方所持有的未质押股份数不低于拟质押给甲方的股份数，本协议约定的股份质押除外。
（2）于本协议生效之日起10个工作日内且在乙方已解除附件所述股份质押（较晚者）后，甲方将扣除股份转让预付款后的剩余股份转让价款144,253,175元（“股份转让尾款”）向乙方开立的由甲乙双方共管的银行账户（“共管账户”）支付。
（3）自甲方向共管账户支付股份转让尾款之日起10个工作日内，乙方将部分股份质押给甲方（“质押股份”）并办理完成股份质押登记手续，具体内容由甲乙双方另行签署股份质押协议进行约定。
（4）于乙方将质押股份质押给甲方，且转让股份过户完成之日起3个工作日内，甲乙双方解除共管，并将相应资金支付至乙方指定账户。
4、甲乙双方有意向，在法律法规允许的时间内将乙方合计持有的15,635,591股股份继续转让给甲方（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过57,000万元，双方同意根据标的公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保甲方本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过57,000万元。
5、业绩承诺及奖励：乙方承诺标的公司2020年和2021年（“承诺期”，是指2020、2021每个会计年度，承诺期“当期”即为每一个会计年度。）当期归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,500、4,000万元（“业绩承诺”，不包括甲方新注入业务贡献净利润）。
如在承诺期内，标的公司经甲方认可的、有证券从业资格的会计师事务所审计的业绩未达到业绩承诺的，则就业绩未完成部分，由乙方于审计报告或专项审计报告出具之日起10个工作日内根据股份转让的比例以现金方式向标的公司补足，具体计算方式如下：
业绩承诺方业绩承诺期内当年应承担的现金补偿=（业绩承诺期末承诺利润数一业绩承诺期末实际实现的净利润数）×转让股份数÷标的公司总股本。
如在承诺期内，标的公司业绩超过业绩承诺的，双方应当于标的公司审计报告或专项审计报告出具之日起10个工作日内提议标的公司内部决策机构，根据有关法律法规及公司内部相关制度的规定，作出提取业绩超额部分20%的金额奖励届时的管理团队的决议。
双方同意在承诺期每一会计年度结束后四（4）个月内，聘请具备证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度业绩承诺实现情况进行专项审计，并出具审计报告（“专项审计报告”）。
除本协议有关上市公司的治理安排约定外，承诺期内原高管团队保持相对稳定，后续根据市场化体制选聘。
（四）股份转让交割的前提条件
履行交割义务的前提条件：受让方履行本协议规定的股份转让过户登记（“交割日”）的义务，须以下列条件在交割时得以满足或被受让方明确豁免为前提：
(a) 本协议已经生效；
(b) 本协议第7.1所列转让方的声明和保证，于本协议签署之日和交割日，均为真实、准确和完整；
(c) 转让方已履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或必须完成的一切协议、承诺、义务；
(d) 受让方已经履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或必须完成的一切协议、承诺、义务；
(e) 标的公司向甲方及其顾问提供标的公司（包括控股子公司，下同）的全部财务、法律资料，甲方及其顾问完成尽职调查及评估/审计工作，且标的公司尽职调查结果令甲方满意，本次交易涉及的相关审计、评估结果经由甲方认可；
(f) 自本协议签署之日起直至交割日，标的公司及其控股子公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化；
(g) 不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
双方的最大努力：自本协议签署之日起直至交割日，双方将通力合作，尽其最大努力，促使本第4.1条规定的各项条件尽可能早地得以满足。
（五）股份转让的交割
1、交割：在第4.1规定的先决条件最后需被满足的一项条件得以满足或被豁免之日，或者在双方协商同意的其他日期，受让方和转让方应共同出具书面确认函，确认全部先决条件已经满足或被豁免，并申请办理股份转让的股份相关过户登记手续。
2、转让方的义务：转让方应保证标的公司向受让方交付以下文件：
(a) 于交割日，标的公司完成股份转让的股份过户登记证明、工商登记证明（如需）、新的公司章程（如需）备案；双方在办理本协议所涉股份转让的股份过户登记、工商变更登记和备案手续过程中，若登记结算结构或标的公司注册地工商管理部门要求另行签订其认可的股份转让协议版本的，相应版本协议仅作为办理股份过户、工商变更登记（备案）手续使用，有关本次交易仍以本协议及补充协议（如需）约定内容为准；
(b) 乙方收到受让方支付的股份转让价款之日，向受让方出具合法有效的收据，证明转让方收到交易价款。
（六）上市公司的治理安排
联发投资向原股东支付股份转让价款并完成股份转让过户登记之日起20个工作日内，公司召开股东大会、董事会和监事会会议，以实现上市公司如下公司治理结构：
1、董事会
上市公司董事会由9名董事组成，联发投资提名4名非独立董事，1名独立董事，原股东提名2名非独立董事，2名独立董事，最终由上市公司的股东大会选举产生。
2、监事会
上市公司监事会由3名监事组成，由联发投资和原股东各提名1名监事，最终由上市公司的股东大会选举产生，职工代表大会民主选举职工监事1名。
3、高级管理人员
上市公司常务副总经理和财务总监由联发投资推荐的人员担任，由上市公司董事会聘任。
本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
自标的公司上述董事会、监事会改选、高级管理人员聘任决议之日起5日内，乙方应促使标的公司完成甲方委派的人员与其担任职务相关的工作、资料交接手续。
（七）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）在协议中所作之任何声明或保证是虚假、不准确、有重大遗漏的，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。守约方除有权要求违约方继续履行外，还有权要求对方承担违约责任，违约方应向守约方支付合计2,000万元人民币的违约金，并要求违约方赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有无法通过违约金予以弥补的损失（包括但不限于合理的律师费、审计和评估费、财务顾问费）。
如按照本协议第11.5(c)项约定：“在股份转让交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务，非违约方有权书面通知其他方终止本协议”导致本协议终止，非违约方可以要求对方支付合计2,000万元人民币作为违约金，给对方造成损失的，受损失一方可以根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的无法通过违约金予以弥补的损失或损害（包括但不限于合理的律师费、审计和评估费、财务顾问费）。
（八）生效条件
本协议经双方或其法定代表人或授权代表签署、加盖公章（法人单位），并满足以下全部条件后生效：
1、乙方就附件转让股份存在的质押已经解除；
2、本次收购已得到甲方内部和外部决策机构的批准；
3、标的公司股东大会已经审议批准刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献不再履行前述股东于2020年6月27日签署的《承诺函》所承诺的“不与除黄和宾先生之外的其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、征集投票权协议等)，且不参与任何可能影响黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的活动，与黄和宾先生共同维护公司及股东的利益最大化”的义务及其他可能对本次交易产生限制的义务。
4、非公开发行已得到标的公司董事会的批准。
四、《表决权委托协议》
2020年9月7日，联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献签署了《表决权委托协议》。
（一）协议主体和签订时间
甲方： 厦门联发投资有限公司
乙方：黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献
（二）表决权委托方案
乙方黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬及沈志献将其合计持有的合诚股份19,967,500股股份（占上市公司总股本的13.94%，如乙方黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬及沈志献按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权委托股份相应调整为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬及沈志献转让后剩余股份）的表决权委托给联发投资。
（三）表决权委托的生效和终止条件
本协议自甲、乙双方签字并经乙方加盖公章之日起成立，并与《股份转让协议》同时生效。
委托期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）乙方黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬及沈志献已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
五、《表决权放弃协议》
2020年9月7日，联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》。
（一）协议主体和签订时间
甲方：厦门联发投资有限公司
乙方：刘德全、高玮琳
（二）表决权放弃方案
约定乙方刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份14,962,500股股份的表决权（占上市公司总股本的10.45%），如乙方按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至甲方证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份。
（三）表决权放弃的生效和终止条件
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签署之日起成立，并与《股份转让协议》同时生效。
本协议约定的表决权放弃在下列情形孰早发生时终止：
（1）乙方已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；
（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
六、《附条件生效的股份认购协议》
2020年9月7日，公司与厦门联发投资有限公司签署了《合诚工程咨询集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》：
（一）协议主体和签订时间
（1）合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“发行人”），一家依照中国法律成立及有效存续的股份有限公司，其注册地址为厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元；
（2）厦门联发投资有限公司（以下简称“认购人”），一家依照中国法律成立及有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区湖里大道31号联发大厦3层303室。
在本协议中，发行人和认购人单独称为“一方”，合称为“双方”。
（二）认购价格和认购数量
双方同意，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年9月7日），发行价格为15.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)
若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
双方同意，发行人本次非公开发行的股票数量为2,600万股，不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%，其中认购人认购的非公开发行的股票数量2,600万股。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（三）股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
双方同意，认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起5个工作日内，认购人以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并在具有证券期货从业资格的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除相关费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。
（四）限售期
认购人承诺，其认购的股票的锁定期为18个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
（五）违约责任
本协议可依据下列情况之一而终止：（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；（2）经本协议双方友好协商同意终止本协议；（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
如果本协议根据“（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；（2）经本协议双方友好协商同意终止本协议”终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。
若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的0.5%向发行人支付违约金。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（六）协议的成立和生效
《附条件生效的股份认购协议》自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）且自下述先决条件均完成之日生效：
（1）非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。
（2）认购人通过协议受让发行人股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式已实现对发行人的实际控制；
（3）非公开发行有关事宜获得了认购人股东及上级国有资产监督管理部门的有效批准。
（4）非公开发行获得中国证监会的核准。
（5）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免（如需）。
七、对公司的影响
联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。本次股份转让实施、表决权委托生效且本次非公开发行完成后，联发投资合计持有公司表决权比例为29.37%，未超过上市公司总股本的30%，本次权益变动不涉及要约收购。
通过本次非公开发行，联发投资将进一步增加其直接持有公司股份的比例，进一步增强对公司的控制权。联发投资作为公司控股股东，可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，提升公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。
八、风险提示
本次非公开发行股票相关事项已经本公司2020年9月7日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，公司本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》生效、联发投资实现对上市公司的实际控制、公司股东大会审议批准、国资主管部门批准，并经中国证监会核准，公司本次非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
九、备查文件
1、《股份转让协议》
2、《表决权委托协议》
3、《表决权放弃协议》
4、《附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年9月7日
股票代码：603909 证券简称：合诚股份
合诚工程咨询集团股份有限公司
非公开发行A股股票预案
■
合诚工程咨询集团股份有限公司
二〇二〇年九月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司2020年9月7日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，公司本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》生效、联发投资实现对上市公司的实际控制、公司股东大会审议批准、国资主管部门批准，并经中国证监会核准，公司本次非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性。
2、公司本次非公开发行股票数量为2,600万股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。最终数量将根据中国证监会核准的发行数量为准。联发投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为15.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额为39,520.00万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款与补充流动资金。
5、本次非公开发行对象联发投资认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、2020年9月7日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议》，约定联发投资拟通过协议转让方式收购上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献（以上合称为“原股东”）合计持有的上市公司8,732,500股股份（简称“转让股份”，占上市公司总股本的6.10%），每股转让价格为23.39元，转让价款为204,253,175元。同时，《股份转让协议》约定：联发投资与原股东有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的15,635,591股股份继续转让给联发投资（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过57,000万元，双方同意根据上市公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保联发投资本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过57,000万元。
2020年9月7日，联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《表决权委托协议》，约定黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献将其合计持有的合诚股份19,967,500股股份（占上市公司总股本的13.94%，如黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权委托股份相应调整为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献转让后剩余股份）的表决权委托给联发投资，委托期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
2020年9月7日，联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》，约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份14,962,500股股份的表决权（占上市公司总股本的10.45%，如刘德全、高玮琳按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份），弃权期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）刘德全、高玮琳已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，联发投资为公司的关联人，其以控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
7、联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。本次发行联发投资以控股股东身份认购公司股份，进一步增强其对公司的控制权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
8、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共同享有。
9、为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）董事会已于2019年8月23日制订了《合诚工程咨询集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
11、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
■
注：本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
合诚股份隶属于工程技术服务业，主要从事勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养、工程新材料五大产业板块，服务对象主要集中在公路、桥梁、隧道、市政、房建、水运、城市轨道等土木工程领域。
1、行业发展概况
（1）基建投资有望回暖
受新冠疫情影响，2020年第一季度国内基建投资基本停滞，但随着疫情影响减弱，第二季度各地开始逐步复工复产，国内基建投资有望回暖。同时2020年是两个五年计划的承接之年，从“十三五”规划目标以及当前进度来看，截至2019年底铁路、公路和轨道交通未完成里程分别为1.1万公里、7.5万公里和506公里，按照过去五年的单位投资水平，估计2020年剩余投资额总计约3.2万亿元。
（2）国家全过程工程咨询服务逐步推进
全过程工程咨询指对工程建设项目前期研究和决策以及工程项目实施和运行（或称运营）的全生命周期提供包含设计和规划在内的涉及组织、管理、经济和技术等各有关方面的工程咨询服务。2017年2月21日，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，首次明确了“全过程工程咨询”这一概念。2019年3月15日发改委、住建部联合发布了《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，针对项目决策和建设实施两个阶段，重点培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，为推进全过程工程咨询指明了发展方向和实施路径。截至2019年底，共计29个省、自治区、直辖市已开展全过程工程咨询的试点工作，其中共16个地区公布了相关的试点方案或指导意见。
（3）勘察设计行业收入利润保持稳增长
根据住建部《2019年全国工程勘察设计统计公报》，2019年全国工程勘察设计企业全年营业收入总计64,200.9亿元，同比增长23.66%，超过去年增速。全年利润总额2,721.6亿元，与上年相比增加10.9%，净利润2,285.2亿元，与上年相比增加11.7%。从2019年住建部统计数据来看，工程勘察设计行业营业收入、净利润保持稳定增长态势。（下转167版）
