大连圣亚旅游控股股份有限公司
第七届十二次监事会会议决议公告

股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告编号：2020-080

大连圣亚旅游控股股份有限公司

第七届十二次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 有监事对本次监事会议案投反对票。

一、监事会会议召开情况

大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届十二次监事会于2020年9月8日发出会议通知，于2020年9月8日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事6人，实际出席监事6人。经半数以上监事共同推举，本次监事会会议由公司监事吕世民主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于选举公司监事长的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经与会监事投票选举，吕世民当选公司监事长。任期与第七届监事会任期一致。

吕世民简历：吕世民先生，1959年出生，中国国籍，毕业于东北财经大学，本科学历，会计师，1980年5月至1992年8月，任大连橡胶总厂财务科科长；1992年8月至1998年11月，任大连市住宅办盛和地产总公司副总经理；1998年11月至2001年7月，任大连国合集团工程承包分公司财务负责人；2001年7月至2009年2月，任北京金时代置业有限公司副总经理；2009年2月至2019年1月任大连三寰集团有限公司财务部审计/纪检监察室.资产运营部负责人。

2、审议《关于对上海证券交易所工作监管函的回复意见的议案》

经审阅相关资料，监事会形成如下意见：

（1）公司董事会修订公司章程、重新制定董事会议事规则，符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定及要求。

（2）法定代表人本身即具有对外代表公司签署文件的权力。《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规从未明文禁止将印章证照交由法定代表人管理，也未明文禁止法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力。由于公司目前处于特殊紧急情况，公司董事会授权法定代表人管理公章，并确认法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力，可以减小相关人员未经授权使用公章造成的未知风险和损失，符合公司目前特殊情况下的公司治理需求。因此，董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，并未违反《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定，符合公司现阶段治理要求，能够有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。

（3）由于董事会截至目前尚未取得公司《印信管理办法》，无法就《印信管理办法》的具体规定作出论证。董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，并未违反《印信管理办法》等相关内部规定。

表决情况：赞成4票，反对2票，弃权0票。

3、审议《关于督促董事会尽快进行在建工程审计的议案》

自董事会于2020年7月15日召开第七届十七次会议审议通过《关于审计公司在建工程的议案》以来，董事会尚未能启动在建工程审计工作。公司监事会高度关注前述事项，为加强对公司投资项目的管理，为保护广大投资者包括中小投资者利益，为防止国有资产流失，监事会将督促董事会尽快启动对上市公司在建工程等资产的审计工作，就有关风险进行全面排查。

表决情况：赞成4票，反对2票，弃权0票。

监事于明金先生反对意见：根据《公司章程》第一百五十条第二款的规定“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。公司2020年第一次临时股东大会审议通过罢免王利侠、杨美鑫、张洪超监事职务后，公司职工代表大会民主选举的职工代表监事韩枭女士、翟海英女士、宋继东先生直接进入监事会，本次股东大会审议的第15项议案《关于提请补选公司第七届监事会非职工监事的议案》之第15.01项《关于提请增加补选王玉蓉女士为公司监事的议案》、第15.02项《关于提请增加补选孟灵新先生为公司监事的议案》、第15.03项《关于提请增加补选周颖女士为公司监事的议案》不发生法律效力。公司目前监事会的组成应当为“吕世民、于明金、王建科、韩枭、翟海英、宋继东”，而不应包括“王玉蓉、孟灵新、周颖”。因此，“王玉蓉、孟灵新、周颖”无权以“过半数监事”身份提议召开监事会会议。因此，本人不认同杨子平发出的所谓“第七届十二次监事会会议”会议通知和议案，如“第七届十二次监事会会议”仍在此情况下召集召开并形成会议决议，本人认为本次会议无效。

监事王建科先生反对意见：根据《公司章程》第一百五十条第二款的规定“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。公司2020年第一次临时股东大会审议通过罢免王利侠、杨美鑫、张洪超监事职务后，公司职工代表大会民主选举的职工代表监事韩枭女士、翟海英女士、宋继东先生直接进入监事会，本次股东大会审议的第15项议案《关于提请补选公司第七届监事会非职工监事的议案》之第15.01项《关于提请增加补选王玉蓉女士为公司监事的议案》、第15.02项《关于提请增加补选孟灵新先生为公司监事的议案》、第15.03项《关于提请增加补选周颖女士为公司监事的议案》不发生法律效力，王玉蓉、孟灵新、周颖三人未当选公司监事，不具有出席公司监事会会议的资格，包含该三人的监事会构成违法，因此，本人不认同该监事会及其发出的任何会议通知和形成的会议决议。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

监事会

二〇二〇年九月八日

股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告编号：2020-081

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”)于2020年8月19日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会决议相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】2458号，以下简称“《工作函》”)，根据上海证券交易所《工作函》的要求，公司对《工作函》所列问题进行了认真落实。现公告如下：

一、根据此次董事会决议，公司董事会重新制定董事会议事规则并修改公司章程，同时指定由董事长独立管理及使用印章证照，并确认董事长杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力。请你公司审慎论证并明确说明上述公司内部规章修订、印章证照的使用管理及确认签字对外效力等事项，是否符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所其他相关规定要求，是否违反公司《印信管理办法》等内部规定，同时明确说明公司内部控制制度是否健全有效，印章管理体制是否体现不相容岗位相互制衡和监督，能否有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。请监事会和独立董事发表意见。请律师发表明确意见。

回复：

大连圣亚于2020年6月29日召开2019年年度股东大会，审议通过了罢免原董事王双宏、刘德义董事职务的议案，并审议通过补选杨奇、陈琛、毛崴为公司非独立董事，补选郑磊为公司独立董事的议案。大连圣亚于2020年6月30日召开第七届十六次董事会会议，审议通过解聘总经理肖峰的议案。自公司董事会改组并解聘原职业经理人以来，公司董事会及新任高管在履职过程中频频遭受阻碍，且已经出现了相关人员未经授权加盖公司公章之情形。为理顺上市公司的公司治理结构，重申董事会对股东大会负责、管理层向董事会报告的公司治理架构，公司董事会遵从和贯彻《上市公司治理准则》之原则和精神，根据目前所处的特殊阶段，召开第七届二十一次会议，修订公司章程、重新制定《董事会议事规则》，并授权法定代表人在该等特殊过渡期间作为公章保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力，以建立公司处于特殊阶段的有效公司治理机制。具体如下：

1、公司董事会修改公司章程，符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定及要求。

公司第七届第二十一次董事会会议审议通过《章程修订案》，将第一百一十九条第（四）项由“董事会授予的其他职权”修改为“本章程、公司《董事会议事规则》、公司其他内部制度规定、董事会授予的其他职权”。

根据《上市公司章程指引》的指引示范条款，“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。（注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。）”。根据《上市公司治理准则》，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在章程中明确规定授权的原则和具体内容。上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理行使。根据上述规定，公司董事会可以授权董事长一定的职权，《公司法》亦并未禁止公司章程对董事长职权另行授权。

本次修订中增加的“本章程、公司《董事会议事规则》、公司其他内部制度规定授予的其他职权”并未违反前述原则和规定。本次修订内容具有明确的授权原则和范围，即“本章程、公司《董事会议事规则》、公司其他内部制度规定授予的职权”。此外，本次修订不存在将法定职权授予董事长的情形。

2、公司董事会重新制定董事会议事规则，符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定及要求。

由于公司目前使用的《董事会议事规则》为2013年制定，已经不能适应目前的公司治理实际情况，因此公司第七届第二十一次董事会会议审议通过《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》。

公司本次重新制定《董事会议事规则》时，增加了第十二条明确了董事长职权的条款，即“董事长依法律法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）了解、督促、检查董事会决议的执行情况；（三）听取总经理、副总经理的集体或个别的工作汇报，及时纠正公司经营活动中的违反法律法规或董事会决议或损害公司利益的行为；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）《公司章程》、公司其他内部制度规定、董事会授予的其他职权。”

作为《公司章程》附件，《董事会议事规则》中该条款的规定，并未违反《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》规定的原则，也不存在将应由董事会集体决策的重大事项授权董事长的情形。

3、董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，未违反《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《印信管理办法》等相关规定。

由于公司处于特殊时期，公司印章和证照的保管不为董事会所知悉，处于非正常状态，公司董事会正常履职已经收到多次阻碍，且公司已经出现过相关人员未经授权使用公章的情形。在公司处于该等特殊且紧急的情况下，公司董事会第七届二十一次会议审议通过了《关于同意公司重新获取印章证照的议案》，指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力。

截至目前董事会尚未取得公司的《印信管理办法》，无法就《印信管理办法》规定的印章管理体制是否体现不相容岗位相互制衡和监督，能否有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益进行研究论证。在正常情况下，公司公章和法定代表人签字均具有对外代表公司的效力。但由于公司目前处于特殊情况，为避免相关人员擅自使用公章给公司带来进一步损失，公司和董事会认为有必要在此特殊期间对公司公章及法定代表人对外签署效力事项作出特别规定，符合公司现阶段的治理要求及内部控制要求，也有利于保护公司利益及广大投资者的合法权益。当公章恢复到能够被适当、合法保管的情况时，董事会将按照相关法律法规，确保公司公章的使用及法定代表人的对外签署均能够有效各司其职。因此，董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，并未违反《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关内部规定，符合公司现阶段治理要求，能够有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。

此外，根据《中华人民共和国公司法》等及相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会有权制定和解释《印信管理办法》等管理制度，董事会通过决议对公司特殊情况下的公章管理及对外效力作出新的决定，系对《印信管理办法》在特殊情况下的修改和保留。因此，董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，并未违反相关法律规定及《印信管理办法》等相关内部规定。

监事会意见：

1、公司董事会修订公司章程、重新制定董事会议事规则，符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定及要求。

2、法定代表人本身即具有对外代表公司签署文件的权力。《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规从未明文禁止将印章证照交由法定代表人管理，也未明文禁止法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力。由于公司目前处于特殊紧急情况，公司董事会授权法定代表人管理公章，并确认法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力，可以减小相关人员未经授权使用公章造成的未知风险和损失，符合公司目前特殊情况下的公司治理需求。因此，董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，并未违反《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定，符合公司现阶段治理要求，能够有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。

3、由于董事会截至目前尚未取得公司《印信管理办法》，无法就《印信管理办法》的具体规定作出论证。董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，并未违反《印信管理办法》等相关内部规定。

独立董事意见：

1、公司董事会修订公司章程、重新制定董事会议事规则，符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定及要求。

2、法定代表人本身即具有对外代表公司签署文件的权力。《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规从未明文禁止将印章证照交由法定代表人管理，也未明文禁止法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力。由于公司目前处于特殊紧急情况，公司董事会授权法定代表人管理公章，并确认法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力，可以减小相关人员未经授权使用公章造成的未知风险和损失，不仅符合公司目前特殊情况下的公司治理需求，也是对公司利益及广大投资者权益的保护。因此，董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，并未违反《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定，符合公司现阶段治理要求，能够有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。

3、由于董事会截至目前尚未取得公司的《印信管理办法》，无法就《印信管理办法》的具体规定作出论证。董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，并未违反相关法律规定及《印信管理办法》等相关内部规定。

律师意见：

1、根据《上市公司章程指引》的指引示范条款“ 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。（注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。）、“董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理行使”以及《上市公司治理准则》“董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在章程中明确规定授权的原则和具体内容”的规定，公司董事会可以授权董事长一定的职权，《公司法》亦并未禁止公司章程对董事长职权另行授权。经本所律师查询相关市场案例（如光峰科技（688007）、百奥泰（688177）、众合科技（000925）等），上市公司章程中对董事长另行授权的案例也较为普遍。

结合《上市公司治理准则》的相关规定及制定精神，上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神，改善公司治理。上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合本准则的要求。鼓励上市公司根据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。

本次公司章程修订中增加的“本章程、《董事会议事规则》、公司其他内部制度规定授予的其他职权”并未违反前述规定。本次修订内容具有明确的授权原则和范围，即“本章程、《董事会议事规则》、公司其他内部制度”明确规定授予的职权。此外，本次修订亦不存在将董事会法定职权授予董事长的情形。

据此，本所律师认为，本次公司董事会修改公司章程，符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定及要求。

2、如上述回复1项下所论述，公司重新制定《董事会议事规则》并未违反《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》规定的原则，也不存在将应由董事会集体决策的重大事项授权董事长的情形。

3、根据《中华人民共和国民法总则》的规定，“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人”。依据《公司法》及《公司章程》规定，法定代表人具有对外代表公司的权利，有权代表公司签署法律性文件资料。《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规从未禁止将印章证照交由法定代表人管理，也未禁止法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力。

根据《企业内部控制基本规范》的规定，企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

结合公司目前处于特殊紧急情况，为避免因相关人员未经授权使用公章造成的未知风险和损失，公司董事会授权法定代表人管理公章，并确认法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力，符合公司目前特殊情况下的公司治理需求。因此，董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，并未违反《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定，符合公司现阶段治理要求，能够有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。

本所律师未收到公司《印信管理办法》，但根据《公司章程》，《印信管理办法》应为董事会制定，董事会通过决议对公司特殊情况下的公章管理及对外效力作出规定，系对《印信管理办法》在特殊情况下的修改和保留。因此，董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，并未违反《印信管理办法》等相关内部规定。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

二〇二〇年九月八日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次委托理财受托方：农商银行、农业银行、工商银行、宁波银行、交通银行；

● 本次委托理财金额：人民币26573.60万元；

● 本次委托理财投资类型：银行理财产品等；

● 本次委托理财期限：最短期限63天，最长期限365天；

● 履行的审议程序：经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议、2019年年度股东大会审议通过。

经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置资金开展投资理财业务的议案》，使用最高不超过人民币12亿元的闲置资金，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财产品。委托理财期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日（公告编号：2020-016）。根据上海证券交易所的有关规定，现将委托理财进展情况公告如下：

一、截至本公告日，公司使用闲置自有资金委托理财到期赎回的情况

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二、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

公司生产经营稳健，现金流较为充裕，但新项目投资需要全面评估风险收益，落地不易，造成了公司阶段性闲置资金较多。为实现公司资金的有效利用，增加资金收益，将部分阶段性闲置资金开展投资理财业务，投资于安全性高、流动性好、低风险的稳健型理财产品。

（二）资金来源

公司购买委托理财产品所使用的资金为公司闲置自有资金。

（三）本次购买理财产品的基本情况

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（四）委托理财合同主要条款

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（五）委托理财的资金投向

资金投向主要为银行理财资金池、债权类资产、权益类资产等。

三、公司对委托理财相关风险的内部控制

在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财业务的审批和执行程序，确保上述事宜的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险，把资金安全放在第一位，定期关注委托理财的相关情况，确保资金到期收回。

1、公司将风险控制放在首位，谨慎投资，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行所发行的产品。

2、公司经营层指派财务部相关人员负责银行理财产品收益与风险的分析、评估，及时分析和关注理财产品投向、项目进展情况，如若判断或发现存在不利情形，将及时采取保全措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、明确内部审批程序。在额度范围内公司董事会授权董事长负责投资理财业务的审批。

5、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

四、对公司的影响

公司最近一年又一期的财务情况如下：

单位：万元

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本次委托理财金额为26573.60万元，占最近一期期末货币资金（209509.98万元）的12.68%，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。开展上述业务将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。

五、风险提示

公司及控股子公司购买的银行理财产品均为安全性高、流动性强的理财产品，总体风险可控。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除公司投资银行理财产品可能受到市场波动的影响。

六、决策程序的履行及独立董事意见

2020年4月8日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用闲置资金开展投资理财业务的议案》，该议案经公司2019年度股东大会审议通过。

独立董事认为：公司将阶段性闲置资金用于开展投资理财，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司利用闲置资金开展投资理财业务。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

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特此公告

浙江航民股份有限公司

董事会

二○二○年九月九日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：本公司全资子公司蒙万实业拟购买鼎和国际持有的上海奚泰100%的股权，购买标的股权及偿付债务总金额为人民币54,600万元，其中股权转让款为人民币1,200万元，债务清偿总金额为人民币53,400万元（以下简称“股权交易”）；同时，公司拟购买昆仑保险持有的上海市徐汇区漕宝路181号部分不动产资产，交易金额为人民币40,000万元（以下简称“资产交易”）。

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易未构成关联交易

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次购买资产事项已获公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。

● 风险提示：股权交易和资产交易是一个不可分割的整体交易安排；本次交易标的之一的上海奚泰股权目前存在质押，且其底层不动产资产目前也存在抵押，如果质押和抵押不能顺利解除，存在交易无法完成的风险。

一、交易情况

（一）本次交易基本情况

澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现有办公及研发场地均为租赁，根据公司长期战略发展规划及业务拓展需要，同时为了保障募集资金投资项目的顺利实施，公司拟在上海购买总部及研发办公用房，以满足公司总部及研发人员扩张的办公场地需求。

1、购买标的股权

公司全资子公司蒙万实业发展（上海）有限公司（以下简称“蒙万实业”）拟购买上海鼎和国际经济贸易有限公司（以下简称“鼎和国际”）持有的上海奚泰实业有限公司（以下简称“上海奚泰”）100%的股权（以下简称“标的股权”），上海奚泰持有上海市徐汇区漕宝路181号部分不动产资产，包括5层603-604、6层702-703、7层801-804、8层901-904、9层1001-1004、10层1101-1104、11层1201-1204、12层1302-1304及65个地下车位，建筑面积15,166.94平方米。同时，上海奚泰还持有上海华萃置业有限公司（以下简称“上海华萃”）100%的股权。上海奚泰和上海华萃主要资产为上述不动产，未实质开展经营业务。

购买标的股权及偿付债务总金额为人民币54,600万元，其中，蒙万实业支付标的股权的转让对价为1,200万元，同时公司拟借予上海奚泰53,400万元用于其偿付前期的第三方欠款，资金来源为公司及子公司蒙万实业自有资金。

2、购买标的资产

公司拟向昆仑健康保险股份有限公司（以下简称“昆仑保险”）购买位于上海市徐汇区漕宝路181号部分不动产资产（以下简称“标的资产”），包括1层、2层201-202、3层301-304、4层501-504、5层601-602、6层701及704、12层1301、13层1501-1504及103个地下车位，建筑面积14,524.07平方米。

公司购买标的资产的交易金额为40,000万元，资金来源为公司自有资金及公司首次公开发行募集资金。其中，公司拟使用自有资金2,000万元，拟使用津逮?服务器CPU及其平台技术升级项目、人工智能芯片研发项目募集资金合计38,000万元，本次募集资金使用符合募集资金既定用途，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。

（二）本次交易履行的公司内部程序

公司于2020年8月28日召开了总经理办公会，审议通过了《关于全资子公司购买股权资产的议案》，全体成员一致同意蒙万实业购买上海奚泰100%股权事项；公司于2020年9月8日召开了总经理办公会，审议通过了《关于公司购买不动产资产的议案》，全体成员一致同意公司购买昆仑保险所持不动产资产事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、交易对方情况

1、股权交易的交易对方

企业名称：上海鼎和国际经济贸易有限公司

性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：高志刚

注册资本：3000万元人民币

成立日期：2002年9月4日

住所：浦东新区曹路镇川沙路389弄43号

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，冶金产品及辅料、金属材料及制品、五金交电、装潢材料、电器设备、化工原料及产品（除危险品）、针纺织品、工艺饰品（除金银）、文化用品的销售，实业投资，企业资产管理，投资管理，房地产开发，企业管理咨询、商务咨询（咨询除经纪），财务咨询（除代理记帐）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：高志刚，持有58.3333%的股权，其他股东合计持有41.6667%的股权。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，鼎和国际总资产54,104.61万元、净资产-844.65万元；2019年度营业收入0元、净利润-2,263.07万元。

上海鼎和国际经济贸易有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

2、资产交易的交易对方

企业名称：昆仑健康保险股份有限公司

性质：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：林乐

注册资本：234182万元人民币

成立日期：2006年1月12日

住所：上海市长宁区虹桥路1386号3层3W03

经营范围：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务，与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务，与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务，与健康保险有关的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：福信集团有限公司，持有19.04%的股份；深圳市嘉豪盛实业有限公司，持有14.95%的股份；杭州永原网络科技有限公司，持有14.86%的股份；其他股东合计持有51.15%的股份。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，昆仑保险总资产1,618,082.55万元、净资产68,296.36万元；2019年度营业收入462,641.18万元、净利润13,428.40万元。

昆仑健康保险股份有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板上市规则》中的购买资产交易。标的股权为上海奚泰100%股权；标的资产为昆仑保险名下位于上海市徐汇区漕宝路181号部分不动产资产。

（二）标的股权情况

1、基本情况

标的公司名称：上海奚泰实业有限公司

主要股东及各自持股比例：鼎和国际持有上海奚泰100%的股权

经营范围：销售日用百货、五金交电、电子产品、家用电器、电线电缆、机械设备及配件、仪器仪表、汽车配件、计算机、软件及辅助设备、包装材料、劳防用品，礼仪服务，市场营销策划，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，计算机软硬件开发，从事货物进口业务，保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：1000万元人民币

成立时间：2016年5月30日

住所：上海市青浦区盈港东路8300弄6-7号1幢3层N区306室

2、权属情况

标的股权存在质押，质押权人为青岛市资产管理有限责任公司；标的公司上海奚泰名下的上海市徐汇区漕宝路181号部分不动产存在抵押，抵押权人为中国信达资产管理股份有限公司上海分公司。除此之外，标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，同时也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、主要财务数据

截至2019年12月31日，上海奚泰总资产为48,973.59万元，负债总额为72,205.49万元，净资产为-23,231.91万元，2019年度营业收入为0元，净利润为-8,204.26万元；截至2020年7月31日，上海奚泰总资产为48,420.52万元，负债总额为56,116.98万元，净资产为-7,696.46万元，2020年1-7月营业收入为0元，净利润为-2,170.80万元。上海奚泰未实质开展经营业务。（上海奚泰2019年度的会计报表经上海新沃会计师事务所有限公司审计，2020年7月31日（评估基准日）的会计报表经符合《证券法》规定的会计师事务所天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。）

（三）标的资产情况

1、基本情况

昆仑保险于2015年1月起采用现金分期付款方式购买标的资产，最终以39,155.42万元（含购房款及其他购置成本）获得标的资产。截至2020年7月31日，标的资产已使用3.58年，已计提折旧2,962.04万元，目前能继续正常使用。

2、权属情况

标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、账面价值情况

截至2019年12月31日，标的资产账面原值为39,155.42万元，已计提折旧2,479.85万元，账面净值36,675.57万元；截至2020年7月31日，已计提折旧2,962.04万元，账面净值36,193.38万元。（上述数据未经审计）

四、交易标的定价情况及定价的公平合理性分析

标的股权和标的资产经符合《证券法》规定的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至评估基准日（2020年7月31日），标的公司上海奚泰净资产账面值为-7,696.46 万元，评估值为1,449.06万元，评估增值的主要原因是其名下的不动产资产因市场价格上涨而增值；标的资产账面值为36,193.38万元，评估值为43,687.36万元，评估增值的主要原因是其因市场价格上涨而增值。

基于评估结果、交易对手方的购买及持有成本、周边类似资产的市场价格，经与两个交易对手方多轮谈判，最终形成了本次交易价格，标的股权转让对价为1,200万元，标的资产交易金额为40,000万元。

五、交易合同或协议的主要内容

（一）股权交易合同

本公司、蒙万实业于2020年8月28日与鼎和国际、上海奚泰签署了《股权转让协议》，协议主要条款如下：

1、标的股权的转让价格为人民币1,200万元，由蒙万实业以现金支付，本公司将借予上海奚泰人民币53,400万元用于其偿付前期第三方欠款，通过开设共管账户的方式，两笔款项将在满足各方约定条件的前提下（如解除标的股权质押、偿付欠款、解除上海奚泰不动产抵押等），在各方共同监管下分步支付；

2、协议自各方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于资产交易的《上海市房地产买卖合同》生效之日起生效；

3、任何一方严重违反、不履行、不完整履行股权转让协议规定，或者履行协议不符合约定的条件或方式，或根据协议所作的陈述或保证是不正确、不真实或误导的，均构成违约，应按照股权转让协议的约定承担违约责任；

4、解除标的股权质押及上海奚泰不动产抵押是整个股权交易完成的必备条件，如股权交易未能在签署后四个月内完成的，则本公司有权解除《股权转让协议》；

5、股权交易和资产交易为一个不可分割的整体交易安排。若资产交易未生效、中止、终止、未在股权转让协议签署日后四个月内完成的，本公司或蒙万实业有权要求解除本次股权交易，其他方有义务配合恢复至协议签署日的原状；但在资产交易未生效、中止、终止、未在本协议签署日后四个月内完成系因本公司或蒙万实业违反交易文件约定导致的，前述情况下，鼎和国际亦有权要求解除本次股权交易，其他方有义务配合恢复至协议签署日的原状。

（二）资产交易合同

本公司于2020年9月8日与昆仑保险签署了有关标的资产的《上海市房地产买卖合同》，合同的主要条款如下：

1、标的资产的转让价款为人民币40,000万元，本次资产交易通过开设账户共管的方式，将在满足双方约定条件的前提下（如解除上海奚泰不动产抵押等），在双方共同监管下分步支付；

2、合同自双方的法定代表人或授权代表签字且双方加盖公章之日起生效；

3、合同签署后，任何一方严重违反、不履行、不完整履行合同规定，或者履行合同不符合约定的条件或方式导致合同目的无法实现的，则违约方应按照买卖合同的约定承担违约责任；

4、资产交易和股权交易为一个不可分割的整体交易安排，若股权交易未生效、中止、终止、未在本协议签署日后四个月内完成的，则双方有权要求解除标的资产买卖合同，而无需承担任何责任（除非股权交易未生效、中止、终止、未在本协议签署日后四个月内完成系因该方违反交易文件约定导致的，前述该等情况下，该方无权根据本条约定要求解除标的资产买卖合同而需承担相应责任）。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

根据《股权转让协议》的安排，公司将借予标的公司上海奚泰人民币53,400万元用于其偿付前期的第三方欠款，以解除标的股权质押及上海奚泰不动产抵押事项。交易各方将开设共管账户，借款将在满足各方约定条件的前提下，在各方共同监管下分步支付。

七、购买资产对上市公司的影响

公司目前办公及研发场所均为租赁，随着公司业务规模的扩大，现有租赁的办公及研发场地无法满足长期稳定发展的研发实际需要，基于公司长期战略发展考虑，公司拟进行本次交易购买办公物业，部分作为募投项目实施场所，部分用于总部办公及开展其他研发项目，也为后续持续引进人才预留一定的办公空间。

如本次交易完成后，上市公司合并报表范围内将增加固定资产规模，未来将相应增加折旧费用及相关税费。同时，上海奚泰和上海华萃将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，未发现上海奚泰和上海华萃存在对外担保、委托理财等情况。本次交易对上市公司财务状况不会产生重大影响。

八、相关风险提示

本次交易标的之一的标的股权存在质押，其底层不动产资产目前存在抵押，如果相关质押、抵押不能顺利解除有可能导致交易无法完成，本次交易的实施存在不确定性。

针对本次交易存在的潜在风险和不确定性，公司采取了以下措施：1、公司聘请了专业中介机构对标的股权和标的资产进行了财务尽调、税务尽调、法律尽调、工程质量尽调；2、本次交易的支付资金采用共管模式，按协议约定分步支付；3、股权交易和资产交易互为绑定，任一交易未完成的，本次交易全部终止，同时协议中设置了恢复原状的相关条款；4、股权交易对方鼎和国际及相关人员承诺上海奚泰和上海华萃不存在未披露的债务及或有负债，否则承担连带责任。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2020年9月9日

澜起科技股份有限公司关于购买资产的公告

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2020-028

澜起科技股份有限公司关于购买资产的公告

浙江航民股份有限公司委托理财进展公告

股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2020-033

浙江航民股份有限公司委托理财进展公告