安徽梦舟实业股份有限公司
临时董事会决议公告
证券代码：600255 证券简称：*ST梦舟 编号：临2020-090
安徽梦舟实业股份有限公司
临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）临时董事会会议于2020年9月9日以通讯方式在芜湖总部会议室召开。会议通知以专人送达、微信及电子邮件方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长宋志刚先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论后表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于为全资子公司提供反担保的议案》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于为全资子公司提供反担保的公告》（公告编号：临 2020-091）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于公司签订〈股权质押合同〉的议案》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司签订〈股权质押合同〉的公告》（公告编号：临 2020-092）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于2020年9月25日在芜湖总部会议室以现场和网络相结合的方式召开2020年第三次临时股东大会。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2020年9月10日
证券代码：600255 证券简称：*ST梦舟 编号：临2020-091
安徽梦舟实业股份有限公司
关于为全资子公司提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被反担保人名称：无锡联合融资担保股份公司（以下简称“联合担保”）、无锡市新区创友融资担保有限公司（以下简称“创友担保”）
●本次担保金额及累计为其担保金额：
联合担保和创友担保拟为公司全资子公司鑫古河金属（无锡）有限公司（以下简称“鑫古河”）向北京银行股份有限公司无锡分行（以下简称“北京银行无锡分行”）的借款提供担保，公司拟就上述担保事宜向联合担保、创友担保提供反担保，反担保的最高债权金额分别为人民币5,000万元和人民币1,500万元。
截至本公告日，公司及控股子公司经股东大会审议通过可在人民币218,800万元额度范围内对外提供担保（其中：公司及控股子公司之间相互提供担保额度为人民币173,800万元，公司和巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司相互提供银行融资担保额度人民币30,000万元，公司及控股子公司通过银行授信为鑫科铜业客户提供买方信贷担保额度人民币15,000万元），实际已签订各类担保合同额度为人民币100,272万元（不含本次拟提供的反担保）。
●本次是否有反担保：是
●对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保事项。
一、反担保情况概述
（一）反担保情况概述
联合担保和创友担保拟为公司全资子公司鑫古河向北京银行无锡分行的借款提供担保，公司拟就上述担保事宜向联合担保、创友担保提供反担保，反担保的最高债权金额分别为人民币5,000万元和人民币1,500万元。
（二）审议程序
公司于2020年9月9日召开临时董事会，审议通过《关于为全资子公司提供反担保的议案》，同意公司向联合担保和创友担保提供反担保，独立董事对此发表同意意见，该事项尚需提交2020年第三次临时股东大会审议。
二、债务人基本情况
1、企业名称：鑫古河金属（无锡）有限公司
2、注册资本：44,403.85万人民币
3、经营范围：开发生产铜合金复合材料、新型铜合金材料、铜合金复合材料及其他有色合金材料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
4、法定代表人：王生
5、注册地址：无锡市新区长江南路25号
6、财务状况（以下数据未经审计）：截至2020年6月30日，鑫古河总资产50,238.64万元，总负债4,172.87万元，股本44,403.85万元，净资产46,065.76万元，资产负债率为8.31%；2020年1-6月实现营业收入25,968.19万元。
三、被反担保人基本情况
（一）无锡联合融资担保股份公司
1、企业名称：无锡联合融资担保股份公司
2、注册资本：70,000万人民币
3、经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、再担保、债券担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、法定代表人：徐宏涛
5、注册地址：无锡市金融一街8号国联金融大厦17楼
6、财务状况（以下数据经审计）：截至2019年12月31日，联合担保总资产123,636.08万元，总负债6,664.63万元，股本70,000万元，净资产94,193.40万元，资产负债率为5.39%；2019年1-12月实现营业收入6,166.67万元。
（二）无锡市新区创友融资担保有限公司
1、企业名称：无锡市新区创友融资担保有限公司
2、注册资本：15,000万人民币
3、经营范围：融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；其他业务：诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、法定代表人：赵志东
5、注册地址：无锡市新吴区湘江路2-3号金源大厦12楼
6、财务状况（以下数据未经审计）：截至2019年12月31日，创友担保总资产21,932.37万元，总负债3,667.93万元，股本15,000万元，净资产18,264.44万元，资产负债率为16.72%；2019年1-12月实现营业收入2,267.59万元。
四、反担保协议主要内容
（一）联合担保
保证人：安徽梦舟实业股份有限公司
被担保人：无锡联合融资担保股份公司
被担保的债务人名称：鑫古河金属（无锡）有限公司
反担保方式：连带责任保证；
反担保期限：债务人各主债务履行期限届满（含依照合同约定或法律法规规定到期或提前到期）后三年；
反担保的最高债权金额：5,000万元人民币。
（二）创友担保
保证人：安徽梦舟实业股份有限公司
债权人：无锡市新区创友融资担保有限公司
被担保的债务人名称：鑫古河金属（无锡）有限公司
反担保方式：连带责任保证；
反担保期限：自债权人就债务人该笔借款合同项下债务向贷款人承担担保责任次日起两年；
反担保的最高债权金额：1,500万元人民币。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次反担保事项系满足公司控股子公司正常生产经营中的实际资金需要。反担保对象是联合担保和创友担保，其经营情况稳定，资信状况良好，反担保风险可控，公司对其提供的反担保不会损害公司的利益。
公司独立董事发表意见如下：本次反担保事项系满足公司控股子公司正常生产经营中的实际资金需要，反担保对象是联合担保和创友担保，其经营情况稳定，资信状况良好，反担保风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司为控股子公司提供反担保事项。
六、公司累计对外提供银行融资担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司经股东大会审议通过可在人民币218,800万元额度范围内对外提供担保（其中：公司及控股子公司之间相互提供担保额度为人民币173,800万元，公司和巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司相互提供银行融资担保额度人民币30,000万元，公司及控股子公司通过银行授信为鑫科铜业客户提供买方信贷担保额度人民币15,000万元），占公司2019年度经审计归属于母公司所有者净资产的210.91%。
公司不存在逾期担保事项。
七、备查资料
1、临时董事会决议；
2、独立董事意见函；
3、鑫古河2020年6月财务报表，联合担保2019年度审计报告，创友担保2019年度财务报表。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2020年9月10日
证券代码：600255 证券简称：*ST梦舟 编号：2020-092
安徽梦舟实业股份有限公司
关于公司签订《股权质押合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型和金额：安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与华融天泽投资有限公司（以下简称“华融天泽”）签订《股权质押合同》，以公司持有的安徽鑫科铜业有限公司（以下简称“鑫科铜业”）10%股权为公司对华融天泽的债务提供质押担保，该项债务本金为4,400万元。
●对上市公司的影响：本次合同的签订符合公司融资安排，未超越公司对外担保的授权额度。不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司及鑫科铜业的正常生产运营产生不利影响。
一、概述
2017年3月9日，公司召开七届七次董事会审议通过了《关于公司签订〈股权收益权转让及回购协议〉和〈股权质押合同〉的议案》，公司以转让持有的西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）股权收益权的方式向国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）进行融资。
公司以合法持有的西安梦舟51%的股权为《股权收益权转让及回购协议》项下对国民信托的义务履行提供股权质押担保（详见公司于2017年3月10日披露的《关于签订重大合同的公告》临2017-011）。
2019年国民信托基于信托财产分配将《股权收益权转让及回购协议》项下全部权利义务转让至华融天泽，公司前述融资行为的债权人变更为华融天泽，质押权人仍为国民信托。
2020年5月26日，2020年9月4日公司分别召开2019年年度股东大会和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于影视文化板块资产整体挂牌转让的议案》和《关于完善影视文化板块转让方案的议案》。
为消除影视文化板块转让的法律障碍，公司与债权人华融天泽和质权人国民信托进行了多次协商。债权人华融天泽和质权人国民信托要求公司就上述债务的履行重新提供担保用以置换原用于担保的西安梦舟51%的股权。国民信托作为质权人函复公司，表示同意西安梦舟股权转让并配合办理相关手续。公司拟与华融天泽签订《股权质押合同》，以公司持有的鑫科铜业10%股权为公司对华融天泽的债务提供质押担保。
公司已召开七届三十九次董事会和2019年第一次临时股东大会同意公司及控股子公司根据实际经营需要在人民币173,800万元额度范围内为公司及控股子公司向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）融资提供担保（包括母子公司之间、子公司之间相互提供的担保，不包括为合并报表范围外的其他企业提供的担保），担保期限为自股东大会审议通过之日起三年。
上述《股权质押合同》的签订不会导致公司对外担保总额超出已授权额度，无需提交公司股东大会审议。
二、双方当事人和质押标的情况
（一）双方当事人
质权人：华融天泽投资有限公司
住所（地址）：中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号A楼003C室
法定代表人： 段建生
出质人：安徽梦舟实业股份有限公司
住所（地址）：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号
法定代表人：宋志刚
（二）质押标的
1、企业名称：安徽鑫科铜业有限公司10%股权
2、注册资本：四亿五仟万圆整（增资款已到位，工商变更手续正在办理中）
3、经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、特种材料、电线电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；辐射加工（限辐射安全许可证资质内经营）；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、法定代表人：陈锡龙
5、注册地址：芜湖经济技术开发区凤鸣湖南路21号
6、财务状况（以下数据未经审计）：截至2020年6月30日，鑫科铜业总资产240,328.42万元，总负债123,642.41万元，股本45,000万元，净资产116,686.01万元，资产负债率为51.45%；2020年1-6月实现营业收入132,299.67万元。
7、根据公司与广西崇左市城市工业投资发展集团有限公司（以下简称“崇左市工业投资公司”）、广西扶绥同正投融资集团有限公司（以下简称“同正集团公司”）签订的《关于安徽鑫科铜业有限公司之增资扩股协议》的约定，增资方已履行完毕增资义务，相关工商变更手续正在办理中。
增资完成后，鑫科铜业的股本结构如下：
■
三、合同的主要条款
1、质押股权
公司持有的鑫科铜业4,500万股股权及相关权益。
2、主债权金额及质押担保范围
1）债务人应向债权人偿还的债务本金为4,400万元。
2）本合同项下质押担保范围为债务人应付的债务本金、利息回购溢价款、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金等，以及质权人为实现上述债权而发生的所有费用。
3）债权人为实现债权发生的所有费用是指债权人行使任何权益、权利而发生的所有费用,包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、公证费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等）。
3、出质登记
出质人应于本合同签订后5个工作日协助质权人到工商行政管理部门办理质押股权出质登记及办理其他相关手续。
4、转让
未经质权人事先书面同意，出质人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务，或在签署权利或义务上设定任何抵押权、质权或其他权利负担。
5、合同的生效和质权的设立
本合同自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。本合同生效后，出质人有义务办理登记等相关的法定公示手续，使质权有效设立并具有完全的对抗第三人的效力。
四、对公司的影响
公司以公司持有的鑫科铜业10%股权为公司对华融天泽的债务提供质押担保，该项债务本金为4,400万元。上述担保事项符合公司融资安排，未超越公司对外担保的授权额度。不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司及鑫科铜业的正常生产运营产生不利影响。
五、备查资料
1、公司临时董事会决议；
2、鑫科铜业2020年6月财务报表。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2020年9月10日
证券代码：600255 证券简称：*ST梦舟 公告编号：2020-093
安徽梦舟实业股份有限公司
关于召开2020年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年9月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年9月25日 14点30分
召开地点：芜湖总部会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月25日
至2020年9月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2020年9月9日召开的临时董事会审议通过，相关内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授
权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（2）法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人身份证，委托代理人
持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（3）异地股东可采取信函、传真或邮箱的方式登记。
2、登记地点：公司董事会办公室
登记时间：2020年9月21日
六、其他事项
联系人：骆慧
联系电话：0553-5847323
传 真：0553-5847323
邮 箱：ir@anhuikingswood.com
地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号
邮 编：241006
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2020年9月10日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽梦舟实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月25日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
