宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的公告
证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2020-041
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月9日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案，本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺情况如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设公司2020年12月底完成本次公开发行，且分别假设截至2021年12月31日全部未转股（即转股率为0）和截至2021年12月31日全部转股（即转股率100%）两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际发行完成时间为准）。
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币80,000.00万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为28.73元/股（该价格为公司股票于2020年9月9日前二十个交易日交易均价与2020年9月9日前一个交易日交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为27,845,457股。
6、2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为55,154.70万元和35,264.72万元，假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增长10%，2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2020年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设在预测公司总股本时，2020年以截至2020年9月8日总股本476,727,790股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因可转换公司债券转股而新增的股份增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“科技数字化转型项目”和“补充流动资金”两个项目，与公司现有业务高度相关，符合国家有关产业政策，有利于公司在线上零售领域的进一步拓展，开拓全新运营模式，增强公司核心竞争力，优化资本结构，提高抗风险能力，符合全体股东的长远利益。本次公开发行可转换公司债券不会导致公司的主营业务发生变化。
人员方面，公司经过二十多年的发展，已拥有丰富的行业经验与人才储备，包括核心管理人员、市场营销人员、信息化系统建设管理人员、营销网络管理人员和产品研发人员等各团队人员均具有较强的专业能力，且团队稳定。此外，公司将根据业务发展和募集资金建设需要，继续加快推进人员招聘培养计划，增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
技术方面，公司聚焦时尚，高度注重产品研发核心能力的建设，自成立之日起，公司即致力于自主设计研发团队建设，拥有一支500多人的研发团队。团队坚持以消费者为中心，以品牌风格为牵引，将流行的时尚元素融合于产品创新，每年向市场推出9,000多款新品。同时公司已逐步建立综合性信息系统，形成较好的技术储备支持本次募投项目的顺利实施。
市场方面，公司始终致力于全渠道零售核心能力的建设，公司于2008年开始布局电商业务，2019年双十一电商单日GMV达9.17亿元。公司拥有遍布全国31个省市自治区的约4,500家实体门店，2019年实现全渠道零售额113.37亿元。公司现有销售渠道和客户资源为募集资金投资项目的实施提供了市场基础。
据此，公司在人员、技术、市场等方面已为本此募集资金投资项目的实施储备了良好的条件。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人出具的的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东和实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若国家及证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司董事、高级管理人员出具的的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若国家及证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2020年9月10日
证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2020-042
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行A股可转换公司债券，根据相关法律、法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
1、监管工作函
2018年4月26日，上海证券交易所出具了《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司澄清媒体报道事项的监管工作函》（上证公函【2018】0396号），就公司澄清媒体报道的事项提出明确要求。公司收到函件后高度重视，并对函件要求事项进行认真核查，于2018年4月27日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露了《关于媒体报道的澄清公告》（公告编号：2018-027）。
除上述事项外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2020年9月10日
证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2020-043
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月9日第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，拟根据《公司法》及《证券法》的相关规定，对《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，具体修订如下：
■
除上述修订外，本次修订不涉及章程其他条款。董事会同时提请股东大会授权管理层及具体经办人办理上述《公司章程》修订的工商备案登记等手续。公司于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，前次修订尚未办理工商备案登记等相关手续，将与此次一并办理。
修订后的章程全文详见公司于2020年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2020年9月10日
证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2020-044
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年9月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年9月25日 14点 30分
召开地点：宁波市鄞州区光华路与新晖南路交叉口太平鸟时尚中心公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月25日
至2020年9月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司第三届董事会第十六次会议或第三届监事会第十三次会议审议通过，详见2020年9月10日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报的公司相关公告。
2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、8、9
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、 参会登记时间：2020年9月21日上午9：00-11:30下午：13:00-16:00
3、 登记地点：公司董事会办公室（浙江省宁波市鄞州区光华路与新晖南路交叉口太平鸟时尚中心）
4、 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、 联系人：范盈颖
电话：0574-56706588
传真：0574-56225671
邮箱：board@peacebird.com
3、联系地址：浙江省宁波市鄞州区光华路与新晖南路交叉口太平鸟时尚中心公司董事会办公室
邮编：315000
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2020年9月10日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月25日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2020-037
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席了本次会议
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议的书面通知于2020年9月4日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2020年9月9日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长张江平先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，具体表决情况如下：
2-1发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-2发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币80,000万元（含80,000万元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-3票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-4债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-5债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-6还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-7转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-8转股价格的确定及其调整方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-9转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-10转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-11赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-12回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-13转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-14发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（以国家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-15向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-16债券持有人及债券持有人会议
（1）可转债持有人的权利：
1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本息；
3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
5）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司制定的《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-17本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币80,000万元（含80,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
■
以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-18募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-19担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2-20本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》
具体详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、审议并通过了《关于制定〈公开发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
具体详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为确保公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序地完成，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，现提请股东大会授权董事会及董事会授权人全权办理本次可转换公司债券发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；
（2）聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评估机构、评级机构等相关中介机构，办理本次可转债的发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次可转债的发行及上市的申报材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转债券发行及上市的申报材料等；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
（8）在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（10）办理本次发行的其他相关事宜；
提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人行使。
除第5项、第9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、审议并通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》
详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修订公司章程的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、审议并通过了《召开2020年第二次临时股东大会的议案》
详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
公司独立董事对本次会议议案1、2、3、4、5、6、7、8事项发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对议案6出具了鉴证报告，详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2020年9月10日
证券代码：603877 证券简称：太平鸟 编号：2020-038
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体监事出席了本次会议
本次监事会全部议案均获通过，无反对票
一、 监事会会议召开情况
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议的书面通知于2020年9月4日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2020年9月9日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长王东鹏先生主持。财务总监兼任代行董事会秘书王青林先生列席会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，具体表决情况如下：
2-1发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2-2发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币80,000万元（含80,000万元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2-3票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2-4债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
(下转142版)
