阳光城集团股份有限公司简式权益变动报告书

2020-09-11 来源：上海证券报

上市公司名称：阳光城集团股份有限公司

股票简称：阳光城

股票代码：000671

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人一：泰康人寿保险有限责任公司

住所：北京市昌平区科技园区科学园路21-1号（泰康中关村创新中心）1层

通讯地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦

信息披露义务人二：泰康养老保险股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街156号A座11层

通讯地址：北京市西城区复兴门内大街156号A座11层

一致行动人名称：泰康资产管理有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

通讯地址：北京市武定侯街2号泰康国际大厦3层

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二〇年九月九日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对阳光城集团股份有限公司持有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在阳光城集团股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）泰康人寿

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（二）泰康养老

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二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

（一）泰康人寿

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（二）泰康养老

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三、信息披露义务人的主要股东

泰康人寿、泰康养老的控股股东均为泰康保险集团。

四、信息披露义务人之间的关系

泰康人寿及泰康养老与上海嘉闻共同签署了《股份转让协议》，泰康资产并非本次交易的受让方。

但泰康资产管理的保险资产管理产品在本次交易前已持有阳光城股票，且泰康人寿、泰康养老、泰康资产的控股股东均为泰康保险集团，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，泰康资产构成泰康人寿、泰康养老的一致行动人。

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人泰康人寿存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

具体情况如下：

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第三节本次权益变动的目的及后续计划

一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持或减持股份

（一）本次权益变动目的

信息披露义务人本次通过协议转让受让上海嘉闻持有的阳光城股份，主要基于看好上市公司未来长期发展潜力，以获得上市公司稳定的股息分红，分享长期价值投资收益。

（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持股数量及股权比例

本次权益变动前后，泰康人寿、泰康养老及其一致行动人持有阳光城股份情况见下表：

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二、本次权益变动的基本情况

本次权益变动的方式为上市公司股份协议转让，由泰康人寿、泰康养老合计受让上海嘉闻所持上市公司13.53%股份（计554,710,264股），其中泰康人寿受让8.53%股份（计349,693,308股）、泰康养老受让5.00%股份（计205,016,956股）。

2020年9月9日，泰康人寿、泰康养老与上海嘉闻签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

1、签署主体

转让方（乙方）：上海嘉闻投资管理有限公司

受让方（甲方）：泰康人寿保险有限责任公司（甲方一）、泰康养老保险股份有限公司（甲方二）

2、本次交易

就本次股份转让，乙方同意按本协议规定的条件及方式将其持有的上市公司554,710,264股股份，占上市公司总股本的13.53%以协议转让的方式转让给甲方，其中向甲方一转让349,693,308股股份（占上市公司总股本的8.53%）、向甲方二转让205,016,956股股份（占上市公司总股本的5.00%），甲方同意按本协议规定的条件及方式受让该等股份。

上述标的股份含标的股份的全部权益，包括与乙方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

3、股份转让价款

3.1 本次股份转让的单价为6.09元/股（含税），标的股份转让价款为3,378,185,507.76元（含税）（以下简称“股份转让价款”）。

3.2 如标的股份转让过户完成前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变化；如果在该期间，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让总价款相应调整。

4、股份转让价款的支付

（1）共管账户的开立

各方同意，在本协议签订生效之日起20个工作日内在南京银行（开户的具体分支行由甲方指定）开立各方的共同监管账户（“共管账户”），共管账户的开户人为甲方一，共管账户的共管方为甲方、乙方以及开户银行。因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。未经共管方一致同意或授权，任何一方不能对账户内资金做出任何支取行为。关于共管账户的开立、共管资金的划付以及共管各方的权利义务等事宜，由共管方另行签订书面协议作出安排。

（2）质权人同意函

不晚于本协议签署生效后的45个工作日，乙方应取得质权人出具的同意本次股份转让的书面函件，且该函件应满足深交所合规性确认审查要求。但如因所质押的标的股份所对应的主债务已经全部清偿且标的股份已解除质押，乙方可无须取得质权人同意函。

（3）股份转让价款支付至共管账户

共管账户已开立、且质权人出具质权人同意函（如标的股份质押未解除）之日起5个工作日内，甲方将股份转让价款的100%（计3,378,185,507.76元）支付至共管账户。

（4）深交所的合规性确认

于甲方将股份转让价款支付至共管账户之日起2个工作日内，乙方向深交所申请标的股份转让合规性确认，并力争在5个工作日内获得深交所的合规性确认。甲方作为股份受让方应共同办理并积极配合乙方提交相关文件。

（5）股份登记过户及股份转让价款从共管账户释放

① 于本协议签订生效之日起90个工作日内，乙方应清偿完毕对质权人的全部债务和解除标的股份质押并于标的股份质押解除后5个工作日内将标的股份过户至甲方名下（特别的，股份过户申请文件应于股份质押解除申请文件提交当日提交），甲方作为股份受让方应共同办理并积极配合乙方提交相关文件。作为股份登记过户以及股份转让价款后续从共管账户释放的前提条件，标的公司股东大会应已经批准《合作协议书》第六条所述员工持股计划、包括核心管理团队在内的参与对象与标的公司已经签署员工持股计划份额认购协议并支付份额认购款项。

②于本条所述标的股份质押解除且股份过户登记至甲方之日起3个工作日内，股份转让价款的85%（计2,871,457,681.60元）应由共管账户释放至乙方指定银行账户（以下简称“乙方指定银行账户”），各方应就此全力配合。

③于根据《合作协议书》完成上市治理调整（指上市公司股东大会决议审议通过了《合作协议书》第二条“上市公司治理”条款的相关约定事项，甲方一和甲方二共同提名的人员依照《合作协议书》的约定已经当选上市公司董事）且员工持股计划已完成受让乙方所持8,000万股股份之日起5个工作日内，股份转让价款的15%（计506,727,826.16元）应由共管账户释放至前述乙方指定银行账户，各方应就此全力配合。

④ 前述股份转让价款释放完毕后，各方应全力配合注销共管账户，共管账户如有资金（含利息）余额，该余额归甲方所有。

5、股份转让交割

于甲方将股份转让价款支付至共管账户之日起2个工作日内，乙方向深交所申请标的股份转让合规性确认，甲方作为股份受让方应共同办理并积极配合乙方提交相关文件。

在深交所已出具关于本次交易的合规性确认文件的前提下，且不晚于标的股份解除质押登记当日，乙方应向登记公司提交办理标的股份过户登记手续的申请文件并获受理，申请将标的股份登记至甲方的如下股票账户，甲方作为股份受让方应共同办理并积极配合乙方提交相关文件。

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标的股份全部完成过户登记至甲方名下之日为交割日，自交割日起，乙方作为公司股东在上市公司享有的标的股份项下全部权利和义务转由甲方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配/转增股本，法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

6、违约责任

任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接损失或守约方基于合同履行后可以获得的利益损失，应对守约方进行赔偿。

如果本协议签署生效后，外部监管机构（含深交所、证监会、银保监会）对本项目提出任何异议，或甲方依据相关法律法规、监管法规、监管意见或内部决策程序认为拟议投资属于外部监管机构（含深交所、证监会、银保监会）禁止或限制的交易的，各方应本着诚实信用和善意原则，尽最大商业努力沟通协商解决或改正方案、以便解决相关事宜，倘若各方届时未能在20个工作日（或者各方另行协商确定的其他时间）内或者外部监管机构（含深交所、证监会、银保监会）监管意见要求的更短时间内提出外部监管机构（含深交所、证监会、银保监会）认可的解决或改正方案，则甲方有权解除本协议。在此情况下，不视为甲方违约。就甲方根据前述情形解除本协议，乙方不应以不合理理由拒绝，并应退还甲方前期已经支付的全部价款。

三、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的标的股份存在被质押的情形，根据约定，转让方将在股份过户登记前办理标的股份的解质押。

四、信息披露义务人拥有的上市公司股份权利限制情况

信息披露义务人应根据法律法规、深交所业务规则等相关规定，在规定的期限内不转让其在本次股份转让中取得的股份；信息披露义务人与转让方对本次拟转让的上市公司股份表决权的行使不存在其他安排；信息披露义务人与转让方就转让方在上市公司拥有权益的其它股份不存在其他安排。

五、信息披露义务人最近一年与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年与上市公司无重大交易情况需披露。

在本次交易完成后，信息披露义务人愿意在力所能及的范围内，与上市公司长期合作，充分发挥自身优势，为增强上市公司竞争力贡献自己的力量，以达成并实现与上市公司长期共同发展的战略愿景与长远目标。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

经自查，在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人泰康人寿及一致行动人泰康资产管理的保险资产管理产品买卖上市公司股票的情况如下：

■第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节备查文件

（一）披露义务人的法人营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）专业机构出具的专业意见（如有）；

（四）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

信息披露义务人：泰康人寿保险有限责任公司

法定代表人：陈东升

信息披露义务人：泰康养老保险股份有限公司

法定代表人：李艳华

一致行动人：泰康资产管理有限责任公司

法定代表人：段国圣

附表：简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；