深圳市建艺装饰集团股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2020-082
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2020年9月7日，公司以书面送达的方式将第三届董事会第十四次会议的会议通知送达各位董事。2020年9月10日，公司以现场结合通讯表决的方式在深圳市福田区振兴路建艺大厦19层公司会议室召开此次董事会。会议由董事长刘海云召集和主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，其中刘原以通讯表决方式参加会议。会议的召开符合有关法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的议案》
综合考虑当前资本市场环境变化、公司自身实际情况及发展规划等诸多因素，经与相关各方充分沟通并审慎论证，公司拟先向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请终止前次非公开发行股票、撤回申请文件，并在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交非公开发行股票的申请材料。董事会同意公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的事项。
公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，该议案具体内容以及相关意见详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
以上决议内容属于公司2019年年度股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
2、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，审议通过。
（2）发行方式、发行时间及认购方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后，在核准文件有效期内择机向不超过35名特定对象发行。上述特定对象均以现金方式认购。
表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，审议通过。
（3）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，审议通过。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过4,141.20万股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，审议通过。
（5）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，审议通过。
（6）募集资金总额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过5.4亿元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，审议通过。
（7）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，审议通过。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，审议通过。
（9）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，审议通过。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案，公司监事会、独立董事已对该预案发表同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据证监会规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。
公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，该议案具体内容及相关意见详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的议案》
公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行A股股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺。
公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，该议案具体内容及相关意见详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部门组织办理相关具体事宜。
10、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行方式、发行对象、发行起止日期、认购方式及与本次发行方案有关的事项；
（2）根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，在《公司章程》及股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（4）聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
（9）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于提议召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》
《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2020年9月11日
证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2020-083
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2020年9月7日，公司以书面送达的方式将第三届监事会第九次会议的会议通知送达各位监事。2020年9月10日，公司以现场方式召开此次监事会。本次会议应参会监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等规范性文件的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事审议并形成如下决议：
1、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的议案》
综合考虑当前资本市场环境变化、公司自身实际情况及发展规划等诸多因素，经与相关各方充分沟通并审慎论证，公司拟先向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请终止前次非公开发行股票、撤回申请文件，并将在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交非公开发行股票的申请材料。监事会同意公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的事项。
该议案具体内容详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司监事会对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行A股股票方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
（2）发行方式、发行时间及认购方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后，在核准文件有效期内择机向不超过35名特定对象发行。上述特定对象均以现金方式认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
（3）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过4,141.20万股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
（5）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
（6）募集资金总额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过5.4亿元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
（7）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
（9）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案，该预案内容详见公司信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，该报告内容详见公司信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据证监会规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。《前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。
该议案内容详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的议案》
公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行A股股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺。
该议案内容详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司监事会
2020年9月11日
证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2020-084
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月10日分别召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议，会议审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的议案》，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 申请终止前次非公开发行股票、撤回申请文件，并在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交非公开发行股票的申请材料，具体情况如下：
一、公司前次非公开发行股票事项概述
1、公司分别于2020年5月8日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，2020年6月1日召开2019年年度股东大会，审议通过了公司2020年度非公开发行股票方案等相关议案，并授权董事会全权办理前次非公开发行股票相关事宜。
2、2020年7月6日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201570）。
3、2020年7月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201570号）。
以上内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的主要原因
综合考虑当前资本市场环境变化、公司自身实际情况及发展规划等诸多因素，经与相关各方充分沟通并审慎论证，公司拟先向中国证监会申请终止前次非公开发行股票、撤回申请文件，并在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交非公开发行股票的申请材料。
三、终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报对公司的影响
公司各项业务经营正常，终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报，是在综合考虑当前资本市场环境并结合公司实际情况提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
四、相关审议程序
1、董事会审议情况
2020年9月10日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的议案》，同意公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报。
因公司2019年度股东大会已授权董事会办理公司前次非公开发行股票相关事宜，本次撤回事项无需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
2020年9月10日，公司召开第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的议案》，同意公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报。
3、独立董事意见
独立董事经审核后认为：公司申请终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报，是综合考虑当前资本市场环境变化、公司自身实际情况及发展规划等诸多因素，经与相关各方充分沟通并审慎论证后提出的议案。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的事项。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2020年9月11日
证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2020-085
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：以下关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建艺集团”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和现金分红承诺。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。
2、假设本次非公开发行于2020年11月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股份数量为41,412,000股（含本数，最终发行数量由董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），以上发行股数不超过本次发行前公司总股本的30%。假定本次发行完成后，公司总股本将由138,040,000股增至179,452,000股。在预测总股本时，以截至本次非公开发行预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为5.4亿元，不考虑发行费用的影响，实际募集资金到账金额将根据证监会核准、发行认购情况及发行费用等进行确定。
5、2019年，公司新增计提大额资产减值，当年归属于上市公司股东的净利润为2,195.53万元；2020年上半年，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司各工程项目在春节后复工率较低，导致公司当期营业收入和归属于上市公司股东的净利润同比大幅下降；最近一年一期，公司业绩波动较大。假设公司2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相较2018年、2019年平均值分别持平、上涨30%、下降30%。
6、、不考虑本次非公开发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
8、假设2020年12月31日归属于上市公司股东权益=2020年期初归属于上市公司股东权益+2020年归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红金额+发行新股增加的股东权益。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力增强，抗风险能力提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行拟募集资金总额不超过5.4亿元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
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本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日公告的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。公司各类建筑项目经验丰富，承接的装饰工程遍布全国各地，项目类型覆盖范围广泛，包括政府机关建筑、写字楼等商业建筑、星级酒店、文教体卫等公共建筑、机场地铁等交通设施。
本次募投项目包括建筑装饰工程项目、总部基地建设项目和补充流动资金项目。其中，建筑装饰工程项目和补充流动资金项目的实施将有效缓解公司业务实施和拓展面临的资金压力，保障公司主营业务的持续增长，提升公司盈利能力，巩固公司在建筑装饰领域的市场地位，为公司后续业务拓展及持续经营打下坚实基础；总部基地建设项目的实施将解决公司办公场地不足的问题，显著改善总部办公条件，提升公司经营管理效益，提升公司整体形象，促进公司品牌宣传和业务拓展。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
经过多年的积累，特别是近几年的快速发展，公司已培养和引进了各类管理人才和专业人才，涵盖了建筑、装饰、设计、机电、经济、管理等多个专业，建立了一支由素质能力强的高层管理人员、执行力强的中层管理人员、创新能力强的设计人员、技术精和业务专的项目管理和工程技术人员组成的稳定团队。2018年，公司被中国建筑装饰协会授予“中国建筑装饰行业标准编制工作先进单位”称号。
公司坚定不移地走高端人才路线，加强高层管理水平，通过具有竞争力的薪酬待遇及激励计划吸纳优秀的高级管理人才，在海内外聘请具有丰富施工经验的项目经理和国际一流装饰设计人才，打造强大的管理团队、设计团队。同时，公司建立了校企合作机制，在各大目标高校定时定点举办校园专场招聘会，培养企业发展后备人才。
（二）技术储备情况
核心技术以及科研能力是建筑装饰企业在市场竞争取胜的关键要素之一。公司作为国家高新技术企业，坚定不移地走技术创新道路，建立设计中心、项目管理学院、环保装饰材料加工基地，研究推出在设计创新、技术创新、管理创新方面的员工激励机制，不断提高公司的新材料加工和建筑施工方面的技术水平和科技含量，追求卓越，引领科技装饰、环保装饰的新方向。公司在施工工艺、材料研发、设计能力三个方面持续投入，持续增加研发人员数量，加大研发投入金额，不断夯实公司核心竞争力。另外，公司参与《建筑装饰装修机电末端综合布置技术规程》的编制，获得评审会及业界的高度认可。
（三）市场储备情况
公司坚定不移地走“大客户合作”路线，成为国内名列前茅的大型地产公司和国内外高端品牌酒店客户的战略合作伙伴，并为其在建造的房屋室内以及公共空间提供全方位、高质量、高品位的装饰服务。公司通过多种合作方式巩固加深已有合作伙伴关系，并与更多具较强实力的下游企业建立战略合作伙伴关系，为公司建筑装饰业务的稳定和持续发展提供了重要保障。同时，公司以东南亚国家为切入点配合国家“一带一路”战略尝试拓展海外市场，并通过投资参股细分行业龙头企业切入建筑节能环保领域及其他细分子行业市场。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快使募投项目实现盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，充分调配资源，开展募投项目的前期准备工作，根据项目的实施进度以自有资金先行投入，待募集资金到位后进行置换，以保证募投项目按期实施。本次募集资金到位后，公司将严格按照董事会和股东大会审议通过的募集资金用途，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，为广大投资者带来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司多年以来重视经营效率提升和成本费用控制，未来将继续加强经营管理和内部控制，以提升经营效率和盈利能力。公司将进一步建设企业信息化项目，提高管理效率，并在项目管理、成本费用控制、资金利用等多方面产生节约效应；同时，公司将本着事前审核、事中控制、事后跟踪的原则，将风险控制措施贯穿工程项目承接、施工、结算全环节，如通过遴选优质合作工程项目、加快项目结算及工程回款进度、控制工程项目整体风险等方法增强公司在管理层面的抗风险能力。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时，为细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已制定了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司未来三年（2020一2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（五）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司可持续发展提供制度保障。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行及维护广大投资者的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等文件的要求，全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺。
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人刘海云先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2020年9月11日
证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2020-086
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况如下：
深圳证券交易所中小板公司管理部于2020年7月31日向公司出具《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第82号）：
1、存在的问题
2020年7月24日，公司披露《关于追认对外提供财务资助的公告》称，2016年7月1日，公司与深圳市天聚诚实业发展有公司签订《业务支持协议书》，约定向其提供1,900万元的财务资助，实际提供的财务资助为1,891.97万元；2017年4月6日，公司与厦门源生置业有限公司签订《借款协议》，向其提供6,200万元的财务资助。上述对外提供财务资助的金额合计8,091.97万元，公司未对上述财务资助履行审议程序和信息披露义务。
深圳证券交易所认定公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年10月修订）》第1.4条和《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第7.4.2条、第7.4.3条、第7.4.9条的规定，请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改情况
（1）补充对外提供财务资助的追认程序
2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于追认对外提供财务资助的议案》，董事会同意对上述交易事项进行追认，并将该议案提交公司股东大会审议；公司独立董事发表同意意见；公司首次公开发行股票的保荐机构发表核查意见。
（2）组织内部培训学习，不断提高公司董监高人员的规范运作意识
公司将定期组织公司及子公司的董事、监事、高级管理人员及相关部门人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《信息披露管理制度》等规则，以增强上述人员合规意识，不断提高公司规范运作能力，持续提高信息披露质量。
（3）完善内部信息传递流程
公司组织相关业务部门对对外提供财务资助的信息传递流程进行梳理，并明确要求各部门严格按照公司章程、公司内部管理制度及时履行公司审批程序，保证制度执行到位。同时要求公司各职能部门及子公司各相关部门加强工作联系，完善沟通机制，确保各类重大信息及时传递与沟通，避免类似问题再次发生，提高公司信息披露的及时性和准确性。
除上述事项外，公司无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2020年9月11日
证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2020-087
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于召开2020年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2020年第五次临时股东大会
2、召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提议召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2020年9月28日（星期一）15:00
网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2020年9月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2020年9月21日
7、会议出席对象
（1）截至2020年9月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：深圳市福田区振兴路建艺大厦19层公司会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
2、本次会议拟审议如下议案：
议案1：审议《关于追认对外提供财务资助的议案》
议案2：审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案3：逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
议案3.01：发行股票的种类和面值
议案3.02：发行方式、发行时间及认购方式
议案3.03：发行价格及定价原则
议案3.04：发行数量
议案3.05：限售期
议案3.06：募集资金总额及用途
议案3.07：本次发行前滚存利润的安排
议案3.08：上市地点
议案3.09：决议有效期
议案4：审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
议案5：审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
议案6：审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
议案7：审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
议案8：审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的议案》
议案9：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
上述议案2至议案9为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上述9个议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者即单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。
上述议案已由2020年7月22日召开的公司第三届董事会第十二次会议及2020年9月10日召开的公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见2020年7月24日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十二次会议决议公告》、《关于追认对外提供财务资助的公告》，以及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见》；2020年9月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十四次会议决议公告》、《第三届监事会第九次会议决议公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》，以及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况专项报告》、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见》。
三、议案编码
表一：本次股东大会提案编码表
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四、现场会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件一）。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）、委托人股票账户卡。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2020年9月23日下午5点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。
2、登记时间：2020年9月23日上午9:00-12:00、下午14:00-18:00
3、登记地点：公司投资管理与证券事务部
联系地址：深圳市福田区振兴路3号建艺大厦19层
邮政编码：518031
联系传真：0755-8378 6093
4、会务常设联系人
姓 名：高仲华、蔡晓君
联系电话：0755-8378 6867
联系传真：0755-8378 6093
邮 箱：investjy@jyzs.com.cn
5、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
6、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届董事会第十四次会议决议；
3、公司第三届监事会第九次会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2020年9月11日
(下转75版)
