新疆浩源天然气股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议
公告
证券代码：002700证券简称：ST浩源 公告编号：2020-063
新疆浩源天然气股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第七次会议的书面通知已于2020年8月31日发出，会议于2020年9月10日上午10:30时在上海源晗能源技术有限公司会议室（主会场）和新疆阿克苏市英阿瓦提路2号公司会议室（分会场）召开。会议应到董事5名，实到董事5名，现场参会的分别是张云峰先生和冷新卫先生，远程通讯方式参会的是张鹏华女士、吉富星先生和李堃先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长张云峰先生主持。
二、董事会会议审议情况
1. 审议《关于控股孙公司遂宁源晗向关联方杭州特盈采购成套设备签订4000标方/小时锂电配套项目订货合同》的议案。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事张云峰回避表决，该议案获得通过。
公司控股孙公司遂宁源晗能源技术有限公司（以下简称“遂宁源晗”）与关联方杭州特盈能源技术发展有限公司（以下简称“杭州特盈”）拟签订《4000标方/小时锂电配套项目订货合同》，遂宁源晗拟向杭州特盈采购锂电配套成套设备，交易金额共计4,900万元。该议案为关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。
公司《关于控股孙公司遂宁源晗向关联方杭州特盈采购成套设备的关联交易公告》（公告编号：2020-064）刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1. 《公司第四届董事会第七次会议决议》
特此公告。
新疆浩源天然气股份有限公司 董事会
2020年9月10日
证券代码：002700证券简称：ST浩源 公告编号：2020-064
新疆浩源天然气股份有限公司
关于控股孙公司遂宁源晗
向关联方杭州特盈
采购成套设备的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司遂宁源晗能源技术有限公司（以下简称“遂宁源晗”）与关联方杭州特盈能源技术发展有限公司（以下简称“杭州特盈”）拟签订《4000标方/小时锂电配套项目订货合同》，遂宁源晗拟向杭州特盈采购锂电配套成套设备，交易金额共计4,900万元。
（二）表决和审议情况
2020年9月10日公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过《关于控股孙公司遂宁源晗向关联方杭州特盈采购成套设备签订4000标方/小时锂电配套项目订货合同》的议案，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（三）本次关联交关易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）法人及其他经济组织
名称：杭州特盈能源技术发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：杭州市西湖区五洲国际商业中心1幢913室
法定代表人：张云峰
注册资本：1,101.1236万元人民币
统一社会信用代码：91330100MA27WK6R58
经营范围：能源技术的技术开发，工业炉窑和锅炉的富氧助燃节能环保装置、机电设备、工业气体分离、液化和工业排放废气的回收利用装置和相关仪器的批发和进出口业务（不含进口商品分销业务），并提供以上产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。
（二）关联关系说明：
张云峰为上市公司董事长、法定代表人，朱航、徐培蓓为上市公司高级管理人员；张云峰、朱航、徐培蓓同时为杭州特盈的董事或高级管理人员。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第三款，杭州特盈为上市公司关联法人。
（三）履约能力分析：
公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
遂宁源晗已经对相应的供应商进行了询价，通过对包括杭州特盈在内的五家供应商进行了技术对比及报价对比，杭州特盈在技术对比及报价对比上均有较大的优势，因此遂宁源晗拟选择杭州特盈作为公司该项目的供应商。
遂宁源晗向杭州特盈采购交易价格均系参照市场定价由双方协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
因经营活动和业务发展需要，公司孙公司遂宁源晗拟与关联方杭州特盈拟签订《4000标方/小时锂电配套项目订货合同》，遂宁源晗拟向杭州特盈采购4000标方/小时锂电配套项目成套设备，交易金额预计4,900万元。
1. 合同价款：
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2. 制造期：自合同生效之日起 5个月内。
3. 交货地点时间：四川省遂宁市安居区经济开发区化工园，2021年3月交货。
4. 包装、运输、保险及运费承担：产品的运输保险由杭州特盈负责，杭州特盈负责产品运至本合同约定的交货地点。
5. 质量：杭州特盈按照设计基础、技术性能指标对产品的质量负责。
6. 设计寿命及质保期：设计寿命20年，质保期12个月。
7. 维修：杭州特盈免费提供所售装置的调试、使用培训、日常保养、日常维护等服务。
8. 付款进度：
1)正式签订合同10个工作日内，支付合同总额的20%；
2)合同生效2个月内，支付合同总额40%；
3)主要设备发货前支付合同的20%；
4)调试合格后支付10%；
5)质保金10%。
9. 法律适用及争议解决：合同发生的争议由上海浦东新区人民法院管辖。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次日常关联交易基于公司实际业务需求，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易定价以市场公允价格为基础，交易事项公平、公允，有利于增加公司盈利点，促进公司业务发展，未损害公司及股东的利益。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况和经营成果无不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生（含本次）的各类关联交易的总金额为4,900万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
发表事前认可意见：
独立董事经过认真的事前核查，在全面了解有关情况后，本次对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第七次会议审议，董事会在审议上述议案时关联董事张云峰先生应当回避表决。
发表的独立意见：
1. 公司关联董事对该议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
2. 该议案系关联交易，其决策程序和内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
3. 同意公司《关于控股孙公司遂宁源晗向关联方杭州特盈采购成套设备签订4000标方/小时锂电配套项目订货合同》的议案，同意双方签订《4000标方/小时锂电配套项目订货合同》，交易金额共计4,900万元。
八、备查文件
1. 公司第四届董事会第七次会议决议
2. 《4000标方/小时锂电配套项目订货合同》
3. 与该项目相关的申请及审批手续
4. 锂电及相关产业配套项目可行性研究报告
特此公告。
新疆浩源天然气股份有限公司 董事会
2020年9月10日
