合诚工程咨询集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对
控制权变更相关事项问询函的公告
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-060
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对
控制权变更相关事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于2020年9月10日收到上海证券交易所《关于对合诚工程咨询集团股份有限公司控制权变更相关事项的问询函》(上证公函【2020】2525号，以下简称“《问询函》”)，《问询函》全文内容如下：
“合诚工程咨询集团股份有限公司：
日前，你公司披露公告称，原实控人黄和宾与刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等股东，拟通过协议转让、委托表决权、放弃表决权等方式，将公司控制权转让给厦门联发投资有限公司（以下简称联发投资），同时联发投资拟以控股股东身份认购公司非公开发行的股份，公司于2020年9月10日提交了相关股东权益变动报告书。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
一、本次交易前，你公司曾于2020年6月29日披露公告称，黄和宾和另外7名股东解除一致行动协议，黄和宾成为公司实控人，黄和宾和另外7名股东在权益变动报告书中明确无未来 12 个月内增持或减少公司股份的安排，同时除黄和宾以外的股东承诺不与其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议。本次交易涉及股份出让的股东均包含在上述股东之内。请公司补充披露：
1.结合前次一致行动协议的解除及实控人的变化，以及《证券法》等法律法规关于收购人股份限售相关法规定，说明本次交易的合法合规性。请财务顾问和律师发表意见。
2.结合本次变更控制权交易的具体决策进程，说明相关股东前期已明示不存在增减持股份计划，且承诺不与第三方签署控制权相关协议的情况下，仍推进本次控制权变更交易的原因及合理性，前期信息披露是否审慎，是否存在前后信息披露不一致的情形，相关行为是否构成违反承诺。请财务顾问和律师发表意见。
二、信息披露显示，联发投资除初始受让873.25万股股份外，后续在法律法规允许的时间内仍将受让1,563.56万股股份，前后受让股份总交易价款不超过5.7亿元。请公司补充披露：
1.进一步明确双方后续转让安排，包括但不限于转让时间、转让主体、转让份额、转让价格等。
2.根据交易总价款与拟转让总股份测算，后续转让股份均价为23.39元/股，与初次协议转让价格相同。说明本次交易是否存在提前锁价的情况，其实质是否为收购方的分期付款行为，就其合规性进行分析。请财务顾问和律师发表意见。
三、本次交易转让方股东承诺公司2020年和2021年归母净利润与扣非归母净利润均不低于3,500万元、4,000 万元。请公司：
1.结合公司往期业绩、目前生产经营情况、疫情对公司影响等，说明上述业绩承诺的可实现性与不确定性，是否有保证业绩承诺方履行相关补偿义务的措施；
2.信息披露显示，标的公司业绩超过业绩承诺的，超额部分20%的金额奖励届时管理团队，请说明相关业绩是逐年计算还是累计计算，是否包括联发投资新注入的业务，如何界定届时管理团队的范围。
四、根据交易安排，本次交易股份转让预付款优先专项用于原股东解除质押股份。请结合相关股东的股份质押情况、资金安排和解质押具体进展，说明是否存在相关障碍及拟采取的措施，并进行风险提示。
五、本次交易股份出让方均为公司董事、监事或高管，本次交易后联发投资拟提名4名非独立董事、1名独立董事、1名监事，并推荐人选担任公司副总经理和财务总监。请公司结合股份出让方在公司的具体任职情况，说明本次交易后上述人员的后续任职安排和高管调整计划，是否会影响公司的正常经营及应对措施，并提示相关风险。
六、请公司说明，本次控制权变更与非公开发行股份是否互为条件，并充分提示非公开发行股份相关风险。
请你公司于2020年9月11日披露函件，并于9月16日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。”
公司将按上海证券交易所要求及时组织中介机构回复相关内容并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年9月10日
合诚工程咨询集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：合诚工程咨询集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：合诚股份
股票代码：603909
信息披露义务人：黄和宾
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
股份变动性质：减少（协议转让、表决权委托）
签署日期：2020年9月10日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告不需要获得授权和批准，其履行亦不违反合诚工程咨询集团股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需取得有权国资监管部门的批准及其他主管部门（如需）的批准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：黄和宾
性别：男
国籍：中国
身份证号：3502041966********
通讯地址： 福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次交易的目的为公司战略发展需要，引入联发投资成为公司控股股东，厦门市国资委成为上市公司实际控制人，可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，提升公司质量和内在价值，有利于维护公司及全体股东利益。
二、是否拟在未来12个月内增持公司股份或者减少其已拥有权益的股份
根据联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献（以上合称“原股东”）签订的《股份转让协议》：联发投资与原股东有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的15,635,591股股份继续转让给联发投资（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过57,000万元，双方同意根据上市公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保联发投资本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过57,000万元。
除本报告书已经披露的信息外，信息披露义务人不存在在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股数量及股权比例
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司普通股股份14,910,000股，占公司总股本的10.41%，具体持股数量、持股比例情况如下：
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二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人向联发投资转让所持部分上市公司股份，并将所持全部上市公司股份的表决权委托给联发投资。
2020年9月7日，信息披露义务人与联发投资签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。本次权益变动时间及方式具体如下：
（一）转让股份
2020年9月7日,信息披露义务人及上市公司股东刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献（以下合称“原股东”）等七人和联发投资签署了《股份转让协议》，约定联发投资拟通过协议转让方式，以23.39元/股的转让价格收购上市公司原股东合计持有的上市公司8,732,500股股份（以下称为“本次股份转让”），占协议签订时上市公司总股本的6.10%。各原股东转让股份的具体情况如下：
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上市公司原股东与联发投资双方有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的15,635,591股股份继续转让给联发投资（以下称为“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过57,000万元，双方同意根据标的公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保联发投资本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过57,000万元。
（二）表决权委托
2020年9月7日，信息披露义务人及上市公司股东康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等五人（以下合称“委托方”）与联发投资签署了《表决权委托协议》，约定委托方将其持有的共计19,967,500股股份（占协议签订时上市公司总股本的13.94%）的表决权委托给联发投资，如委托方按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述股份数量相应调整为委托方转让后剩余股份的数量。
委托期间：自《股份转让协议》生效之日起，至下列情形孰早发生时终止：（1）委托方已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）委托方与联发投资双方书面达成一致同意终止《表决权委托协议》。
本次股份转让、表决权委托后，联发投资将直接持有上市公司8,732,500股股票，占上市公司总股本的6.10%，并通过表决权委托持有上市公司14,975,625股股票所对应的表决权，占上市公司总股本10.45%。联发投资合计拥有表决权的股份数量为23,708,125股，占上市公司总股本的16.55%。同时，上市公司董事会换届完成且联发投资提名的董事占上市公司董事会半数以上席位之后，上市公司控股股东将变更为联发投资，上市公司实际控制人将变更为厦门国资委。
信息披露义务人转让股份和表决权委托后，权益变动情况如下：
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三、本次权益变动相关协议的主要内容
2020年9月7日，联发投资与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等七人签署了《股份转让协议》；联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等五人签署了《表决权委托协议》；联发投资与合诚股份签署了《附条件生效的股份认购协议》；联发投资与刘德全、高玮琳等两人签署了《表决权放弃协议》；联发投资与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等七人签署了《股份质押协议》，协议的主要内容如下：
（一）《股份转让协议》
2020年9月7日，信息披露义务人及刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献等七人作为乙方与联发投资作为甲方签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
第1条 本次交易
1.1 本次交易：本次交易采取乙方以协议转让标的公司股份、乙方将表决权委托股份的表决权委托给甲方行使、表决权放弃，及标的公司非公开发行股份相结合的方式进行。
其中，甲方通过协议转让方式收购乙方合计持有的标的公司8,732,500股（占本协议签署时标的公司总股本的6.10%）并通过接受表决权委托股份、表决权放弃方式获得标的公司控制权，同时标的公司通过非公开发行股份的方式，向甲方非公开发行数量不超过本协议签署前标的公司总股本的18.15%、总共2,600万股股份，价格为相关董事会决议签署前20个交易日股票交易均价的80%，募集资金拟用于监管部门允许的用途。
本次交易完成后，甲方合计控制标的公司不超过30%股份的表决权。其中，本次收购、表决权委托和表决权放弃的实施和完成不以非公开发行为前提条件，但乙方应促使标的公司内部决策、信息披露、标的公司尽调及非公开发行申报等与非公开发行有关的工作给予支持和协助。
第2条 股份转让及价款支付
2.1 转让股份及转让价格：根据本协议的条款和条件，甲方向乙方收购其持有的标的公司8,732,500股、持股比例为6.10%的股份。本次收购完成过户登记后，甲方持有标的公司6.10%的股份。
甲方与乙方确认，根据标的公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因素，经双方经协商一致，确定本次股份转让的对价不超过23.39元/股。
本协议生效后至转让股份完成过户登记期间，标的公司不得进行派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项。
2.2 原股东转让股份的具体情况：乙方将其合计持有的标的公司8,732,500股、持股比例为6.10%（占乙方所持标的公司股份总数的25%）股份转让给甲方，每股转让价格为23.39元，转让价款为204,253,175元。标的公司各原股东具体转让股份数量、比例及转让价款如下：
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2.3 股份转让的价款支付：甲乙双方同意按照如下方式及期限支付股份转让价款：
（a）于本协议签署之日起2个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付6,000万元，作为股份转让预付款（“股份转让预付款”），乙方保证股份转让预付款优先专项用于偿还本协议附件所述股份质押对应的股东债务，且表决权委托股份不再新增任何质押，以确保乙方所持有的未质押股份数不低于拟质押给甲方的股份数，本协议约定的股份质押除外。
（b）于本协议生效之日起10个工作日内且在乙方已解除附件所述股份质押（较晚者）后，甲方将扣除股份转让预付款后的剩余股份转让价款144,253,175元（“股份转让尾款”）向乙方开立的由甲乙双方共管的银行账户（“共管账户”）支付。
（c）自甲方向共管账户支付股份转让尾款之日起10个工作日内，乙方将部分股份质押给甲方（“质押股份”）并办理完成股份质押登记手续，具体内容由甲乙双方另行签署股份质押协议进行约定。
（d）于乙方将质押股份质押给甲方，且转让股份过户完成之日起3个工作日内，甲乙双方解除共管，并将相应资金支付至乙方指定账户。
2.4 甲乙双方有意向，在法律法规允许的时间内将乙方合计持有的15,635,591股股份继续转让给甲方（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过57,000万元，双方同意根据标的公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保甲方本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过57,000万元。
2.5 业绩承诺及奖励：乙方承诺标的公司2020年和2021年（“承诺期”，是指2020、2021每个会计年度，承诺期“当期”即为每一个会计年度。）当期归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,500、4,000万元（“业绩承诺”，不包括甲方新注入业务贡献净利润）。
如在承诺期内，标的公司经甲方认可的、有证券从业资格的会计师事务所审计的业绩未达到业绩承诺的，则就业绩未完成部分，由乙方于审计报告或专项审计报告出具之日起10个工作日内根据股份转让的比例以现金方式向标的公司补足，具体计算方式如下：
业绩承诺方业绩承诺期内当年应承担的现金补偿=（业绩承诺期末承诺利润数一业绩承诺期末实际实现的净利润数）×转让股份数÷标的公司总股本。
如在承诺期内，标的公司业绩超过业绩承诺的，双方应当于标的公司审计报告或专项审计报告出具之日起10个工作日内提议标的公司内部决策机构，根据有关法律法规及公司内部相关制度的规定，作出提取业绩超额部分20%的金额奖励届时的管理团队的决议。
双方同意在承诺期每一会计年度结束后四（4）个月内，聘请具备证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度业绩承诺实现情况进行专项审计，并出具审计报告（“专项审计报告”）。
除本协议第8条约定外，承诺期内原高管团队保持相对稳定，后续根据市场化体制选聘。
2.6 税费承担：双方签署及履行本协议及完成本协议项下交易可能发生的税费，由双方依据法律规定各自承担。双方明确，乙方因本次收购而产生的个人所得税由乙方按照相关规则自行申报缴纳。
第3条 过渡期安排
3.1 标的公司尽职调查：自本协议签署之日起直至股份转让完成过户登记期间（“过渡期”），转让方应保证标的公司（包括控股子公司，下同）及其关联方应(i)允许受让方的高级职员、雇员、代理人、会计师、律师和代表在正常工作时间内进入标的公司及其关联方的所有办公室、经营场所等物业区域，允许他们全面地查阅与标的公司有关的所有资产、负债、账簿、无保密限制的记录文件，并对该等账簿、记录或其他文件做摘录，或进行复制；并向(ii)受让方的高级职员、雇员、代理人、会计、律师和代表提供受让方不时合理要求的有关标的公司及其关联方的业务、资产、财产、负债、信誉、财务、经营数据或其他方面的资料（或其清晰复印件，该等复印件需经标的公司法定代表人确认并加盖标的公司公章）；并使(iii)受让方的高级职员、雇员、代理人、会计、律师和代表有机会与标的公司及其关联方的董事、管理人员、审计师及其他顾问讨论标的公司的业务、管理、经营和财务状况等。转让方应确保标的公司及其关联方全面、适当地履行前述义务。
3.2 过渡期损益：受让方和转让方均在此确认并同意，除双方另有约定外，过渡期内标的公司所实现的盈亏由本次收购完成过户登记后的股东共同享有/承担。
3.3 标的公司（包括控股子公司，以下同）业务的临时经营措施：转让方应确保标的公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保不出现标的公司的资产及其运营有任何重大不利变化。在遵守上述条款规定的前提下，自本协议签署之日起直至交割日，转让方将尽其最大努力并确保标的公司履行与标的公司有关的以下义务：
（a）依诚信原则使标的公司维持与其供应商、客户、雇员、债权人，以及与标的公司有业务往来的其他人之间的原有关系；
（b）使标的公司的如下所述固定资产保持本协议签署之日的原有状态（但正常商业运营的损耗除外）：（i）标的公司业务中使用的设备、其他装置、及配套设施；（ii）标的公司使用的办公设备及配套设施；以及（iii）属于标的公司为其业务所用的交通工具；
（c）确保标的公司经营标的公司业务所凭借的原有许可和批准均有效，遵守相关法律、法规；
（d）继续在正常经营业务期间履行其各种合同应尽义务、承诺应尽义务，或由标的公司承担的其他义务；并且
（e）按照以往在正常经营业务期间使用的方法，保留有关标的公司和/或标的公司业务的所有财务报表及记录。
3.4 受让方对某些交易事项的批准：除非本协议另有规定，未经受让方事先书面批准，转让方应确保标的公司（包括控股子公司）不应从事下列事项：
（a）新增购买或以任何方式处理任何不动产或不动产权益，但事先取得甲方同意的除外；
（b）增加、减少或改变其各自的经营范围和/或标的公司业务；
（c）承担债务、义务或责任，并不得自愿同意为其前述债务、义务或责任在其任何资产上设置任何抵押、质押或其他任何形式的新的权利负担，但标的公司日常经营所需的银行贷款除外；
（d）不在标的公司控股子公司股份或标的公司及其控股子公司资产的任何部分上设立担保权益或第三方的权益，包括但不限于抵押权、质权、留置权、期权、优先受偿权等；
（e）除按法律进行的任何变更外，保证标的公司人事的稳定性，不得进行惯常人事管理之外的增减员或不合理大幅变更员工报酬（包括工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利）标准从而导致标的公司用工成本大幅变更；
（f）出于标的公司规模或其他原因的考虑，在各自非惯常业务范围内，参与任何收购、兼并或重组活动，授权、提议、准备或同意收购、出售、转让或以其他方式处分单笔人民币500万元以上资产（含无形资产）；
（g）改变标的公司的注册资本、股权结构，通过转让、出售或以其他方式处分标的公司的任何股权或与股权相关的债券或其他证券或购买该等股权、债券或其他证券的任何期权、认股权或其他权利；
（h）提供对外担保、对外贷款或垫付；
（i）就已经承诺的资本支出义务增加支出或承诺任何新的资本支出义务，但为标的公司惯常业务范围内的除外；
（j）解除、放弃或以其他方式免除其所享有的500万元以上的权利和利益；
（k）修订标的公司的章程，但不包括本协议及补充协议（如需）所拟议的修订；
（l）修改、签订、达成、终止或同意终止任何对标的公司产生重大影响的协议，但为标的公司惯常业务范围内的除外；
（m）除法律规定及甲方同意外，宣布分配或分配任何红利、股息或以任何其他方式进行利润分配；
（n）进行任何新增的关联交易（包括对已经完成的关联交易的续约）；
（o）和解或妥协处理任何重大税务责任；
（p）调增或调减任何存货或应收账款的价值，或重新评估任何资产或财产(但在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式、并按照中国会计准则所进行的调整除外)；
（q）对其使用的任何会计方法或会计惯例或政策作出任何变更，但中国会计准则要求的变更除外；
（r）保证标的公司不就任何人提出的或针对任何人提出的对标的公司业务具有实质影响的500万元以上的索赔、诉讼或其他程序进行妥协或和解。
双方同意，如下事项的实施无需获得甲方的书面同意，且不构成对本条或本协议其他内容的违反：1、标的公司已公告并正在进行的子公司注销事项；2、标的公司因已实施的股权激励可能导致的注册资本变化事项；3、标的公司子公司拟进行的股权激励或股权转让事项（如有）。
3.5 保密：双方同意，本协议所涉及事项、双方就本协议项下的交易进行的任何及所有接触和谈判以及本协议的存在均为保密事项。除向对双方负有保密义务的有关法律及其他专业顾问披露或按相关法律的要求、任何相关证券交易所的有关规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的某一政府机关或其它有权机关的要求进行披露的情形外，任何一方在未得到另一方的事先书面同意之前，均不得向本协议签署方之外的任何第三方披露任何该等保密事项。任何一方在按相关法律的要求、任何相关证券交易所的有关规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的某一政府机关或其它有权机关的要求披露任何保密事项之前，应先与其他方协商，并考虑其他方在相关披露的时间、内容和方式等方面的合理要求。
3.6 持续披露：如果在转让股份过户登记日之前发生了任何可能对标的公司（包括控股子公司，下同）造成重大不利影响，或者可能造成违反转让方在本协议中所作声明或保证或承诺、或其影响可能使转让方在本协议中所作的任何声明或保证或承诺在任何方面失实或不正确的任何事件、情况、事实和情形，转让方并确保标的公司及时、准确和完整地向受让方进行披露。转让方对前述持续披露义务的履行不应免除因其在本协议项下下作出任何不实陈述、重大遗漏或违反其在本协议项下作出的任何保证而应承担的责任。
第4条 股份转让交割的前提条件
4.1 履行交割义务的前提条件：受让方履行本协议规定的股份转让过户登记（“交割日”）的义务，须以下列条件在交割时得以满足或被受让方明确豁免为前提：
（a）本协议已经生效；
（b）本协议第7.1所列转让方的声明和保证，于本协议签署之日和交割日，均为真实、准确和完整；
（c）转让方已履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或必须完成的一切协议、承诺、义务；
（d）受让方已经履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或必须完成的一切协议、承诺、义务；
（e）标的公司向甲方及其顾问提供标的公司（包括控股子公司，下同）的全部财务、法律资料，甲方及其顾问完成尽职调查及评估/审计工作，且标的公司尽职调查结果令甲方满意，本次交易涉及的相关审计、评估结果经由甲方认可；
（f）自本协议签署之日起直至交割日，标的公司及其控股子公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化；
（g）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
4.2 双方的最大努力：自本协议签署之日起直至交割日，双方将通力合作，尽其最大努力，促使本第4.1条规定的各项条件尽可能早地得以满足。
第5条 股份转让的交割
5.1 交割：在第4.1规定的先决条件最后需被满足的一项条件得以满足或被豁免之日，或者在双方协商同意的其他日期，受让方和转让方应共同出具书面确认函，确认全部先决条件已经满足或被豁免，并申请办理股份转让的股份相关过户登记手续。
5.2 转让方的义务：转让方应保证标的公司向受让方交付以下文件：
（a）于交割日，标的公司完成股份转让的股份过户登记证明、工商登记证明（如需）、新的公司章程（如需）备案；双方在办理本协议所涉股份转让的股份过户登记、工商变更登记和备案手续过程中，若登记结算结构或标的公司注册地工商管理部门要求另行签订其认可的股份转让协议版本的，相应版本协议仅作为办理股份过户、工商变更登记（备案）手续使用，有关本次交易仍以本协议及补充协议（如需）约定内容为准；
（b）乙方收到受让方支付的股份转让价款之日，向受让方出具合法有效的收据，证明转让方收到交易价款。
第6条 双方的承诺
6.1 不竞争：转让方在此承诺，在本协议签署日至本转让方自标的公司离职后3年内，无论受让方是否持有标的公司的股份，除本协议明确规定或受让方事先书面同意的情况外，其自身及其关联方在任何时候均不得直接或间接地：
（a）从事任何与标的公司（包括控股子公司，以下同）业务有关的业务，或向从事标的公司业务、从事与标的公司业务相同的业务或从事与标的公司业务有竞争的业务(包括一切与标的公司业务或标的公司业务相竞争的业务有关的研发和生产活动)(合称为“竞争业务”)的任何实体进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式）；
（b）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动标的公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司的任何员工；
（c）就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。
6.2 标的公司商业秘密：自本协议签署之日起，转让方及受让方不得向任何第三方披露标的公司（包括控股子公司，以下同）的商业秘密，或公开任何根据交割日之前标的公司或标的公司业务有效适用的行业惯例与政策，被确定为属于保密内容的其他标的公司业务资料，同时还必须尽可能地使得其雇员也如此行事。
6.3 合作和协助：双方将尽可能向对方提供与谈判、文件准备以及本协议项下交易的批准（如适用）和登记有关的一切必要合作和协助。特别地，就交易涉及的股份过户、工商变更登记及其他政府审核而言，双方及标的公司向中国政府机关提交各种文件的过程中相互提供必要的合作和协助，以尽可能地缩短时间并成功完成所有必需的审核、变更程序。转让方承诺，转让方并促使标的公司采取一切必要措施或行动以确保本协议中规定的所有交易得以适当完成（包括但不限于通过任何必要的董事会、股东大会决议）。
第7条 声明与保证
7.1 转让方的声明和保证
转让方在此向受让方作出声明与保证如下：
转让方是具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国自然人，享有一切必要的权力与授权，有权签署、交付和履行本协议。就签订本协议已取得其包括配偶同意在内的必要的同意、批准，本协议的签署和履行将不违反转让方与其他第三方签订的任何协议或合同或承诺；
（a）标的公司是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司本协议的签署和履行将不违反标的公司章程或其它组织规则，不违反标的公司与其他第三方签订的任何协议或合同；
（b）本协议构成对转让方有效、有约束力并可强制执行的法律义务；
（c）转让方订立、签署、递交本协议的过程均符合适用的中国成文法、条例、法规和其他政府要求。
（d）标的公司及其控股子公司已取得所需的一切公司或类似权力和授权以拥有和经营其财产和资产及开展其目前经营的业务；
（e）转让方对转让股份拥有合法、有效和完整的处分权、权属清晰，对应出资已全部缴足，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；除本协议附件列明的情况外，转让股份之上不存在任何形式的担保或第三方权益限制情形，包括但不限于在该股权之上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
（f）为签订、履行本协议之目的向受让方、受让方聘请的中介机构提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；在本协议中作出的陈述、保证与承诺均为真实、准确、完整，无任何虚假、重大错误或遗漏。转让方对其提供的材料与标的公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任；
（g）转让方已向或将向受让方提供标的公司全部的财务报表，该等财务报表依中国会计准则编制，公允地反映了标的公司的财务状况、资产负债情况、经营情况和现金流量情况；该等财务报表真实、准确、完整，并无任何虚假、重大遗漏、隐瞒或误导；
（h）标的公司（包括控股子公司，下同）合法、完整地拥有现有的土地使用权、房产、机器设备等无形资产和固定资产，如标的公司的无形资产和固定资产（包括租赁房产）存在权利瑕疵，转让方承诺予以切实解决，以保障标的公司正常开展生产经营；
（i）标的公司（包括控股子公司，下同）不存在应披露而未披露的或有事项、承诺事项及对本次交易的合法有效性、交易价格及交割日后标的公司产生不利影响的其他事项。如本次交易完成后标的公司出现交割前存在的未披露事项，给受让方或标的公司造成损失的，转让方负责赔偿给受让方或标的公司造成的经济损失并承担违约责任。
7.2 受让方的声明和保证
受让方在此向转让方作出声明与保证如下：
（a）受让方是根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
（b）受让方根据其成立文件和适用法律，享有一切必要的权力与授权，有权签署、交付和履行本协议。就签订本协议取得其内部必要的同意、批准，本协议的签署和履行将不违反受让方公司章程或其它组织规则，不违反受让方与其他第三方签订的任何协议或合同。
（c）本协议构成对受让方有效、有约束力并可强制执行的法律义务。
（d）受让方订立、签署、递交本协议的过程均符合适用的中国成文法、条例、法规和其他政府要求。
第8条 标的公司的治理结构
8.1 甲方向乙方支付股份转让价款、标的公司并完成股份转让过户登记之日起20个工作日内，标的公司召开股东大会、董事会和监事会会议，以实现标的公司如下公司治理结构：
（a）董事会
标的公司董事会由9名董事组成，甲方提名4名非独立董事，1名独立董事，原股东提名2名非独立董事，2名独立董事，最终由标的公司的股东大会选举产生。
（b）监事会
标的公司监事会由3名监事组成，由甲方和原股东各提名1名监事，最终由标的公司的股东大会选举产生，职工代表大会民主选举职工监事1名。
（c）高级管理人员
标的公司常务副总经理和财务总监由甲方推荐的人员担任，由标的公司董事会聘任。
8.2 自标的公司上述董事会、监事会改选、高级管理人员聘任决议之日起5日内，乙方应促使标的公司完成甲方委派的人员与其担任职务相关的工作、资料交接手续。
第9条 补偿
9.1 对受让方和标的公司的补偿：转让方将补偿和保护受让方和/或标的公司（依情形而定），并在发生第三方索赔的情况下为受让方或标的公司进行辩护，使其避免因以下事由引起或实际发生的任何责任、损害赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）：
（a）转让方在第7.1条下作出任何不实声明、重大遗漏，或违反其在该等条款下作出的任何保证；
（b）转让方未全面、适当地其在本协议项下应当履行的任何义务，包括但不限于其在第2条至第8条项下的义务。
9.2 对转让方的补偿：受让方将补偿和保护转让方，并在发生第三方索赔的情况下为转让方进行辩护，使其避免因以下事由引起或实际发生的任何责任、损害赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）：
（a）受让方在第7.2条下作出任何错误的声明，或违反该条款下作出的任何保证；
（b）受让方未全面、适当地履行其在本协议项下应当履行的任何义务。
第10条 争议的解决
10.1 争议解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决；如友好协商不能解决的，应当向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10.2 继续履行：任何争议发生时以及在对任何争议进行诉讼时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
第11条 生效、修改、弃权、终止和违约责任
11.1 生效：本协议经双方或其法定代表人或授权代表签署、加盖公章（法人单位），并满足以下全部条件后生效：
（a）乙方就附件转让股份存在的质押已经解除；
（b）本次收购已得到甲方内部和外部决策机构的批准；
（c）标的公司股东大会已经审议批准刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献不再履行前述股东于2020年6月27日签署的《承诺函》所承诺的“不与除黄和宾先生之外的其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、征集投票权协议等)，且不参与任何可能影响黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的活动，与黄和宾先生共同维护公司及股东的利益最大化”的义务及其他可能对本次交易产生限制的义务；
（d）非公开发行已得到标的公司董事会的批准。
11.2 未生效的处理：如11.1条约定的任何一项条件未完成，导致本协议未能生效，双方应共同协商处理，如在相关事项未完成后10日内无法达成一致并签署书面协议，则乙方应自该未完成事项发生后20日内，将甲方已支付的股份转让预付款全额返还至甲方的指定账户并按照同期银行存款利率支付利息，乙方逾期支付甲方已支付的股份转让预付款，则按照每日万分之五支付股份转让预付款迟延金额的利息。
11.3 修改：本协议的任何修改、修订或补充必须以双方签署书面文件的方式进行。
11.4 弃权：任何一方可随时放弃要求另一方遵守本协议项下的任何承诺义务或条件，但必须由弃权的一方签署书面文件确定。但是，这种弃权并不构成该方对于其他情况下规定的相同承诺义务或条件的弃权，也不构成对其他任何承诺义务或条件的弃权。
11.5 终止：本协议可在下列任何一种情况下予以终止：
（a）任何一方在本次股份转让交割日之前可以终止本协议，但必须征得另一方书面同意并由双方签署书面文件确认；
（b）甲方对标的公司（包括控股子公司，下同）进行尽职调查后，发现标的公司的情况与乙方的前期描述严重不符；
（c）在股份转让交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务，非违约方有权书面通知其他方终止本协议；
（d）本协议终止后对于转让方已经收取的股份转让价款，应返还受让方，并按照同期银行存款利率支付利息，乙方逾期支付甲方已支付的股份转让价款，则按照每日万分之五支付股份转让价款迟延金额的利息。
11.6 违约责任：
（a）除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何声明或保证是虚假、不准确、有重大遗漏的，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。守约方除有权要求违约方继续履行外，还有权要求对方承担违约责任，违约方应向守约方支付合计2,000万元人民币的违约金，并要求违约方赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有无法通过违约金予以弥补的损失（包括但不限于合理的律师费、审计和评估费、财务顾问费）；
（d）按照本协议第11.5(c)项约定导致本协议终止，非违约方可以要求对方支付合计2,000万元人民币作为违约金，给对方造成损失的，受损失一方可以根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的无法通过违约金予以弥补的损失或损害（包括但不限于合理的律师费、审计和评估费、财务顾问费）。
（二）《表决权委托协议》
2020年9月7日，信息披露义务人及康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等五人与联发投资签署了《表决权委托协议》，协议主要内容如下：
1、目标股份为乙方合计持有的合诚股份19,967,500股股份（占本协议签署时标的公司总股本的13.94%），具体如下：
■
如乙方按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至甲方证券账户，则前述目标股份相应调整为乙方转让后剩余股份。
2、委托事项：乙方同意委托甲方作为唯一的、排他的代理人，按照合诚股份的公司章程和相关法律法规的规定，行使目标股份的股东权利（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权，向股东大会提出提案，提名董事候选人、监事候选人等非财产性权利，不包括目标股份的分红、转让等财产性权利，下同），甲方同意接受乙方的委托行使乙方所持目标股份的表决权，此项委托为不可撤销之委托。
3、委托期间：自《股份转让协议》生效之日起，至本协议第10条约定的终止情形触发时止。
4、甲方按照其独立判断，依据甲方自身意愿自己行使或委托其他方行使目标股份对应的表决权，无需乙方另行同意，乙方对甲方（包括甲方代理人）就目标股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
5、甲方法定代表人或授权代表应当亲自参与公司相关会议并做出意思表示，甲方对其授权代表出具的书面委托书中应当就会议议案表决事项作明确的指示。
6、就本协议项下的委托事项，甲、乙双方不向对方收取任何费用。除双方另有约定外，委托期间内合诚股份所有经营收益或损失均由合诚股份登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，委托期间内甲方无需就合诚股份的经营损失对乙方承担任何责任。
但若因甲方利用乙方委托其行使的表决权作出有损合诚股份及乙方合法权益的决议和行为的，甲方应承担相应的法律责任。
7、甲方根据本协议就目标股份行使表决权时，如需乙方出具委托授权书、在相关文件签字或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方书面通知后三个工作日内完成相关工作。
8、甲方除按照本协议约定行使目标股份表决权外，不得以乙方名义行事。
9、如乙方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，甲方有权要求乙方按照《股份转让协议》约定的其应收到的转让总价款的 30%向甲方支付违约金，如违约金不足以支付对甲方所造成的损失，则乙方需另行向甲方赔偿因此造成的损失。
10、本协议约定的表决权委托在下列情形孰早发生时终止：
（1）乙方已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让（如《股份转让协议》定义）；
（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
11、本协议自甲、乙双方签字并经甲方加盖公章之日起成立，并与《股份转让协议》同时生效。
（三）《股份质押协议》
2020年9月7日，信息披露义务人及刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等七人与联发投资签署了《股份质押协议》，协议的主要内容如下：
第1条 质押股份
1.1 为担保本协议第2.1条约定的被担保债务的实现，乙方同意将其持有的上市公司24,368,091股股份（简称“质押股份”）及其对应的全部股利、权益与利益及质押股份产生的孳息（包括自本协议签署之日起的派息、送股、资本公积金转增股本以及其他收益）质押给甲方，具体如下：
■
1.2 自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、配股等除权事件发生股份数量变动的，上市公司因该等除权事件而新发行的与质押股份相对应的股份应当被视为质押股份的一部分并且登记质押股份数量同时作相应调整。
第2条 担保范围及期限
2.1 本次质押担保的范围（“被担保债务”），包括：
2.1.1 乙方按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户给甲方义务的履行；
2.1.2 甲乙双方在法律法规允许的时间内由乙方将后续股份转让的股份继续转让给甲方；
2.1.3 甲方为实现《股份转让协议》及不时签署的补充协议（如需）项下已支付转让款但尚未过户的股份所对应的转让款及累计利息的全额返还及实现本协议项下质权所发生的费用；
2.1.4 乙方违反前述义务而产生的违约金和滞纳金。
2.2 本协议项下的质押担保自质押股份在中证登完成质押登记手续之日设立，并自按照本协议第3.2条向中证登申请并完成质押股份的解除质押登记之日终止。
第3条 股份质押登记与解除质押登记
3.1 乙方应当于甲方依据《股份转让协议》2.3条（b）的约定向乙方开立的并由双方共管的账户（“共管账户”）支付股份转让尾款（如《股份转让协议》定义）之日起十（10）个工作日内，向中证登申请并完成办理质押股份的质押登记手续，甲方应给予必要的协助。《证券质押登记证明书》原件应由甲方保管。
3.2 本协议项下的解除质押登记申请应当由甲方在下列日期（较早者）向中证登提交：
3.2.1 根据《股份转让协议》及不时签署的补充协议（如需）约定的时点提交股份转让申请的同时；或
3.2.2 乙方已经完全履行其在本协议第2.1条项下的全部义务后三（3）个工作日内。
3.3 办理质押登记所发生的费用，由双方按照相关规定各自承担。
第4条 陈述、保证与承诺
4.1 甲方作出陈述与保证如下：
4.1.1甲方为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其已就签署及履行本协议取得了全部必要的批准和授权；
4.1.2甲方签署及履行本协议不会导致其违反相关法律法规、甲方的组织性文件或任何对其有约束力的法律文件。
4.2 乙方作出陈述与保证如下：
4.2.1 其为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，有权签署及履行本协议；
4.2.2 乙方签署及履行本协议，不会违反相关法律法规或任何对其有约束力的法律文件的规定；
4.2.3 除《股份转让协议》附件一所列情形外，自本协议签署之日至甲方按照《股份转让协议》2.3条（b）约定向共管账户支付股份转让尾款之日，乙方拥有其将质押给甲方股份的完整权利。除《股份转让协议》附件一所列情形和本协议约定的股份质押外，其将质押给甲方的股份不存在其他质权等担保权益及其他任何形式的权利负担或第三方权利，且不存在查封、冻结或其他任何限制甲方未来实现质权的情形。
4.3 乙方进一步承诺如下：
4.3.1 自本协议签署之日起，其不得对质押股份进行再次质押、转让、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（但为履行本协议项下义务的情形除外），亦不得协商或签订与本协议相冲突、或包含禁止或限制质押股份条款的合同或其他法律文件；
4.3.2 自本协议签署之日起，其将在知悉可能导致任何本协议下的陈述或保证不真实、不准确或者有误导性，或对乙方履行其在本协议项下义务可能产生不利影响的任何事件后立即通知甲方；
4.3.3 自本协议生效之日起，如发生或乙方知晓将会发生质押股份遭受任何查封、冻结或其他任何限制甲方行使质权的情形的，乙方应尽快书面通知甲方，且乙方应当在甲方书面要求采取额外质押上市公司股份等补充担保措施后十（10）个工作日内根据甲方要求采取相应措施；以及
4.3.4 自本协议生效之日起，其将采取所有必要措施（包括但不限于签署协议、提交股份质押登记申请以及提供中证登为办理质押股份的质押登记目的而要求的资料或信息）以实现本协议第1.2条规定的新增质押股份的登记，或本协议第4.3.3条规定的额外质押上市公司股份。
第5条 质权的实现及质押股份的处置
5.1 出现下列情况之一时，甲方可以依据法律及本协议行使质权：
5.1.1 乙方未按照《股份转让协议》约定履行转让股份过户义务，且在甲方书面通知后十（10）个工作日内仍未履行的；
5.1.2 甲方为实现《股份转让协议》及不时签署的补充协议（如需）项下已支付但尚未过户的股份所对应的转让款及累计利息的全额返还及实现本协议项下质权所发生的费用；
5.1.3 乙方严重违反本协议的约定且该等违反可能对甲方行使本协议项下的质权构成重大不利影响的；或
5.1.4 质押股份遭受查封或冻结，或其他任何限制甲方行使质权的情形，且乙方未按照本协议第4.4.3条提供补充担保措施的。
5.2 在满足本协议第5.1条规定的前提下，甲方可依据中国法律对质押股份进行处分，以实现针对被担保债务的权利要求。
5.3 双方同意按照本协议第5.2条处置质押股份应当依据质押股份转让所适用的上市规则和规定进行。甲方应当乙方提供必要协助，以使乙方可以适当完成质押股份转让涉及的适用的法律法规和上市规则项下各自的信息披露义务和其他监管义务。
第6条 合同的生效、变更与解除
6.1 本协议经甲方授权代表签署并加盖公章及乙方签署成立，并与《股份转让协议》同时生效。
6.2 经双方协商一致，可以通过书面形式对本协议进行补充、修改或终止本协议。
第7条 适用法律和争议解决
7.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
7.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。在协商不能解决或任何一方不愿通过协商解决时，应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
第8条 违约责任
8.1 本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
8.2 为免疑义，乙方中任何一方应对因其违反本协议而产生的义务承担共同及连带责任。
第9条 其他
9.1 本协议以中文书就，并可根据双方书面签署的文件进行修订或修改。
9.2 本协议一式十二（12）份，甲方持两（2）份，乙方中任一方持一（1）份，上市公司留存二（2）份，质押登记机关留存一（1）份，每份具有同等法律效力。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为143,241,000股，信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况如下表所示：
■
除上述情形外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、本次权益变动实施尚需履行的批准程序
本次股权转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、国资主管部门批准本次交易。
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日，前6个月内信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情形。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关 信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
黄和宾
日期：2020年9月 日
第八节备查文件
一、备查文件目录
信息披露义务人已将以下备查文件呈交上市公司董事会备查：
（一）信息披露义务人的身份证明文件
（二）与本次权益变动相关的协议文件；
（三）信息披露义务人签署的声明
二、备查文件备置地点
地点：厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元
电话：0592-2932989
传真：0592-2932984
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：黄和宾
日期：2020年9月 日
合诚工程咨询集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：合诚工程咨询集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：合诚股份
股票代码：603909
信息披露义务人：刘德全
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
股份变动性质：减少（协议转让、表决权放弃）
签署日期：2020年9月10日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告不需要获得授权和批准，其履行亦不违反合诚工程咨询集团股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需取得有权国资监管部门的批准及其他主管部门（如需）的批准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：刘德全
性别：男
国籍：中国
身份证号：6101131964********
通讯地址： 福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次交易的目的为公司战略发展需要，引入联发投资成为公司控股股东，厦门市国资委成为上市公司实际控制人，可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，提升公司质量和内在价值，有利于维护公司及全体股东利益。
二、是否拟在未来12个月内增持公司股份或者减少其已拥有权益的股份
根据联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献（以上合称“原股东”）签订的《股份转让协议》：联发投资与原股东有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的15,635,591股股份继续转让给联发投资（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过57,000万元，双方同意根据上市公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保联发投资本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过57,000万元。
除本报告书已经披露的信息外，信息披露义务人不存在在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股数量及股权比例
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司普通股股份10,920,000股，占公司总股本的7.62%，具体持股数量、持股比例情况如下：
■
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人向联发投资转让所持部分上市公司股份，并将放弃所持全部上市公司股份的表决权。
2020年9月7日，信息披露义务人与联发投资签署了《股份转让协议》及《表决权放弃协议》。本次权益变动时间及方式具体如下：
（一）转让股份
2020年9月7日,信息披露义务人及上市公司股东黄和宾、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献（以下合称“原股东”）等七人和联发投资签署了《股份转让协议》，约定联发投资拟通过协议转让方式，以23.39元/股的转让价格收购上市公司原股东合计持有的上市公司8,732,500股股份（以下称为“本次股份转让”），占协议签订时上市公司总股本的6.10%。各原股东转让股份的具体情况如下：
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上市公司原股东与联发投资双方有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的15,635,591股股份继续转让给联发投资（以下称为“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过57,000万元，双方同意根据标的公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保联发投资本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过57,000万元。
（二）表决权放弃
2020年9月7日，信息披露义务人及高玮琳与联发投资签署了《表决权放弃协议》，约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份14,962,500股股份的表决权（占协议签订时上市公司总股本的10.45%，如刘德全、高玮琳按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份），弃权期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）刘德全、高玮琳已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本《表决权放弃协议》。
信息披露义务人转让股份和表决权放弃后，权益变动情况如下：
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三、本次权益变动相关协议的主要内容
2020年9月7日，联发投资与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等七人签署了《股份转让协议》；联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等五人签署了《表决权委托协议》；联发投资与合诚股份签署了《附条件生效的股份认购协议》；联发投资与刘德全、高玮琳等两人签署了《表决权放弃协议》；联发投资与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等七人签署了《股份质押协议》，协议的主要内容如下：
（一）《股份转让协议》
2020年9月7日，信息披露义务人及黄和宾、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献等七人作为乙方与联发投资作为甲方签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
第1条 本次交易
1.1 本次交易：本次交易采取乙方以协议转让标的公司股份、乙方将表决权委托股份的表决权委托给甲方行使、表决权放弃，及标的公司非公开发行股份相结合的方式进行。
其中，甲方通过协议转让方式收购乙方合计持有的标的公司8,732,500股（占本协议签署时标的公司总股本的6.10%）并通过接受表决权委托股份、表决权放弃方式获得标的公司控制权，同时标的公司通过非公开发行股份的方式，向甲方非公开发行数量不超过本协议签署前标的公司总股本的18.15%、总共2,600万股股份，价格为相关董事会决议签署前20个交易日股票交易均价的80%，募集资金拟用于监管部门允许的用途。
本次交易完成后，甲方合计控制标的公司不超过30%股份的表决权。其中，本次收购、表决权委托和表决权放弃的实施和完成不以非公开发行为前提条件，但乙方应促使标的公司内部决策、信息披露、标的公司尽调及非公开发行申报等与非公开发行有关的工作给予支持和协助。
第2条 股份转让及价款支付
2.1 转让股份及转让价格：根据本协议的条款和条件，甲方向乙方收购其持有的标的公司8,732,500股、持股比例为6.10%的股份。本次收购完成过户登记后，甲方持有标的公司6.10%的股份。
甲方与乙方确认，根据标的公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因素，经双方经协商一致，确定本次股份转让的对价不超过23.39元/股。
本协议生效后至转让股份完成过户登记期间，标的公司不得进行派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项。
2.2 原股东转让股份的具体情况：乙方将其合计持有的标的公司8,732,500股、持股比例为6.10%（占乙方所持标的公司股份总数的25%）股份转让给甲方，每股转让价格为23.39元，转让价款为204,253,175元。标的公司各原股东具体转让股份数量、比例及转让价款如下：
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2.3 股份转让的价款支付：甲乙双方同意按照如下方式及期限支付股份转让价款：
（a）于本协议签署之日起2个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付6,000万元，作为股份转让预付款（“股份转让预付款”），乙方保证股份转让预付款优先专项用于偿还本协议附件所述股份质押对应的股东债务，且表决权委托股份不再新增任何质押，以确保乙方所持有的未质押股份数不低于拟质押给甲方的股份数，本协议约定的股份质押除外。
（b）于本协议生效之日起10个工作日内且在乙方已解除附件所述股份质押（较晚者）后，甲方将扣除股份转让预付款后的剩余股份转让价款144,253,175元（“股份转让尾款”）向乙方开立的由甲乙双方共管的银行账户（“共管账户”）支付。
（c）自甲方向共管账户支付股份转让尾款之日起10个工作日内，乙方将部分股份质押给甲方（“质押股份”）并办理完成股份质押登记手续，具体内容由甲乙双方另行签署股份质押协议进行约定。
（d）于乙方将质押股份质押给甲方，且转让股份过户完成之日起3个工作日内，甲乙双方解除共管，并将相应资金支付至乙方指定账户。
2.4 甲乙双方有意向，在法律法规允许的时间内将乙方合计持有的15,635,591股股份继续转让给甲方（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过57,000万元，双方同意根据标的公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保甲方本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过57,000万元。
2.5 业绩承诺及奖励：乙方承诺标的公司2020年和2021年（“承诺期”，是指2020、2021每个会计年度，承诺期“当期”即为每一个会计年度。）当期归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,500、4,000万元（“业绩承诺”，不包括甲方新注入业务贡献净利润）。
如在承诺期内，标的公司经甲方认可的、有证券从业资格的会计师事务所审计的业绩未达到业绩承诺的，则就业绩未完成部分，由乙方于审计报告或专项审计报告出具之日起10个工作日内根据股份转让的比例以现金方式向标的公司补足，具体计算方式如下：
业绩承诺方业绩承诺期内当年应承担的现金补偿=（业绩承诺期末承诺利润数一业绩承诺期末实际实现的净利润数）×转让股份数÷标的公司总股本。
如在承诺期内，标的公司业绩超过业绩承诺的，双方应当于标的公司审计报告或专项审计报告出具之日起10个工作日内提议标的公司内部决策机构，根据有关法律法规及公司内部相关制度的规定，作出提取业绩超额部分20%的金额奖励届时的管理团队的决议。
双方同意在承诺期每一会计年度结束后四（4）个月内，聘请具备证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度业绩承诺实现情况进行专项审计，并出具审计报告（“专项审计报告”）。
除本协议第8条约定外，承诺期内原高管团队保持相对稳定，后续根据市场化体制选聘。
2.6 税费承担：双方签署及履行本协议及完成本协议项下交易可能发生的税费，由双方依据法律规定各自承担。双方明确，乙方因本次收购而产生的个人所得税由乙方按照相关规则自行申报缴纳。
第3条 过渡期安排
3.1 标的公司尽职调查：自本协议签署之日起直至股份转让完成过户登记期间（“过渡期”），转让方应保证标的公司（包括控股子公司，下同）及其关联方应(i)允许受让方的高级职员、雇员、代理人、会计师、律师和代表在正常工作时间内进入标的公司及其关联方的所有办公室、经营场所等物业区域，允许他们全面地查阅与标的公司有关的所有资产、负债、账簿、无保密限制的记录文件，并对该等账簿、记录或其他文件做摘录，或进行复制；并向(ii)受让方的高级职员、雇员、代理人、会计、律师和代表提供受让方不时合理要求的有关标的公司及其关联方的业务、资产、财产、负债、信誉、财务、经营数据或其他方面的资料（或其清晰复印件，该等复印件需经标的公司法定代表人确认并加盖标的公司公章）；并使(iii)受让方的高级职员、雇员、代理人、会计、律师和代表有机会与标的公司及其关联方的董事、管理人员、审计师及其他顾问讨论标的公司的业务、管理、经营和财务状况等。转让方应确保标的公司及其关联方全面、适当地履行前述义务。
3.2 过渡期损益：受让方和转让方均在此确认并同意，除双方另有约定外，过渡期内标的公司所实现的盈亏由本次收购完成过户登记后的股东共同享有/承担。
3.3 标的公司（包括控股子公司，以下同）业务的临时经营措施：转让方应确保标的公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保不出现标的公司的资产及其运营有任何重大不利变化。在遵守上述条款规定的前提下，自本协议签署之日起直至交割日，转让方将尽其最大努力并确保标的公司履行与标的公司有关的以下义务：
（a）依诚信原则使标的公司维持与其供应商、客户、雇员、债权人，以及与标的公司有业务往来的其他人之间的原有关系；
（b）使标的公司的如下所述固定资产保持本协议签署之日的原有状态（但正常商业运营的损耗除外）：（i）标的公司业务中使用的设备、其他装置、及配套设施；（ii）标的公司使用的办公设备及配套设施；以及（iii）属于标的公司为其业务所用的交通工具；
（c）确保标的公司经营标的公司业务所凭借的原有许可和批准均有效，遵守相关法律、法规；
（d）继续在正常经营业务期间履行其各种合同应尽义务、承诺应尽义务，或由标的公司承担的其他义务；并且
（e）按照以往在正常经营业务期间使用的方法，保留有关标的公司和/或标的公司业务的所有财务报表及记录。
3.4 受让方对某些交易事项的批准：除非本协议另有规定，未经受让方事先书面批准，转让方应确保标的公司（包括控股子公司）不应从事下列事项：
（a）新增购买或以任何方式处理任何不动产或不动产权益，但事先取得甲方同意的除外；
（b）增加、减少或改变其各自的经营范围和/或标的公司业务；
（c）承担债务、义务或责任，并不得自愿同意为其前述债务、义务或责任在其任何资产上设置任何抵押、质押或其他任何形式的新的权利负担，但标的公司日常经营所需的银行贷款除外；
（d）不在标的公司控股子公司股份或标的公司及其控股子公司资产的任何部分上设立担保权益或第三方的权益，包括但不限于抵押权、质权、留置权、期权、优先受偿权等；
（e）除按法律进行的任何变更外，保证标的公司人事的稳定性，不得进行惯常人事管理之外的增减员或不合理大幅变更员工报酬（包括工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利）标准从而导致标的公司用工成本大幅变更；
(下转86版)
