(上接86版)

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3.5 保密：双方同意，本协议所涉及事项、双方就本协议项下的交易进行的任何及所有接触和谈判以及本协议的存在均为保密事项。除向对双方负有保密义务的有关法律及其他专业顾问披露或按相关法律的要求、任何相关证券交易所的有关规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的某一政府机关或其它有权机关的要求进行披露的情形外，任何一方在未得到另一方的事先书面同意之前，均不得向本协议签署方之外的任何第三方披露任何该等保密事项。任何一方在按相关法律的要求、任何相关证券交易所的有关规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的某一政府机关或其它有权机关的要求披露任何保密事项之前，应先与其他方协商，并考虑其他方在相关披露的时间、内容和方式等方面的合理要求。

3.6 持续披露：如果在转让股份过户登记日之前发生了任何可能对标的公司（包括控股子公司，下同）造成重大不利影响，或者可能造成违反转让方在本协议中所作声明或保证或承诺、或其影响可能使转让方在本协议中所作的任何声明或保证或承诺在任何方面失实或不正确的任何事件、情况、事实和情形，转让方并确保标的公司及时、准确和完整地向受让方进行披露。转让方对前述持续披露义务的履行不应免除因其在本协议项下下作出任何不实陈述、重大遗漏或违反其在本协议项下作出的任何保证而应承担的责任。

第4条 股份转让交割的前提条件

4.1 履行交割义务的前提条件：受让方履行本协议规定的股份转让过户登记（“交割日”）的义务，须以下列条件在交割时得以满足或被受让方明确豁免为前提：

（a）本协议已经生效；

（b）本协议第7.1所列转让方的声明和保证，于本协议签署之日和交割日，均为真实、准确和完整；

（c）转让方已履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或必须完成的一切协议、承诺、义务；

（d）受让方已经履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或必须完成的一切协议、承诺、义务；

（e）标的公司向甲方及其顾问提供标的公司（包括控股子公司，下同）的全部财务、法律资料，甲方及其顾问完成尽职调查及评估/审计工作，且标的公司尽职调查结果令甲方满意，本次交易涉及的相关审计、评估结果经由甲方认可；

（f）自本协议签署之日起直至交割日，标的公司及其控股子公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化；

（g）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。

4.2 双方的最大努力：自本协议签署之日起直至交割日，双方将通力合作，尽其最大努力，促使本第4.1条规定的各项条件尽可能早地得以满足。

第5条 股份转让的交割

5.1 交割：在第4.1规定的先决条件最后需被满足的一项条件得以满足或被豁免之日，或者在双方协商同意的其他日期，受让方和转让方应共同出具书面确认函，确认全部先决条件已经满足或被豁免，并申请办理股份转让的股份相关过户登记手续。

5.2 转让方的义务：转让方应保证标的公司向受让方交付以下文件：

（a）于交割日，标的公司完成股份转让的股份过户登记证明、工商登记证明（如需）、新的公司章程（如需）备案；双方在办理本协议所涉股份转让的股份过户登记、工商变更登记和备案手续过程中，若登记结算结构或标的公司注册地工商管理部门要求另行签订其认可的股份转让协议版本的，相应版本协议仅作为办理股份过户、工商变更登记（备案）手续使用，有关本次交易仍以本协议及补充协议（如需）约定内容为准；

（b）乙方收到受让方支付的股份转让价款之日，向受让方出具合法有效的收据，证明转让方收到交易价款。

第6条 双方的承诺

6.1 不竞争：转让方在此承诺，在本协议签署日至本转让方自标的公司离职后3年内，无论受让方是否持有标的公司的股份，除本协议明确规定或受让方事先书面同意的情况外，其自身及其关联方在任何时候均不得直接或间接地：

（a）从事任何与标的公司（包括控股子公司，以下同）业务有关的业务，或向从事标的公司业务、从事与标的公司业务相同的业务或从事与标的公司业务有竞争的业务(包括一切与标的公司业务或标的公司业务相竞争的业务有关的研发和生产活动)(合称为“竞争业务”)的任何实体进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式）；

（b）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动标的公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司的任何员工；

（c）就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。

6.2 标的公司商业秘密：自本协议签署之日起，转让方及受让方不得向任何第三方披露标的公司（包括控股子公司，以下同）的商业秘密，或公开任何根据交割日之前标的公司或标的公司业务有效适用的行业惯例与政策，被确定为属于保密内容的其他标的公司业务资料，同时还必须尽可能地使得其雇员也如此行事。

6.3 合作和协助：双方将尽可能向对方提供与谈判、文件准备以及本协议项下交易的批准（如适用）和登记有关的一切必要合作和协助。特别地，就交易涉及的股份过户、工商变更登记及其他政府审核而言，双方及标的公司向中国政府机关提交各种文件的过程中相互提供必要的合作和协助，以尽可能地缩短时间并成功完成所有必需的审核、变更程序。转让方承诺，转让方并促使标的公司采取一切必要措施或行动以确保本协议中规定的所有交易得以适当完成（包括但不限于通过任何必要的董事会、股东大会决议）。

第7条 声明与保证

7.1 转让方的声明和保证

转让方在此向受让方作出声明与保证如下：

转让方是具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国自然人，享有一切必要的权力与授权，有权签署、交付和履行本协议。就签订本协议已取得其包括配偶同意在内的必要的同意、批准，本协议的签署和履行将不违反转让方与其他第三方签订的任何协议或合同或承诺；

（a）标的公司是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司本协议的签署和履行将不违反标的公司章程或其它组织规则，不违反标的公司与其他第三方签订的任何协议或合同；

（b）本协议构成对转让方有效、有约束力并可强制执行的法律义务；

（c）转让方订立、签署、递交本协议的过程均符合适用的中国成文法、条例、法规和其他政府要求。

（d）标的公司及其控股子公司已取得所需的一切公司或类似权力和授权以拥有和经营其财产和资产及开展其目前经营的业务；

（e）转让方对转让股份拥有合法、有效和完整的处分权、权属清晰，对应出资已全部缴足，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；除本协议附件列明的情况外，转让股份之上不存在任何形式的担保或第三方权益限制情形，包括但不限于在该股权之上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

（f）为签订、履行本协议之目的向受让方、受让方聘请的中介机构提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；在本协议中作出的陈述、保证与承诺均为真实、准确、完整，无任何虚假、重大错误或遗漏。转让方对其提供的材料与标的公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任；

（g）转让方已向或将向受让方提供标的公司全部的财务报表，该等财务报表依中国会计准则编制，公允地反映了标的公司的财务状况、资产负债情况、经营情况和现金流量情况；该等财务报表真实、准确、完整，并无任何虚假、重大遗漏、隐瞒或误导；

（h）标的公司（包括控股子公司，下同）合法、完整地拥有现有的土地使用权、房产、机器设备等无形资产和固定资产，如标的公司的无形资产和固定资产（包括租赁房产）存在权利瑕疵，转让方承诺予以切实解决，以保障标的公司正常开展生产经营；

（i）标的公司（包括控股子公司，下同）不存在应披露而未披露的或有事项、承诺事项及对本次交易的合法有效性、交易价格及交割日后标的公司产生不利影响的其他事项。如本次交易完成后标的公司出现交割前存在的未披露事项，给受让方或标的公司造成损失的，转让方负责赔偿给受让方或标的公司造成的经济损失并承担违约责任。

7.2 受让方的声明和保证

受让方在此向转让方作出声明与保证如下：

（a）受让方是根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

（b）受让方根据其成立文件和适用法律，享有一切必要的权力与授权，有权签署、交付和履行本协议。就签订本协议取得其内部必要的同意、批准，本协议的签署和履行将不违反受让方公司章程或其它组织规则，不违反受让方与其他第三方签订的任何协议或合同。

（c）本协议构成对受让方有效、有约束力并可强制执行的法律义务。

（d）受让方订立、签署、递交本协议的过程均符合适用的中国成文法、条例、法规和其他政府要求。

第8条 标的公司的治理结构

8.1 甲方向乙方支付股份转让价款、标的公司并完成股份转让过户登记之日起20个工作日内，标的公司召开股东大会、董事会和监事会会议，以实现标的公司如下公司治理结构：

（a）董事会

标的公司董事会由9名董事组成，甲方提名4名非独立董事，1名独立董事，原股东提名2名非独立董事，2名独立董事，最终由标的公司的股东大会选举产生。

（b）监事会

标的公司监事会由3名监事组成，由甲方和原股东各提名1名监事，最终由标的公司的股东大会选举产生，职工代表大会民主选举职工监事1名。

（c）高级管理人员

标的公司常务副总经理和财务总监由甲方推荐的人员担任，由标的公司董事会聘任。

8.2 自标的公司上述董事会、监事会改选、高级管理人员聘任决议之日起5日内，乙方应促使标的公司完成甲方委派的人员与其担任职务相关的工作、资料交接手续。

第9条 补偿

9.1 对受让方和标的公司的补偿：转让方将补偿和保护受让方和/或标的公司（依情形而定），并在发生第三方索赔的情况下为受让方或标的公司进行辩护，使其避免因以下事由引起或实际发生的任何责任、损害赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）：

（a）转让方在第7.1条下作出任何不实声明、重大遗漏，或违反其在该等条款下作出的任何保证；

（b）转让方未全面、适当地其在本协议项下应当履行的任何义务，包括但不限于其在第2条至第8条项下的义务。

9.2 对转让方的补偿：受让方将补偿和保护转让方，并在发生第三方索赔的情况下为转让方进行辩护，使其避免因以下事由引起或实际发生的任何责任、损害赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）：

（a）受让方在第7.2条下作出任何错误的声明，或违反该条款下作出的任何保证；

（b）受让方未全面、适当地履行其在本协议项下应当履行的任何义务。

第10条 争议的解决

10.1 争议解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决；如友好协商不能解决的，应当向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

10.2 继续履行：任何争议发生时以及在对任何争议进行诉讼时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。

第11条 生效、修改、弃权、终止和违约责任

11.1 生效：本协议经双方或其法定代表人或授权代表签署、加盖公章（法人单位），并满足以下全部条件后生效：

（a）乙方就附件转让股份存在的质押已经解除；

（b）本次收购已得到甲方内部和外部决策机构的批准；

（c）标的公司股东大会已经审议批准刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献不再履行前述股东于2020年6月27日签署的《承诺函》所承诺的“不与除黄和宾先生之外的其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、征集投票权协议等)，且不参与任何可能影响黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的活动，与黄和宾先生共同维护公司及股东的利益最大化”的义务及其他可能对本次交易产生限制的义务；

（d）非公开发行已得到标的公司董事会的批准。

11.2 未生效的处理：如11.1条约定的任何一项条件未完成，导致本协议未能生效，双方应共同协商处理，如在相关事项未完成后10日内无法达成一致并签署书面协议，则乙方应自该未完成事项发生后20日内，将甲方已支付的股份转让预付款全额返还至甲方的指定账户并按照同期银行存款利率支付利息，乙方逾期支付甲方已支付的股份转让预付款，则按照每日万分之五支付股份转让预付款迟延金额的利息。

11.3 修改：本协议的任何修改、修订或补充必须以双方签署书面文件的方式进行。

11.4 弃权：任何一方可随时放弃要求另一方遵守本协议项下的任何承诺义务或条件，但必须由弃权的一方签署书面文件确定。但是，这种弃权并不构成该方对于其他情况下规定的相同承诺义务或条件的弃权，也不构成对其他任何承诺义务或条件的弃权。

11.5 终止：本协议可在下列任何一种情况下予以终止：

（a）任何一方在本次股份转让交割日之前可以终止本协议，但必须征得另一方书面同意并由双方签署书面文件确认；

（b）甲方对标的公司（包括控股子公司，下同）进行尽职调查后，发现标的公司的情况与乙方的前期描述严重不符；

（c）在股份转让交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务，非违约方有权书面通知其他方终止本协议；

（d）本协议终止后对于转让方已经收取的股份转让价款，应返还受让方，并按照同期银行存款利率支付利息，乙方逾期支付甲方已支付的股份转让价款，则按照每日万分之五支付股份转让价款迟延金额的利息。

11.6 违约责任：

（a）除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何声明或保证是虚假、不准确、有重大遗漏的，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。守约方除有权要求违约方继续履行外，还有权要求对方承担违约责任，违约方应向守约方支付合计2,000万元人民币的违约金，并要求违约方赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有无法通过违约金予以弥补的损失（包括但不限于合理的律师费、审计和评估费、财务顾问费）；

（d）按照本协议第11.5(c)项约定导致本协议终止，非违约方可以要求对方支付合计2,000万元人民币作为违约金，给对方造成损失的，受损失一方可以根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的无法通过违约金予以弥补的损失或损害（包括但不限于合理的律师费、审计和评估费、财务顾问费）。

（二）《表决权委托协议》

2020年9月7日，联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等五人签署了《表决权委托协议》，协议主要内容如下：

1、目标股份为乙方合计持有的合诚股份19,967,500股股份（占本协议签署时标的公司总股本的13.94%），具体如下：

■

如乙方按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至甲方证券账户，则前述目标股份相应调整为乙方转让后剩余股份。

2、委托事项：乙方同意委托甲方作为唯一的、排他的代理人，按照合诚股份的公司章程和相关法律法规的规定，行使目标股份的股东权利（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权，向股东大会提出提案，提名董事候选人、监事候选人等非财产性权利，不包括目标股份的分红、转让等财产性权利，下同），甲方同意接受乙方的委托行使乙方所持目标股份的表决权，此项委托为不可撤销之委托。

3、委托期间：自《股份转让协议》生效之日起，至本协议第10条约定的终止情形触发时止。

4、甲方按照其独立判断，依据甲方自身意愿自己行使或委托其他方行使目标股份对应的表决权，无需乙方另行同意，乙方对甲方（包括甲方代理人）就目标股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

5、甲方法定代表人或授权代表应当亲自参与公司相关会议并做出意思表示，甲方对其授权代表出具的书面委托书中应当就会议议案表决事项作明确的指示。

6、就本协议项下的委托事项，甲、乙双方不向对方收取任何费用。除双方另有约定外，委托期间内合诚股份所有经营收益或损失均由合诚股份登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，委托期间内甲方无需就合诚股份的经营损失对乙方承担任何责任。

但若因甲方利用乙方委托其行使的表决权作出有损合诚股份及乙方合法权益的决议和行为的，甲方应承担相应的法律责任。

7、甲方根据本协议就目标股份行使表决权时，如需乙方出具委托授权书、在相关文件签字或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方书面通知后三个工作日内完成相关工作。

8、甲方除按照本协议约定行使目标股份表决权外，不得以乙方名义行事。

9、如乙方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，甲方有权要求乙方按照《股份转让协议》约定的其应收到的转让总价款的 30%向甲方支付违约金，如违约金不足以支付对甲方所造成的损失，则乙方需另行向甲方赔偿因此造成的损失。

10、本协议约定的表决权委托在下列情形孰早发生时终止：

（1）乙方已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让（如《股份转让协议》定义）；

（2）双方书面达成一致同意终止本协议。

11、本协议自甲、乙双方签字并经甲方加盖公章之日起成立，并与《股份转让协议》同时生效。

（三）《表决权放弃协议》

2020年9月7日，联发投资与刘德全、高玮琳等两人签署了《表决权放弃协议》，协议主要内容如下：

1、目标股份为乙方持有的合诚股份14,962,500股股份（占本协议签署时标的公司总股本的10.45%），具体如下：

■

如乙方按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至甲方证券账户，则前述目标股份相应调整为乙方转让后剩余股份。

2、放弃事项：乙方不可撤销的承诺，在弃权期限内，无条件放弃目标股份对应的股东权利，包括但不限于如下权利：

（1）召集、召开合诚股份股东大会；

（2）在所有合诚股份股东大会上行使表决权；

（3）向合诚股份股东大会提出提案，提名董事候选人、监事候选人；

（4）法律法规或者合诚股份章程规定的除收益权、处分权等财产性权利以外的其他非财产性股东权利。

3、甲乙双方同意，于弃权期间内，因合诚股份实施转增、送红股导致目标股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于目标股份）应遵守本协议第二条的相关规定。

4、本次表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，乙方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。在弃权期间内，乙方自身不得再就目标股份行使，或委托任何其他方行使本协议第二条约定的应放弃的股东权利。

5、弃权期间：自《股份转让协议》生效之日起至本协议第9条约定的终止情形触发时止。

6、在弃权期间内，目标股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归乙方所有；法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为目标股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行，但如法律法规或监管规则要求的，甲方应当配合乙方履行相关义务。

7、甲方无需就本次表决权放弃向乙方支付任何费用。

8、弃权期间内合诚股份所有经营收益或损失均由合诚股份登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，弃权期间内甲方无需就合诚股份的经营损失对乙方承担任何责任。

9、本协议约定的表决权放弃在下列情形孰早发生时终止：

（1）乙方已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让（如《股份转让协议》定义）；

（2）双方书面达成一致同意终止本协议。

10、如乙方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，甲方有权要求乙方按照《股份转让协议》约定的其应收到的转让总价款的30%向甲方支付违约金，如违约金不足以支付对甲方所造成的损失，则乙方需另行向甲方赔偿因此造成的损失。

11、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签署之日起成立，并与《股份转让协议》同时生效。

（四）《股份质押协议》

2020年9月7日，联发投资与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等七人签署了《股份质押协议》，协议的主要内容如下：

第1条 质押股份

1.1 为担保本协议第2.1条约定的被担保债务的实现，乙方同意将其持有的上市公司24,368,091股股份（简称“质押股份”）及其对应的全部股利、权益与利益及质押股份产生的孳息（包括自本协议签署之日起的派息、送股、资本公积金转增股本以及其他收益）质押给甲方，具体如下：

■

1.2 自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、配股等除权事件发生股份数量变动的，上市公司因该等除权事件而新发行的与质押股份相对应的股份应当被视为质押股份的一部分并且登记质押股份数量同时作相应调整。

第2条 担保范围及期限

2.1 本次质押担保的范围（“被担保债务”），包括：

2.1.1 乙方按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户给甲方义务的履行；

2.1.2 甲乙双方在法律法规允许的时间内由乙方将后续股份转让的股份继续转让给甲方；

2.1.3 甲方为实现《股份转让协议》及不时签署的补充协议（如需）项下已支付转让款但尚未过户的股份所对应的转让款及累计利息的全额返还及实现本协议项下质权所发生的费用；

2.1.4 乙方违反前述义务而产生的违约金和滞纳金。

2.2 本协议项下的质押担保自质押股份在中证登完成质押登记手续之日设立，并自按照本协议第3.2条向中证登申请并完成质押股份的解除质押登记之日终止。

第3条 股份质押登记与解除质押登记

3.1 乙方应当于甲方依据《股份转让协议》2.3条（b）的约定向乙方开立的并由双方共管的账户（“共管账户”）支付股份转让尾款（如《股份转让协议》定义）之日起十（10）个工作日内，向中证登申请并完成办理质押股份的质押登记手续，甲方应给予必要的协助。《证券质押登记证明书》原件应由甲方保管。

3.2 本协议项下的解除质押登记申请应当由甲方在下列日期（较早者）向中证登提交：

3.2.1 根据《股份转让协议》及不时签署的补充协议（如需）约定的时点提交股份转让申请的同时；或

3.2.2 乙方已经完全履行其在本协议第2.1条项下的全部义务后三（3）个工作日内。

3.3 办理质押登记所发生的费用，由双方按照相关规定各自承担。

第4条 陈述、保证与承诺

4.1 甲方作出陈述与保证如下：

4.1.1甲方为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其已就签署及履行本协议取得了全部必要的批准和授权；

4.1.2甲方签署及履行本协议不会导致其违反相关法律法规、甲方的组织性文件或任何对其有约束力的法律文件。

4.2 乙方作出陈述与保证如下：

4.2.1 其为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，有权签署及履行本协议；

4.2.2 乙方签署及履行本协议，不会违反相关法律法规或任何对其有约束力的法律文件的规定；

4.2.3 除《股份转让协议》附件一所列情形外，自本协议签署之日至甲方按照《股份转让协议》2.3条（b）约定向共管账户支付股份转让尾款之日，乙方拥有其将质押给甲方股份的完整权利。除《股份转让协议》附件一所列情形和本协议约定的股份质押外，其将质押给甲方的股份不存在其他质权等担保权益及其他任何形式的权利负担或第三方权利，且不存在查封、冻结或其他任何限制甲方未来实现质权的情形。

4.3 乙方进一步承诺如下：

4.3.1 自本协议签署之日起，其不得对质押股份进行再次质押、转让、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（但为履行本协议项下义务的情形除外），亦不得协商或签订与本协议相冲突、或包含禁止或限制质押股份条款的合同或其他法律文件；

4.3.2 自本协议签署之日起，其将在知悉可能导致任何本协议下的陈述或保证不真实、不准确或者有误导性，或对乙方履行其在本协议项下义务可能产生不利影响的任何事件后立即通知甲方；

4.3.3 自本协议生效之日起，如发生或乙方知晓将会发生质押股份遭受任何查封、冻结或其他任何限制甲方行使质权的情形的，乙方应尽快书面通知甲方，且乙方应当在甲方书面要求采取额外质押上市公司股份等补充担保措施后十（10）个工作日内根据甲方要求采取相应措施；以及

4.3.4 自本协议生效之日起，其将采取所有必要措施（包括但不限于签署协议、提交股份质押登记申请以及提供中证登为办理质押股份的质押登记目的而要求的资料或信息）以实现本协议第1.2条规定的新增质押股份的登记，或本协议第4.3.3条规定的额外质押上市公司股份。

第5条 质权的实现及质押股份的处置

5.1 出现下列情况之一时，甲方可以依据法律及本协议行使质权：

5.1.1 乙方未按照《股份转让协议》约定履行转让股份过户义务，且在甲方书面通知后十（10）个工作日内仍未履行的；

5.1.2 甲方为实现《股份转让协议》及不时签署的补充协议（如需）项下已支付但尚未过户的股份所对应的转让款及累计利息的全额返还及实现本协议项下质权所发生的费用；

5.1.3 乙方严重违反本协议的约定且该等违反可能对甲方行使本协议项下的质权构成重大不利影响的；或

5.1.4 质押股份遭受查封或冻结，或其他任何限制甲方行使质权的情形，且乙方未按照本协议第4.4.3条提供补充担保措施的。

5.2 在满足本协议第5.1条规定的前提下，甲方可依据中国法律对质押股份进行处分，以实现针对被担保债务的权利要求。

5.3 双方同意按照本协议第5.2条处置质押股份应当依据质押股份转让所适用的上市规则和规定进行。甲方应当乙方提供必要协助，以使乙方可以适当完成质押股份转让涉及的适用的法律法规和上市规则项下各自的信息披露义务和其他监管义务。

第6条 合同的生效、变更与解除

6.1 本协议经甲方授权代表签署并加盖公章及乙方签署成立，并与《股份转让协议》同时生效。

6.2 经双方协商一致，可以通过书面形式对本协议进行补充、修改或终止本协议。

第7条 适用法律和争议解决

7.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

7.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。在协商不能解决或任何一方不愿通过协商解决时，应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第8条 违约责任

8.1 本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

8.2 为免疑义，乙方中任何一方应对因其违反本协议而产生的义务承担共同及连带责任。

第9条 其他

9.1 本协议以中文书就，并可根据双方书面签署的文件进行修订或修改。

9.2 本协议一式十二（12）份，甲方持两（2）份，乙方中任一方持一（1）份，上市公司留存二（2）份，质押登记机关留存一（1）份，每份具有同等法律效力。

（五）《附条件生效的股份认购协议》

2020年9月7日，联发投资与合诚股份签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

第1条 释义

1.1 除非具体条款另有约定，下列词语本协议中使用时具有以下含义：

1.1.1 本协议，指本《合诚工程咨询集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，包括其补充协议。

1.1.2 本次交易，指发行人根据本协议规定的条件和条款向认购人非公开发行股票、认购人根据本协议规定的条件和条款认购该等非公开发行的股票的行为。

1.1.3 本次非公开发行，指发行人根据第三届董事会第十八次会议决议审议通过拟向认购人非公开发行2,600万股新股的行为。

1.1.4 股票，指发行人已在或拟在上交所已发行或待发行的人民币普通股。

1.1.5 签署日，指本协议的签署之日。

1.1.6 认购，指认购人根据本协议的规定在发行人本次非公开发行时认购发行人向其非公开发行的股票。

1.1.7 中国证监会，指中国证券监督管理委员会。

1.1.8 上交所，指上海证券交易所。

1.1.9 股份登记机构，指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

1.1.10 工作日，指中国除法定假日和星期六、星期日之外的其他自然日。

1.1.11 组织文件，对于任何一方而言，指该方的公司章程、营业执照、批准证书、股东协议、或与此相当的管理或组织文件。

1.1.12 适用法律，对于任何一方而言，指对该方或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。

1.1.13 中国，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾省。

1.1.14 元，在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元。

1.2 在本协议中除非上下文另有规定：(i) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；(ii) 凡提及条是指本协议的条；(iii) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(iv) 除另有约定外，本协议提及的日、天均为自然日。

第2条 本次非公开发行股票

2.1 双方同意，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年9月7日），发行价格为15.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：

假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：

如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；

如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；

如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)

若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

2.2 双方同意，发行人本次非公开发行的股票数量为2,600万股，不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%，其中认购人认购的非公开发行的股票数量为2,600万股。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。

最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

2.3 认购人同意按本协议确定的价格以及第2.2条约定的认购数量认购发行人本次非公开发行的股票，认购款总金额为发行价格*认购人最终认购非公开发行股票数量，由认购人以现金方式认购。

2.4 发行人本次非公开发行的股票每股面值人民币一（1）元。

2.5 认购人承诺，其认购的股票的锁定期为18个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

第3条 先决条件

3.1 除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许，本次非公开发行应以下述先决条件全部满足为先决条件：

3.1.1 非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。

3.1.2 认购人通过协议受让发行人股份、获得表决权委托及放弃表决权等方式已实现对发行人的实际控制。

3.1.3 非公开发行有关事宜获得了认购人股东及上级国有资产监督管理部门的有效批准。

3.1.4 非公开发行获得中国证监会的核准。

3.1.5 不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免（如需）。

第4条 支付方式

4.1 双方同意，认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4.2 在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起5个工作日内，认购人以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并在具有证券期货从业资格的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除相关费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。

第5条 陈述和保证

发行人和认购人相互做出如下陈述和保证：

5.1 组织和状况。发行人根据适用法律合法设立且有效存续。认购人根据适用法律合法设立且有效存续。

5.2 授权。除本协议另有规定外，发行人和认购人均有权力签署和履行本协议并完成本次交易，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。

5.3 无冲突。发行人和认购人签署和履行本协议并完成本协议所述的交易不会(i)导致违反其组织文件的条款，(ii)抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有法律约束力的任何合同或文件的任何条款或规定，或者构成该等合同或文件项下的违约，或(iii)导致违反任何适用法律。

5.4 无进一步要求。除本协议另有规定外，发行人和认购人完成本次交易无需获取来自任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。

5.5 无法律程序。发行人和认购人不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i)试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次交易，或(ii)经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次交易的能力造成重大不利影响。

5.6 尽力配合。发行人和认购人保证尽合理商业努力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。

5.7 募集资金用途。发行人保证本次非公开发行募集资金使用将符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。

第6条 保密

6.1 任何一方均应当，并应当促使其代理人、员工和顾问，对另一方的保密信息予以严格保密，未经发行人和认购人一致书面同意，不得将上述保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其他方式）。在本协议中，“保密信息”是指本次非公开发行、本协议的存在及其内容、本次交易以及双方就此进行的谈判等内容，一方或其代理人、顾问披露的有关该方的业务、今后规划、财务情况、今后预期以及客户等方面的情况。保密信息不包括(i)在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息；(ii)并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；(iii)由接受方通过有权披露的第三方合法获取的信息；(iv)任何根据中国证监会和上交所上市规则的规定而被要求披露的信息，但该等披露内容须由双方事先同意；或(v)向披露方的专业顾问披露，但该等专业顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保密义务。

第7条 适用法律及争议解决

7.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。如果任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。

7.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决，如友好协商不能解决的，应当向认购人所在地人民法院提起诉讼。

7.3 除非争议事项涉及根本性违约，在争议解决期间，双方应继续履行本协议其他条款。

第8条 不可抗力

8.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工、突发公共卫生事件等。

8.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

8.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的10个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。

8.4 如因不可抗力事件导致受不可抗力影响的一方无法履行本协议下的义务达30日以上，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止并解除本协议。

8.5 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。

第9条 生效、终止、违约责任

9.1 本协议自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）且本协议第3.1条所约定的先决条件均完成之日生效。

9.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

9.2.1 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；

9.2.2 经本协议双方友好协商同意终止本协议；

9.2.3 如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

9.3 违约责任

9.3.1 如果本协议根据第9.2.1、9.2.2条的规定终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

9.3.2 本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。

9.3.3 若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的0.5%向发行人支付违约金。

9.3.4 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

第10条 通知

10.1 本协议项下任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯应以传真、快递、电子邮件或专人递送的方式发送至另一方，以快递的方式发送的应同时以传真、电子邮件或电话通知方式通知另一方。根据本协议发出的通知或通讯，如以快递的方式发出，通知信件交给快递服务公司后第3天应视为送达日期；如以传真的方式发出，则在传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第1个工作日）为送达日期；以电子邮件的方式发出，则在电子邮件发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第1个工作日）为送达日期；以专人递送的方式发出，则于收件时即认可通知已正式给付。

10.2 所有通知和通讯应发往下述有关地址，或者任何一方以书面通知其他方的其他收件地址。如一方变更地址后未及时通知另一方，则另一方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方下述有关地址即视为已送达该方。

如致：合诚工程咨询集团股份有限公司

联系人：郭梅芬

地址：厦门市湖里区枋钟路2368号11楼

电子邮件：gmf@holsin.cn

如致：厦门联发投资有限公司

联系人：林海颖

地址：厦门市湖里区湖里大道31号

电子邮件：lhy@xudc.com

第11条 税费

11.1 无论本协议所述交易是否完成，因本协议和本次交易而发生的全部成本和开支（包括律师和财务顾问的服务费和开支）均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。

11.2 任何一方均应自行支付其所得税以及适用法律要求其承担的任何其他税费。每一方均应自行支付与本协议相关而被要求支付的任何印花税。因本协议所述交易而产生的所有适用法律没有约定且本协议双方亦无明确约定应当由谁承担的其他税费应由发行人和认购人平均分担。

第12条 其他

12.1 继受及转让。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

12.2 可分割性。本协议任何条款有不合法、无效或不能强制执行，均不影响本协议任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。如果本协议任何条款被裁定为无效或不具有可强制执行性，但如果进行部分删除或修改仍可使之成为有效或具有可强制执行性，该等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。

12.3 修订。本协议只能通过由双方书面签署的文件进行修订或修改。

12.4 放弃。如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本协议项下的其他违约行为。

12.5 完整合同。本协议构成了双方就本协议项下标的事项的全部合同，并取代此前双方就本协议项下标的事项的所有书面和口头的合同和此前的所有其他通信及安排。

12.6 本协议正本一式八份，双方各执二份，其余四份由发行人收存，以备办理本协议所述各项审批、登记所需，各份具有相同的法律效力。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为143,241,000股，黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献持有的上市公司股份的权利限制情况如下表所示：

■

除上述情形外，黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、本次权益变动实施尚需履行的批准程序

本次股权转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、国资主管部门批准本次交易；

本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、上市公司股东大会批准本次非公开发行；

2、联发投资认购本次非公开发行取得国资主管部门的批准；

3、中国证监会核准本次非公开发行。

第五节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源

（一）本次权益变动涉及的资金总额

本次受让合诚股份6.10%股份所需资金约2.04亿元，认购合诚股份非公开发行股票所需资金约3.95亿元，故本次权益变动所需资金合计约5.99亿元。

（二）本次权益变动涉及的资金来源

联发投资本次权益变动，包括受让合诚股份现有股东所持股份及拟认购合诚股份非公开发行股票的所需资金均来源于间接股东联发集团向其提供借款。联发集团上述资金为自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

二、支付方式

本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

第六节 后续计划

一、未来十二个月对合诚股份主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署之日，联发投资没有在未来12个月内改变合诚股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

二、未来十二个月对合诚股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或合诚股份拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，联发投资没有在未来12个月内对合诚股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或合诚股份拟购买或置换资产的重组计划。

三、对合诚股份董事会、监事会、高级管理人员进行调整的计划

根据2020年9月7日联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签订的《股份转让协议》约定，联发投资向原股东支付股份转让价款并完成股份转让过户登记之日起20个工作日内，公司召开股东大会、董事会和监事会会议，以实现上市公司如下公司治理结构：

1、董事会

上市公司董事会由9名董事组成，联发投资提名4名非独立董事，1名独立董事，原股东提名2名非独立董事，2名独立董事，最终由上市公司的股东大会选举产生。

2、监事会

上市公司监事会由3名监事组成，由联发投资和原股东各提名1名监事，最终由上市公司的股东大会选举产生，职工代表大会民主选举职工监事1名。

3、高级管理人员

上市公司常务副总经理和财务总监由联发投资推荐的人员担任，由上市公司董事会聘任。

除上述安排之外，截至本报告书签署之日，联发投资没有其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划。

四、对合诚股份章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，联发投资没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，联发投资承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。截至本报告书签署之日，联发投资没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对合诚股份现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，联发投资没有对合诚股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、对合诚股份分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署之日，联发投资没有对合诚股份分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对合诚股份业务和组织结构有重大影响的计划

2020年9月7日，联发集团作为甲方，联发投资作为乙方，黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬等七人作为丙方，上市公司合诚股份作为丁方，签署了《战略合作协议》，协议约定：

(一)经营业务

甲乙丙三方同意，就优质资源(包括客户资源、市场资源、社会资源、金融资源、信息资源等)实现共享，以促进各方、特别是丁方的业务发展。

甲方同意，在乙方成为上市公司控股股东后，为上市公司后续融资、市场拓展、业务开发等方面提供鼎力支持，包括但不限于为上市公司提供工程设计、工程监理、检验检测、综合管养、工程新材等方面的业务机会。

如甲方及甲方控制下的关联企业现今存在与丁方所从事的业务相似的业务或资产，包括但不限于：类似的市场、类似的目标客户、类似的下游需求、类似的能力技术等的，甲方将在满足法律法规、监管规则的情况下，及时将该等业务和资产以合适价格和条件置入上市公司，以消除未来潜在的同业竞争。

如甲方及甲方控制下的关联企业未来出现与丁方所从事的业务相同或相似的业务或商业机会，甲方将保证其旗下除丁方以外的企业不得开展上述业务，并优先将该等商业机会推荐给丁方、积极帮助丁方取得该等业务或商业机会。

(二)业务拓展

甲乙丙三方同意，鼓励丁方在目前的主营业务范围内继续做强做大，鼓励丁方在其优势领域内展开行业并购和整合，并在市场信息、决策、资源获取等多方面提供支持和便利。

(三)资本运作

甲方及甲方关联方同意积极推动优先将旗下控制的、或其他潜在的具备稳定盈利能力、资产质量优良、规范运作的相关业务和资产以资产重组、上市公司收购等方式注入上市公司，做大做强上市公司主营业务、增强上市公司盈利能力。

(四)资金和融资

甲方将发挥自身优势，积极帮助丁方增强融资、筹资能力、拓展融资渠道、降低融资成本。

(五)公司治理

甲乙丙三方同意，按照证券资本市场监管要求，确保上市公司在日常经营管理、对外投资、人事安排、资产处置、机构设置、资金调拨等方面的独立性，在不违反上市公司规范治理和监管要求的情况下，可以参照适用联发集团的相关规章制度。

(六)内部定位

在乙方成为上市公司控股股东即甲方成为上市公司间接控股股东后，丁方在甲方内部管理层级中实际享受重要的一级子公司待遇，与法律上的子公司层级无关。

(七)管理层

甲方、乙方同意保持上市公司高级管理人员及主要管理人员(包括上市公司子公司的主要负责人，“高管团队”)的稳定性和连续性；主要由高管团队负责上市公司现有业务的经营管理，甲方支持高管团队的经营思路和管理思路的稳定。

(八)薪酬和激励

甲方、乙方同意保持上市公司现有薪酬制度和绩效考核体系的稳定性和连续性，并在未来积极探讨更加适应市场变化和公司竞争需求的薪酬、绩效和激励政策体系。

(九)合作期限

甲乙丙三方同意，本协议有效期为本协议签署之日起五年。

截至本报告书签署之日，除《战略合作协议》约定的相关事项外，联发投资没有其他对合诚股份的业务和组织机构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

（一）联发投资关于保证上市公司独立性的承诺

本次权益变动完成后，联发投资承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；

2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立；

3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；

3、保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

（二）建发集团关于保证上市公司独立性的承诺

建发集团拟通过下属子公司联发投资以协议转让和表决权委托方式取得合诚股份控制权，且联发投资拟认购合诚股份非公开发行A股股票，关于保证上市公司合诚股份独立性的承诺具体如下：

“本次控制权转让及非公开发行完成前，合诚股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，合诚股份的业务、资产、人员、财务和机构独立。

本次控制权转让及非公开发行不存在可能导致合诚股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次控制权转让及非公开发行完成后，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。”

二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

（一）同业竞争情况

参见“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的股权及控制关系”，厦门国资委通过建发集团实际控制联发投资。

建发集团系厦门国资委监管的企业，厦门国资委为其出资人和实际控制人，出资比例为100%。建发集团以进出口贸易和物流、房地产开发、旅游为主业，还包括会展服务、城建及医疗健康等业务。

建发集团2017年至2019年以进出口贸易和物流、房地产开发、旅游为主业，还包括会展服务、城建及医疗健康等业务，营业收入结构分析构成如下：

单位：万元

■

其中房地产业务开发涉及住宅、高层商务楼、商业地产、大型公建等；城建业务主营城市建设与施工管理服务、城市规划管理服务、城市公共服务。

（二）建发集团就避免同业竞争出具承诺

针对潜在同业竞争关系，为保障合诚股份及其股东的合法权益，建发集团及联发投资就避免未来与合诚股份及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：

“1、本公司控制合诚股份期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与合诚股份主营业务构成同业竞争的业务或活动。

2、本公司或本公司控制的其他企业如获得与合诚股份主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将同时书面通知合诚股份与建发股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件由合诚股份与建发股份友好协商处理，确保不发生同业竞争的情形。但与合诚股份的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

3、若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与合诚股份的主营业务构成同业竞争，或合诚股份及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将在适当时机以法律法规允许的方式稳妥推进相关业务的整合，以避免和解决可能对合诚股份造成的不利影响。

4、上述承诺于本公司对合诚股份实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给合诚股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、信息披露义务人及关联方与上市公司的关联交易情况

截至本报告书签署之日，除与本次权益变动相关的交易，联发投资及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，建发集团及联发投资作出承诺如下：

“1、本公司将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

2、本公司承诺不利用控制上市公司的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、上述承诺于本公司对合诚股份实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给合诚股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署之日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易，联发投资及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况

截至本报告书签署之日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易，联发投资及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

截至本报告书签署之日，联发投资不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署之日前24个月内，联发投资不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在上市公司股票停牌日前6个月内买卖上市公司股票的情况

上市公司股票于2020年9月4日停牌，停牌日前6个月内（2020年3月3日至2020年9月3日），联发投资不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司股票停牌日前6个月内买卖上市公司股票的情况

上市公司股票于2020年9月4日停牌，停牌日前6个月内（2020年3月3日至2020年9月3日），联发投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人厦门联发投资有限公司最近三年经审计的财务数据及最近一期的财务数据如下：

一、资产负债表

单位：元

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二、利润表

单位：元

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三、现金流量表

单位：元

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第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件

截至本报告书签署之日，联发投资不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

联发投资能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定的应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

以下文件于本报告公告之日起备置于上交所、合诚股份法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

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信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的厦门联发投资有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：厦门联发投资有限公司

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年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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安信证券股份有限公司

年 月 日

附表 详式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）：厦门联发投资有限公司

法定代表人： 李明

年 月 日