广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：广汇汽车 股票代码：600297 公告编号：2020-079

广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年8月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的《广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

本上市公告书中数字一般保留两位小数，如部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：广汇转债

二、可转换公司债券代码：110072

三、可转换公司债券发行量：337,000万元（3,370万张，337万手）

四、可转换公司债券上市量：337,000万元（3,370万张，337万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年9月15日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年8月18日至2026年8月17日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2021年2月24日至2026年8月17日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保

十三、信用评级情况：广汇汽车主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定

十四、信用评级机构：联合信用评级有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1484号文核准，公司于2020年8月18日公开发行了337万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额337,000万元。发行方式采用向公司在股权登记日（2020年8月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕305号文同意，公司337,000万元可转换公司债券将于2020年9月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“广汇转债”，债券代码“110072”。

公司已于2020年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革

（一）发行人设立和上市

1、1999年公司设立

广汇汽车原名“美罗药业股份有限公司”。美罗药业是根据大连市人民政府《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》（大政[1999]115号文）批准，由大连医药集团公司（后变更为美罗集团有限公司）作为主要发起人，联合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司及大连唐兴汽车维修有限公司，于1999年7月30日共同发起设立的股份有限公司。

2、2000年公司上市

2000年10月12日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]132号文批准，美罗药业以9.80元/股的价格向社会公开发行人民币普通股4,000万股。流通股于2000年11月16日在上海证券交易所上市，股票简称“美罗药业”，股票代码600297；本次发行完成后，公司总股本变更为11,500万股。

（二）发行人历次股本变更

1、2006年股权分置改革

2006年7月，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议并通过了以未分配利润向全体股东分红进行股权分置改革的方案。公司以股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每10股送红股1.913043478股，并派现金0.068938504元（含税）。本次分红总计送股2,200万股，现金792,792.80元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每10股实际可获得5.5股。本次股权分置改革完成后，上市公司总股本变更为13,700万股。

2、2008年非公开发行股票

经中国证监会2008年3月28日《关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]441号）批准，公司向美罗集团非公开发行A股股票3,800万股；2008年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记及股份限售手续。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为17,500万股。

3、2009年资本公积转增股本

2009年5月，公司召开2008年度股东大会，审议通过《2008年度利润分配方案和资本公积转增股本方案》，以2008年末总股本17,500万股为基数每10股转增10股；新增股份于2009年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记手续。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为35,000万股。

4、2015年重大资产重组

经中国证监会2015年6月3日《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号）批准，公司以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇有限100%的股权进行置换；双方交易标的作价的差额部分，由上市公司按各交易对方各自享有的广汇有限股权比例以非公开发行股票方式购买；同时，公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60亿元，且不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。本次交易完成后，上市公司总股本变更为366,693.3785万股。

5、2015年资本公积转增股本

2015年9月，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司2015年中期资本公积金转增股本预案的议案》，以2015年6月末总股本366,693.3785万股为基数每10股转增5股；新增股份于2015年11月17日上市流通。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为550,040.0678万股。

6、2016年现金分红及资本公积转增股本

2017年5月22日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了公司2016年度利润分配方案：以2016年12月31日公司总股本5,500,400,678股为基数，每10股分配现金股利2元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股,共计转增1,650,120,204股，新增无限售条件流通股份上市日为2017年6月9日。转增后公司总股本变更为7,150,520,882股。

7、2017年非公开发行股票

经中国证监会2017年8月30日《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1597号）批准，核准广汇汽车非公开发行不超过993,788,819股新股。2017年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为8,144,309,682股。

8、2018年股权激励

2018年6月27日，广汇汽车召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2017年年度股东大会的授权，确定以2018年6月27日为授予日，向974名激励对象授予7,332.30万股限制性股票。公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已于2018年7月6日完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次激励计划授予完成后，公司总股本由8,144,309,682股增加至8,217,632,682股。

9、回购注销股份

广汇汽车分别于2018年7月4日、2018年7月20日召开第六届董事会第三十三次会议及2018年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》，拟以自有资金回购公司股份。2019年1月18日，公司完成回购，实际回购公司股份34,007,932股。公司于2019年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份34,007,932股。

广汇汽车于2019年2月26日召开的第七届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意发行人以6,100,900元及对应的同期银行存款利息的自有资金，回购并注销已从发行人离职的33名激励对象名下已获授予但尚未解锁的限制性股票共1,805,000股。

广汇汽车于2019年4月23日召开的第七届董事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意发行人以73,820,552元及对应的同期银行存款利息的自有资金，回购并注销已从发行人离职的10名激励对象名下已获授予但尚未解锁的限制性股票共550,000股，以及因发行人2018年业绩指标未达到考核目标，回购并注销931名激励对象已获授但第一个限售期未解除限售的限制性股票共21,290,400股，合计回购并注销21,840,400股。

广汇汽车于2019年12月24日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意发行人以6,589,310元及对应的同期银行存款利息的自有资金，回购并注销已从发行人离职的35名激励对象名下已获授予但尚未解锁的限制性股票共1,389,500股，以及被选举为职工监事而失去激励资格的激励对象名下已获授予但尚未解锁的限制性股票共560,000股，合计1,949,500股。

广汇汽车于2020年3月5日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因发行人因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施2018年限制性股票激励计划难以达到激励目的，同意发行人终止实施2018年限制性股票激励计划，并以161,320,978元及对应的同期银行存款利息的自有资金，回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共47,728,100股。

本次变更后，广汇汽车的总股本变更为8,110,301,750股。

（三）发行人名称变更

1、2015年6月18日，公司实施重大资产重组后，向相关工商管理部门申请工商变更登记，并取得大连市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“美罗药业股份有限公司”变更为“广汇汽车服务股份公司”。经公司申请，公司证券简称由“美罗药业”变更为“广汇汽车”，变更日期为2015年6月24日，公司证券代码600297不变。

2、广汇汽车服务股份公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及注册地址的议案》，根据公司经营发展需要，为更全面、准确地体现公司战略布局和发展规划，突出公司集团化管理模式，扩大公司规模化效应，公司将中文名称由“广汇汽车服务股份公司”变更为“广汇汽车服务集团股份公司”，英文名称由“China Grand Automotive Services Co., Ltd.”变更为“China Grand Automotive Services Group Co., Ltd.”。

三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2020年6月30日，公司总股本为8,110,301,750股，股本结构如下：

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（二）前十大股东情况

截至2020年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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四、发行人主要经营情况

（一）经营范围及主要业务

公司的经营范围为：汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发、汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

广汇汽车是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商，主要从事乘用车经销、乘用车售后服务、乘用车衍生等覆盖汽车服务全生命周期的业务。

截至2020年6月30日，广汇汽车已经建立了覆盖中国28个省、直辖市及自治区共计824家经销网点，包括767家4S店，并且通过收购和新建相结合的战略，快速占领新市场和巩固市场地位。公司拥有从超豪华、豪华到中高端等不同档次的50多个乘用车品牌，基本实现对中国乘用车市场主流品牌的全部覆盖。依托自身强大的营销网络、多元化的品牌组合和创新性服务，广汇汽车已经连续多年保持行业领导者的地位，2016年、2017年、2018年公司在“汽车经销商集团百强排行榜”中营业收入规模和乘用车销量均排名行业第一。2017年、2018年以及2019年，广汇汽车实现销售收入1,607.12亿元、1,661.73亿元和1,704.56亿元，完成新车销售88.12万辆、88.17万辆和89.67万辆。自成立以来，广汇汽车一直有着丰富的创新基因。2011年，广汇汽车率先启动乘用车融资租赁业务，是最早开展该业务的汽车经销商集团之一；2017年、2018年以及2019年，广汇汽车共完成融资租赁台次21.06万台、23.03万台和20.85万台。近年来，随着市场环境的变化和经营理念的改变，公司在稳步促进新车销售增速的同时，注重业务转型升级，逐渐由“重销售”向“重服务”转变，大力发展对公司毛利贡献较高的乘用车售后服务业务及乘用车衍生业务，降低行业波动对公司的影响，也使公司的利润结构得以优化，从而确保公司长期稳定、持续、健康发展。

依托广大的业务规模、广泛的营销网络和强大的客户基础，广汇汽车致力于为客户提供覆盖汽车服务生命周期的一站式综合服务，打造协同运营多元化的业务平台，努力成长为具有世界级规模的乘用车经销与服务集团和乘用车融资租赁服务商。

报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品

广汇汽车的主营业务主要包括乘用车经销与售后服务业务以及乘用车衍生业务，其主要业务模式如下：

1、乘用车经销与售后服务业务

乘用车经销及售后服务业务主要由整车销售业务及售后服务业务组成。主要是通过与汽车供应商签订授权经营合同，成立集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）服务为一体的4S店，利用总部、区域、店面三级管理架构进行管理，在授权范围内从事汽车品牌销售、维修、车辆养护、零部件供应等活动。

整车销售业务通过向购车消费者销售整车以及附加的装饰装潢，赚取差价实现盈利。售后服务业务主要为维修服务业务，维修服务业务通过提供车辆维修养护服务收取工时费用，并通过销售车辆零配件赚取差价。

2、乘用车衍生业务

乘用车衍生业务包括佣金代理业务和汽车融资租赁业务。其中，佣金代理业务通过提供保险代理业务、汽车融资代理业务、汽车延保代理业务和二手车交易代理业务，收取服务费用。

（1）佣金代理业务

①保险代理业务：公司通过所属各区域平台公司或经销服务网点为客户提供汽车保险业务的咨询、出单等代理服务，并向保险公司收取相应的代理佣金。

②汽车融资代理业务：公司以经销服务网点为平台，为购买新车或二手车的客户提供就汽车金融公司和商业银行推出的汽车消费信贷产品的代办服务，并向汽车金融公司和商业银行收取相应的代理佣金，同时向办理该项业务的客户收取服务费。

③汽车延保代理业务：公司通过与国内知名的保险公司合作，为客户提供超过原厂保修期限的汽车保修服务。公司作为最早涉及该领域的汽车经销商之一，通过该业务的开展，为未来的保养维修等售后业务提供了良好的平台支持。

④二手车交易代理业务：以公司旗下4S店，租赁残值等内生车源为基础、以连锁专业化二手车销售服务中心为业务拓展，通过搭建线上线下平台，提供覆盖全供应链的交易代理服务。

（2）汽车融资租赁业务

汽车融资租赁业务主要通过向承租人，亦即购车消费者，提供融资租赁服务，并按照本金和一定的利息加成收取租金，实现盈利。汽车融资租赁业务的结算一般通过转账结算等形式进行。

基于融资租赁业务的特殊性，公司已成立具有汽车融资租赁经营资质的租赁公司，为客户购买其指定车辆，并按合同约定将该车辆出租给客户，由客户在租赁期限内占有、使用，并按照本金和一定的利息加成支付租金，待期限届满且租金付讫后将车辆以象征性的价格无条件地过户给客户。同时，融资租赁业务与二手车业务具有较高的协同效应，可以为二手车业务提供车源，带动二手车业务发展。

（三）公司的行业竞争地位

发行人系中国最大的乘用车经销与综合服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商。在最近三年中国汽车流通协会公布的中国汽车经销商集团排行中，发行人营业收入、销量均排名第一。

2011年至2019年，发行人营业收入占当年全国汽车经销商百强企业总营业收入比例、发行人整车销量占当年全国汽车经销商百强企业整车销量总额比例的变化情况如下：

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数据来源：中国汽车流通协会

（四）公司的竞争优势

1、品牌渠道优势

截至2020年6月30日，公司拥有从超豪华、豪华到中高端等不同档次的50多个乘用车品牌，以及824家经销网点，覆盖全国28个省、自治区、直辖市，使得公司拥有1,332万基盘客户。广泛的网点布局和品牌资源使公司避免了对单一品牌或区域形成依赖，既有效地降低了新渠道搭建的成本，又提高了公司的经营管理能力和周期性抗风险能力，是实现渠道并购和销售增长的重要保障，使公司在汽车电商、售后服务、二手车、融资租赁等业务方面具有了得天独厚的优势。

2、行业地位优势

广汇汽车是国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领先的乘用车融资租赁服务商，业务范围涵盖汽车销售和售后服务整个生命周期，并能够提供包括整车销售、租赁、维修养护、保险及融资代理、汽车延保及二手车交易代理服务等在内的一站式乘用车服务业务，是中国排名领先的乘用车销售集团、中国最大的乘用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商。

广汇汽车积极把握行业发展趋势，致力于通过创新来提高运营效率和服务质量，不断推出创新型业务及服务以满足消费者的各类服务需求。广汇汽车是国内首批开展乘用车融资租赁业务、首个重点打造在线二手车交易平台、率先推出二手车认证服务的汽车经销商集团之一，同时还是国内最早开始使用基于目标门店盈利能力的估值方法开展行业收购整合的汽车经销集团之一。此外，广汇汽车还积极利用广泛的经销网络及领先的客户基础，实施互联网发展战略。

3、融资租赁优势

广汇汽车是国内最早开展融资租赁业务规划布局的汽车经销服务企业；近年来，公司乘用车融资租赁业务快速发展，盈利能力快速提升，同时提升了公司的全面客户服务能力。目前，广汇汽车是全国最大的乘用车融资租赁服务企业之一。

基于在融资租赁领域良好的运营开发经验，广汇汽车已经完成了由自有经销网点及合作经销商组成的融资租赁渠道布局，业务范围和业务规模不断扩大。同时，公司建立了严格的风险控制体系，贷前审核、评估和贷后管控制度健全，能够有效控制信用违约风险，确保乘用车融资租赁业务的稳健发展。

4、管理优势

广汇汽车的管理团队在中国的乘用车市场拥有丰富的行业经验。创始人、实际控制人孙广信先生具备二十多年的企业经营管理经验以及超过15年的汽车经销行业经验，曾先后荣获“中国十大杰出青年”、“五一劳动奖章”、“全国优秀青年企业家”、“中国十大民营企业家”、“十大中华经济英才”等多项荣誉称号。公司已经形成了一支具有丰富的行业实践经验和专业背景的管理团队，高级管理团队在中国汽车经销与售后服务行业平均已具备超过10年的行业经验，熟悉广汇汽车及行业经营特点，适应广汇汽车长期发展的需要。

管理体系方面，广汇汽车建立了“总部一区域平台一4S店”的三级管理结构，并打造了区域管理与品牌管理相结合的管理机制，从而实现了对全国所有门店的标准化管理和对新增网点的快速整合，为各项发展战略的有效执行奠定了坚实基础。同时，发行人采用最先进的管理手段，投入较大资金，引进领先的ERP公司SAP共同打造最适合公司的ERP系统，切实实现对标准业务流程和关键内控点的控制，大幅度提高公司管理透明度和管理效率，为企业精细化管理提供有力保障。

5、综合化服务能力优势

依托覆盖全国的营销服务网络和与汽车制造商、总经销商建立的长期业务合作关系，广汇汽车能够为客户提供覆盖汽车服务生命周期的一站式综合服务。报告期内，广汇汽车集中打造“广汇汽车”服务品牌，整合营销和服务体系综合资源，为客户提供更便捷和更高标准的综合服务。

广汇汽车的整车销售、融资租赁、维修养护、保险及融资代理业务、汽车延保代理、二手车交易代理等业务组合能够充分满足客户的多样化需求，有效地扩大客户基础，从而促进业务规模和盈利能力的快速提升。

基于市场规模和综合化业务服务能力，广汇汽车的整车销售、融资租赁、维修养护、保险及融资代理业务、汽车延保代理、二手车交易代理等业务组合能够充分满足客户的多样化需求，有效地扩大客户基础，发挥规模优势和协同效应并提升经营效率，从而促进业务规模和盈利能力的快速提升，具有较强的市场竞争力。

6、供应商关系优势

自2006年成立以来，广汇汽车已与多家中国汽车制造商（如北京现代、上海大众、上海通用、一汽奥迪、东风日产、东风本田等）建立了长期的合作关系，使之成为公司重要业务合作伙伴。同时，广汇汽车强大的销售及市场营销能力更进一步稳固了公司与汽车制造商的关系。截至目前，广汇汽车已与一汽奥迪、一汽丰田及沃尔沃等汽车制造商建立了战略合作伙伴关系，未来将通过长期稳定的合作实现互惠共赢。

7、人才发展体系优势

公司以加强人才资源能力建设为核心，以加大人才开发投入为支撑，以创新体制机制为动力，采用四级阶段选拔机制，层层选拔和分级培养储备，搭建畅通的员工晋升通道，全面推进企业内部的良性竞争，夯实企业人才梯队建设，通过优化奖励机制，提高人力资源管理效率，储备充足的人才后备力量。

8、行业并购整合能力优势

公司拥有雄厚的资金实力和成熟的收购模式，通过经验丰富的并购团队、系统化的整合方式、成功的管控模式，吸收最优质的经销商进入广汇汽车经销集团，将企业先进的内控系统及创新业务推广到新收购店面，从而做到快速高效提升被收购门店的管理效率。

9、创新能力优势

公司具有敏锐的行业嗅觉，不间断创新的能力，能够根据政策和经营环境变化，不断寻找能提高消费者满意度、提升企业经营业绩的服务模式和创新业务，拓展新的合作品牌与项目。公司积极探索新零售业务模式，并通过与融资租赁、二手车等衍生业务间协同发展，为开拓崭新的业务发展路径奠定坚实基础。

第五节 发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量：337,000万元（3,370万张、337万手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售1,248,618手，即1,248,618,000元，占本次发行总量的37.05%

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币337,000万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向向发行人在股权登记日（2020年8月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售结果

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、本次发行费用

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为337,000.00万元，向原股东优先配售1,248,618手，即1,248,618,000元，占本次发行总量的37.05%；向网上社会公众投资者实际配售2,089,969手，即2,089,969,000元，占本次发行总量的62.02%；主承销商包销31,413手，即31,413,000元，占本次发行总量的0.93%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2020年8月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了普华永道中天验字（2020）第0714号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行经公司2019年6月26日召开的第七届董事会第十一次会议、2019年7月9日召开的第七届董事会第十二次会议、2020年6月30日召开的第七届董事会第二十一次会议、2019年7月22日召开的2019年第一次临时股东大会及2020年7月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

2020年7月6日，中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第100次工作会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。公司本次可转债发行已经中国证监会出具的《关于核准广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1484号）核准。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：33.70亿元

4、发行数量：3,370万张（337万手）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为337,000.00万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币333,285.60万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为337,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于将全部用于以下项目：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行总额为人民币337,000.00万元（含337,000.00万元），发行数量为3,370万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

5、债券利率

第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2020年8月18日（T日）。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年8月24日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021年2月24日至2026年8月17日止）。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为4.03元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年8月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行，余额部分全部由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年8月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东；

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年8月17日，T-1日）收市后持有的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售0.415元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000415手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。

16、债券持有人及债券持有人会议

（1）可转债持有人的权利和义务

①可转债持有人的权利

A.依照其所持有可转债数额享有约定利息；

B.根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

C.根据约定的条件行使回售权；

D.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

E.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

F.按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

G.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

H.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②债券持有人的义务

A．遵守公司发行可转债条款的相关规定；

B．依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

C．遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D．除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

E．法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④拟修改债券持有人会议规则；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

17、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额不超过337,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目、二手车网点建设项目和偿还有息负债项目，具体如下：

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本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

19、募集资金存管

公司已制定《募集资金专项管理制度》。公司将严格按照《募集资金专项管理制度》对募集资金采用专款专用、专户存储的方式进行管理和使用。

20、本次决议的有效期

本次可转债发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开

在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟修改债券持有人会议规则；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。以上（1）-（6）事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符合规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

第七节 发行人的资信及担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据其出具的联合[2019]683号《广汇汽车服务集团股份公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，广汇汽车主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。

在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”截至2019年12月31日，公司经审计的合并净资产为380.90亿元，不低于15亿元，因此本次公开发行的可转换公司债券未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

本次发行完成后，公司累计债券余额约为111.74亿元（公司发行的以美元计值的高级债券按2020年5月25日汇率中间价换算），本次发行前发行人最近一期期末（2020年6月30日）净资产为452.79亿元，发行人累计债券余额占最近一期净资产的比例不超过40%。

四、发行人的商业信誉情况

公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

报告期内，公司主要偿债能力的主要指标（合并口径）如下：

■

注：流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

资产负债率＝负债总额／资产总额

息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数+折旧+摊销

利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出

一、短期偿债能力

报告期内，公司的销售规模迅速扩大，流动资产规模和流动负债规模相应总体保持增长态势，且增速较为接近。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司流动比率分别为1.21、1.12和1.08，速动比率分别为0.96、0.85和0.85。报告期内，公司流动比率和速动比率有所下滑，主要原因系公司2017年以前举借的长期信用借款随着期限的临近重分类为一年内到期的非流动负债。

公司良好的经营活动现金流能够为公司短期资金周转提供有力保障。另外，公司在各银行中信誉度良好，报告期内未出现贷款逾期未还情况，银行融资对公司的短期资金周转提供了有力保障。

二、长期偿债能力

报告期各期末，公司合并报表口径资产负债率分别为67.27%、67.36%和68.49%。公司资产负债率基本保持稳定。

报告期内，公司经营状况良好，息税折旧摊销前利润保持在较高水平。报告期各期末，公司利息保障倍数较高，分别为3.27、3.05和2.53，能够满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。公司利息保障倍数下滑的主要原因系受乘用车市场不景气影响，公司利润总额下滑，同时公司发行债券规模增加致使利息支出提高。

三、与可比上市公司比较

报告期内，可比上市公司偿债能力指标如下：

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报告期各期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率整体与同业保持一致，其中资产负债率和速动比率略高于可比公司，流动比率略低于可比公司，主要原因系公司更多地利用资本市场进行债务融资且报告期内部分长期信用借款随着期限的临近重分类为一年内到期的非流动负债。公司偿债能力指标良好，财务政策稳健，近年来公司业务规模和盈利水平快速发展，为支付利息和偿还债务提供了重要保障。同时，公司充分利用财务杠杆，通过向银行融资的方式实现了规模经营，也给股东带来了较好的回报。本次公开发行可转换公司债券并转股后，更有助于公司改善财务结构，进一步降低财务风险和经营风险。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年财务报表审计情况

公司2017年、2018年和2019年的年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了普华永道中天审字（2018）第10058号、普华永道中天审字（2019）第10058号和普华永道中天审字（2020）第10058号无保留意见审计报告。

基于下述事项：1、财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及其解读；2、公司对投资性房地产的计量方式自2018年1月1日起由原成本模式变更为公允价值模式。为了此次发行可转换公司债券的目的，公司重新编制了2016年度及2017年度经重述的财务报告。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度及2017年度经重述的财务报告进行了审计并出具了普华永道中天特审字（2019）第2508号无保留意见审计报告。

除特别说明外，本节的财务会计数据及有关分析说明均以公司经审计的2017年度经重述的财务报表，经审计的2018年年度财务报表数据以及经审计的2019年年度财务报表数据为基础。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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(下转94版)

（注册地址：辽宁省大连市甘井子区华北路699号）

保荐机构（主承销商）

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住 所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二〇年九月