厦门国贸集团股份有限公司

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2020-65

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020年度第九次会议通知于2020年9月5日以书面方式送达全体董事，本次会议于2020年9月10日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长许晓曦先生主持，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事经审议，通过如下议案：

1、《关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

2、《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

（1）本次交易方案概述

本次交易中，公司拟以发行股份为对价购买控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）持有的宝达润（厦门）投资有限公司（以下简称“宝达润”）100%股权。截至评估基准日，宝达润100%股权的预估值为5.75亿元至5.95亿元之间，本次发行股份价格为7.74元/股，按此测算，本次发行股份数预计为7,428.94万股至7,687.34万股之间。

宝达润100%股权的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位核准的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（2）标的资产评估值及交易作价

截至目前，100%股权的评估工作尚未完成。评估机构以2020年8月31日为基准日，宝达润预估值为5.75亿元至5.95亿元之间，本次交易作价预估为5.75亿元至5.95亿元之间，最终交易作价根据交易双方签署的正式协议进行调整。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（3）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（4）发行对象和发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为国贸控股。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（5）发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：

单位：元/股

■

注：交易均价及交易均价的90%不足1分/股的均向上取整

以上交易均价的计算公式为：公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

出于保护公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于公司2020年6月30日的每股净资产，同时不低于市场参考价的90%，发行价格确定为7.74元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、24.64%，较定价基准日收盘价格溢价11.37%。

自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

除此之外，本次交易不设置其他发行价格调整机制。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（6）发行股份数量

因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。

向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（7）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（8）股份锁定期安排

经公司及国贸控股友好协商，国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上海证券交易所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的，国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容，接受证监会或上海证券交易所的要求。

国贸控股在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（9）滚存未分配利润安排

在新股登记日后，由公司新老股东按照本次交易后持有公司股份比例共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（10）过渡期损益归属

本次交易交割后，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对宝达润进行交割专项审计，确定宝达润在过渡期内的期间损益。

自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由公司享有，宝达润遭受的亏损由国贸控股向公司或宝达润以现金方式补足。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（11）决议有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

3、《关于发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

4、《关于本次交易构成关联交易的议案》

本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

5、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

6、《关于本次交易不构成重组上市的议案》

本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

7、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

8、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

9、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

10、《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

11、《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

12、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

13、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

14、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

15、《关于提请股东大会同意本次交易对方免于作出要约收购的议案》

本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

16、《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

本议案关联董事许晓曦、郭聪明、陈金铭、李植煌、高少镛回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

三、独立董事事前认可及独立意见

（一）事前认可意见

公司董事会在审议上述议案前，已经向我们提交了有关材料。经过对有关资料的审核，我们认为本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，关联交易程序合法合规，交易定价方式符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意上述议案提交董事会审议。

（二）独立意见

1、国贸控股为公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国贸控股构成公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

2、本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。

3、本次交易已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，前述评估机构具有独立性，与公司及公司的关联人员不存在任何关联关系；截止目前，评估工作尚未完成。本次交易价格将参考经认可的评估机构出具的评估报告的评估结果，并经交易各方友好协商确定。

4、公司第九届董事会2020年度第九次会议的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，在审议本次交易事项相关议案时均履行了法定程序，表决结果合法、有效。

5、本次交易待评估工作全部完成后，公司将再次召开公司董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。独立董事同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2020年9月11日

报备文件

1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会2020年度第九次会议决议。

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2020-66

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2020年度第四次会议通知于2020年9月5日以书面方式送达全体监事，本次会议于2020年9月10日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王燕惠女士主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经审议，通过如下议案：

1. 《关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2. 《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

（1）本次交易方案概述

本次交易中，公司拟以发行股份为对价购买控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）持有的宝达润（厦门）投资有限公司（以下简称“宝达润”）100%股权。截至评估基准日，宝达润100%股权的预估值为5.75亿元至5.95亿元之间，本次发行股份价格为7.74元/股，按此测算，本次发行股份数预计为7,428.94万股至7,687.34万股之间。

宝达润100%股权的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位核准的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（2）标的资产评估值及交易作价

截至目前，100%股权的评估工作尚未完成。评估机构以2020年8月31日为基准日，宝达润预估值为5.75亿元至5.95亿元之间，本次交易作价预估为5.75亿元至5.95亿元之间，最终交易作价根据交易双方签署的正式协议进行调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（3）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（4）发行对象和发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为国贸控股。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（5）发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：

单位：元/股

■

注：交易均价及交易均价的90%不足1分/股的均向上取整

以上交易均价的计算公式为：公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

出于保护公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于公司2020年6月30日的每股净资产，同时不低于市场参考价的90%，发行价格确定为7.74元/股，较定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价的90%分别溢价19.26%、20.37%、24.64%，较定价基准日收盘价格溢价11.37%。

自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

除此之外，本次交易不设置其他发行价格调整机制。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（6）发行股份数量

因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。

向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（7）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（8）股份锁定期安排

经公司及国贸控股友好协商，国贸控股在本次交易中认购的公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让、上市交易。若证监会或上海证券交易所对本次交易中国贸控股取得的股份之锁定期有不同要求的，国贸控股将依据相关法律、法规和规范性文件以及国贸控股与公司所签署的相关协议文件之内容，接受证监会或上海证券交易所的要求。

国贸控股在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（9）滚存未分配利润安排

在新股登记日后，由公司新老股东按照本次交易后持有公司股份比例共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（10）过渡期损益归属

本次交易交割后，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对宝达润进行交割专项审计，确定宝达润在过渡期内的期间损益。

自评估基准日起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间宝达润实现的收益由公司享有，宝达润遭受的亏损由国贸控股向公司或宝达润以现金方式补足。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（11）决议有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

3. 《关于发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

4. 《关于本次交易构成关联交易的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

5.《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

6.《关于本次交易不构成重组上市的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

7.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

8.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

9.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

10.《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

11.《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司监事会

2020年9月11日

● 报备文件：

1.厦门国贸集团股份有限公司第九届监事会2020年度第四次会议决议。

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2020-67

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司

关于发行股份购买资产事项的

一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买厦门国贸控股集团有限公司持有的宝达润（厦门）投资有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

2020年9月10日，公司第九届董事会2020年度第九次会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，首次披露发行股份购买资产方案至召开相关股东大会前，如该事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。

截至本公告披露日，本次交易涉及的评估工作尚未完成，公司将在相关评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易能否获得前述批准以及最终获得批准的时间尚存在一定不确定性。公司在同日披露的《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次交易的有关风险进行了提示，提请投资者认真阅读上述预案中相关风险提示内容。

公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2020年9月11日