成都利君实业股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2020-055

成都利君实业股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都利君实业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议通知于2020年9月4日以通讯方式发出，会议于2020年9月11日上午10:00以通讯方式召开，本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司第一期限制性股票的第二次解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象人数为11人，可解除限售股份数量为600万股，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定为本次限制性股票激励对象办理第二次解除限售相关事宜。本次实施的限制性股票激励计划相关内容与公司已披露的限制性股票激励计划无差异。

公司独立董事、监事会对本议案发表了同意意见。具体内容详见公司于2020年9月12日在巨潮资讯网披露的《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的公告》。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；

公司于2020年9月10日完成了向65名激励对象授予1,596万股第二期限制性股票股份授予登记。同意公司注册资本由101,750万元变更至103,346万元，同时提请股东大会授权董事会办理本次注册资本变更相关工商登记事宜。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》；

同意公司结合实际情况对公司《章程》部分条款进行修订。公司《章程》修订条款前后对照表见附件，修订后的公司《章程》详见2020年9月12日巨潮资讯网本公司公告。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》；

同意公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第四次临时股东大会。

公司《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》详见2020年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

成都利君实业股份有限公司董事会

2020年9月12日

附件：

公司《章程》修订条款前后对照表：

■

证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2020-056

成都利君实业股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都利君实业股份有限公司第四届监事会第十五次会议通知于2020年9月4日以通讯方式发出，会议于2020年9月11日上午11:00以通讯方式召开，本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次会议以记名投票表决的方式审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》；

根据《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合第二次解除限售资格的激励对象名单进行了审核，认为：获授限制性股票的11名激励对象第二次解除限售条件均成就，其资格合法有效，监事会同意公司为11名符合条件的激励对象办理解除限售事宜，本次共计解除限售600万股。

具体内容详见公司于2020年9月12日在巨潮资讯网披露的《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的公告》。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

成都利君实业股份有限公司监事会

2020年9月12日

证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2020-057

成都利君实业股份有限公司

关于第一期限制性股票激励计划

第二次解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共11名，可解除限售的限制性股票数量为600万股，占公司总股本比例为0.58%。

2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

3、本次解除限制性股票事项与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月11日召开了第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》。根据公司《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《激励计划管理办法》）等相关规定和公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件已成就，同意办理第一期限制性股票激励计划第二次解除限售的相关事宜。具体情况公告如下：

一、 第一期限制性股票激励计划简述及已履行的相关决策程序

（一）第一期限制性股票激励计划简述

《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司第一期限制性股票激励计划主要内容如下：

1、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、本激励计划向激励对象授予的限制性股票总量为1,500万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占原公司总股本101,750万股的1.47%，占公司最新总股本103,346万股的1.45%。

3、本激励计划授予的激励对象共计11人，均为全资子公司成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称“德坤航空”）的核心管理层及核心骨干。

4、本激励计划授予的限制性股票授予价格为3.36元/股。

（二）第一期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年6月6日，经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于〈成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，本次限制性股票激励计划将向11名激励对象授予限制性股票总量为1,500万股，占公司总股本的1.50%，授予价格为3.42元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司实施第一期限制性股票激励计划的法律意见书》，广发证券股份有限公司出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（相关情况详见2018年6月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

2、2018年6月7日，公司对第一期限制性股票激励计划激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，公示时间为2018年6月7日至2018年6月16日；截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励对象提出的异议。监事会对本次限制性股票激励计划激励对象主体资格的合法、有效进行了核查，并于2018年6月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划对象名单的审核及公示情况说明》（相关情况详见2018年6月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

3、2018年6月13日，公司独立董事陶学明先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权（相关情况详见2018年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告书》）。

4、2018年6月29日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（相关情况详见2018年6月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

5、2018年8月23日，经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意由于公司实施2017年年度权益分派事项对限制性股票的授予价格进行的调整，公司第一期限制性股票授予价格由3.42元/股调整为3.36元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》，广发证券股份有限公司出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》（相关情况详见2018年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

6、2019年9月4日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象11人解除限售股份数量600万股，公司独立董事、监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《北京大成（成都）律师事务所关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的法律意见书》（相关情况详见2019年9月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

7、2019年9月23日，公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售股票600万股上市流通（相关情况详见2019年9月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

8、2020年9月11日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象11人解除限售股份数量600万股，公司独立董事、监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的法律意见书》（相关情况详见2020年9月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

二、第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的说明

（一）第二次解除限售的说明

根据《激励计划（草案）》相关规定，公司授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

■

公司第一期限制性股票的授予日为2018年8月23日，授予的限制性股票上市日期为2018年9月20日，公司第一期限制性股票激励计划的第二个限售期将于2020年9月20日届满，公司董事会将按上述可解除限售数量比例（40%即600万股）办理第一期限制性股票激励计划第二次解除限售事项。

（二）第二次解除限售条件成就的说明

公司董事会对第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件进行了审查，具体情况如下：

■

综上所述，公司董事会认为第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象人数为11人，可解除限售股份数量为600万股，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定为本次限制性股票激励对象办理第二次解除限售相关事宜。

本次实施的限制性股票激励计划与公司已披露的限制性股票激励计划无差异。

三、第一期限制性股票激励计划第二次解除限售情况

本次符合解除限售条件的激励对象共计11人，可解除限售的限制性股票数量为600万股，占公司总股本103,346万股比例为0.58%，具体情况如下：

■

注：第一次解除限售的限制性股票已于2019年9月23日流通上市。上述激励对象无公司董事、监事及高级管理人员，均为全资子公司德坤航空核心管理层及核心骨干。

四、董事会薪酬委员会关于对公司第一期限制性股票激励计划激励对象第二次解除限售条件的核查意见

公司董事会薪酬委员会对第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定；公司第一期限制性股票激励计划11名激励对象满足第二次解除限售条件，符合公司业绩、个人绩效考核要求，解除限售比例100%。我们一致同意公司按照第一期限制性股票激励计划的相关规定办理第二次解除限售的相关事宜。

五、独立董事意见

1、公司第一期限制性股票第二次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，未发生不得解除限售的情形；

2、根据考核年度（2019年度）全资子公司成都德坤航空设备制造有限公司经营业绩、拟解除限售的激励对象个人绩效考核等实际情况，公司第一期限制性股票的第二次解除限售条件已经成就，符合解除限售的激励对象人数为11人，共计解除限售股份数量为600万股，本次解除限售条件的激励对象资格合法有效。

我们同意公司按照第一期限制性股票激励计划的相关规定办理第二次解除限售的相关事宜。

六、监事会意见

根据《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合第二次解除限售资格的激励对象名单进行了审核，认为：获授限制性股票的11名激励对象第二次解除限售条件均成就，其资格合法有效，监事会同意公司为11名符合条件的激励对象办理解除限售事宜，本次共计解除限售600万股。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为：本次限制性股票激励计划第二次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划第二次解除限售条件已经成就，公司对于本次限制性股票激励计划第二次解除限售事项的安排符合《管理办法》等相关法律法规及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次限制性股票激励计划第二次解除限售事项尚需由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的相关解除限售事宜。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议；

2、第四届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于对公司第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就事项发表的独立意见；

4、北京大成（成都）律师事务所《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的法律意见书》。

特此公告。

成都利君实业股份有限公司董事会

2020年9月12日

证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2020-058

成都利君实业股份有限公司

关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议决定于2020年9月29召开公司2020年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议基本情况：

1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2020年9月29日（星期二）14:00开始。

网络投票时间：

（1）通过深交所交易系统投票时间：2020年9月29日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（2）通过深交所互联网投票系统投票时间：2020年9月29日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年9月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年9月23日（星期三）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东

于会议的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：成都市武侯区武科东二路5号公司四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议事项

1、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

2、审议《关于修订公司〈章程〉的议案》。

（二）披露情况

上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2020年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的本公司公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1、会议登记办法：

（1）登记方式

A、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

B、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

C、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

D、异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。

（2）登记时间：2020年9月25日上午9:00-12:00，下午13:00－17:00

（3）登记地点：成都市武侯区武科东二路5号公司董事会办公室

2、会议联系方式

会议联系人：高峰、张娟娟

联系电话：028－85366263

联系传真：028－85370138

通讯地址：成都市武侯区武科东二路5号

邮政编码：610045

参会费用：参加会议人员的食宿及交通费用自理

五、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

成都利君实业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

成都利君实业股份有限公司董事会

2020年9月12日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362651”，投票简称为“利君投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案（如适用），填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（采用等额选举，若应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举监事（采用差额选举，若应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年9月29日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月29日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年9月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席成都利君实业股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委 托 人 姓 名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受 托 人 姓 名：

受托人身份证号码：

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

■

注：

1、如委托人对有关审议事项的表决未作具体指示，受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

3、本授权委托书复印、剪报或重新打印均有效。法人股东委托须加盖单位公章。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

签署日期： 年 月 日