万邦德医药控股集团股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2020-075
万邦德医药控股集团股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三次会议（紧急会议）通知于2020年9月10日以电话、微信等方式发出，会议于2020年9月11日在公司行政楼一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长赵守明先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
公司为聚焦制药、医疗器械业务的发展，进一步突出上市公司的主业，公司拟处置铝加工业务，以现金交易方式向湖州市万邦德投资有限公司出售所持栋梁铝业有限公司100.00%股权和湖州加成金属涂料有限公司51.00%股权，同时将回收的现金支持盈利水平高的医药制造和医疗器械板块的发展，提高资本回报率，增强可持续发展能力。
按照资产总额、收入和资产净额测算，本次重组拟出售资产的资产净额占公司资产净额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司本次交易的具体内容为将公司持有的栋梁铝业有限公司（以下简称“栋梁铝业”）100%股权和湖州加成金属涂料有限公司（以下简称“湖州加成”）51%转让给湖州市万邦德投资有限公司（以下简称“湖州万邦德投资”），具体方案为：
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为湖州市万邦德投资有限公司
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（2）标的资产
本公司持有的栋梁铝业100%股权和湖州加成51%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（3）交易方式
本次重大资产重组的交易方式为湖州万邦德投资以现金方式购买标的资产。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（4）交易价格
栋梁铝业和湖州加成的审计、评估工作尚未完成，栋梁铝业整体估值预计为人民币129,000万元，湖州加成整体估值预计人民币5,100万元。拟出售资产预计作价131,601万元，最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的拟出售资产评估报告，由交易双方协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（5）款项支付
湖州万邦德投资于框架协议签署之日5日内向本公司支付人民币500万元履约保证金，该等履约保证金在正式协议签署后转为交易价款，后续款项的支付方式将在双方签署的正式协议中进行约定，届时将再次提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（6）公司为栋梁铝业的借款提供担保的处理
双方同意，公司为栋梁铝业的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在《重大资产出售框架协议》签署日至交割日期间，公司不会为栋梁铝业的借款提供除已提供担保外的新增担保。
如果公司因为栋梁铝业的借款提供担保而导致公司承担担保责任的，公司将在承担担保责任后及时向栋梁铝业追偿，如果栋梁铝业自公司提出追偿之日起10个工作日内无法全额偿还公司因承担担保责任所支付的全部金额的，双方同意，公司有权直接要求交易对方代替栋梁铝业全额支付，交易对方应当自收到公司向交易对方提出代为偿还的书面要求之日起10个工作日内全部偿还完毕。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务
签署附生效条件的股权转让协议，公司将本次交易提交董事会、股东大会审议。本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，并取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准为股权转让协议的生效要件。协议生效后，公司将办理工商变更登记手续及进行交割。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（8）本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过了《关于〈万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》等规定的相关要求，公司就本次重大资产重组事宜公司编制了《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。
本次董事会通过本次交易的预案后，公司将继续推进本次交易，待本次重大资产重组相关的审计、评估工作结束后形成《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》，并另行提交公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。
具体内容详见公司 2020 年 9 月 14 日刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）》（公告编号：2020-077）及刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。
4.审议通过了《关于签订〈重大资产出售框架协议〉的议案》
为顺利实施公司重大资产重组，公司拟与湖州市万邦德投资有限公司签署《重大资产出售框架协议》。待本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与湖州市万邦德投资签署具体的交易协议，对交易价格等其他相关条款予以最终确定，并另行提交公司董事会审议通过后提交股东大会审议
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。
5.审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经过审慎判断，公司重大资产出售暨关联交易事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产将参考评估机构出具的评估结果定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2020年9月14日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
6.审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
经过审慎判断，公司重大资产出售暨关联交易事项不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市的议案，具体分析如下：
本次交易前，公司控股股东为万邦德集团有限公司，实际控制人为赵守明和庄惠，由于本次交易为交易对手以现金收购上市公司持有的栋梁铝业有限公司100%股权和湖州加成金属涂料有限公司51%股权，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2020年9月14日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。
7.审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过审慎判断，公司重大资产出售暨关联交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
（1）公司本次拟向湖州市万邦德投资有限公司出售公司持有的栋梁铝业有限公司100%股权和湖州加成金属涂料有限公司51%股权。本次发行股份购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项和第（三）项的规定。
（3）本次交易拟剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，进一步突出上市公司的主业，有利于进一步优化上市公司资本结构，同时将回收的现金支持盈利水平高的医药制造和医疗器械板块的发展，提高资本回报率，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。本次交易完成后，公司将继续保持其在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。公司实际控制人及交易对方已作出切实有效的承诺及安排，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2020年9月14日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
8.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经过审慎判断，公司本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体分析如下：
本次重组相关主体（包括公司，标的公司栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限公司，交易对方湖州市万邦德投资有限公司以及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东万邦德集团有限公司的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2020年9月14日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
9.审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为公司的实际控制人控制的湖州市万邦德投资有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司重组管理办法》等规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知[证监公司字（2007）128号] 〉第五条相关标准之说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条所述标准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2020年9月14日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知[证监公司字（2007）128号]第五条相关标准的说明》。
11.审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会拟就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（1）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。
（2）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一一上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司现阶段本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2020年9月14日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
12.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》
为确保本次交易的顺利实施，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《重大资产重组管理办法》等法律法规以及《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，董事会拟申请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易涉及的相关具体事宜，前述授权包括但不限于：
（1）聘请或更换本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次重大资产重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
（2）根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改以及补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复深证证券交易所等相关部门的反馈意见；
（3）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案以及与本次重大资产重组相关的其他事项；
（4）如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；
（5）在本次交易取得所有核准条件后，负责本次交易的具体实施工作，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，签署相关法律文件；；
（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
（7）本次授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在有效期内，公司取得本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13.审议通过了《聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为顺利实施本次重大资产重组事宜，同意公司拟聘请财通证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构，拟聘请坤元资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构，拟聘请国浩（杭州）律师事务所担任本次重大资产重组的专项法律顾问，协助办理本次重大资产重组的相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14.审议通过了《关于停止子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司业务的议案》
鉴于公司子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司所从事的贸易业务占用资金规模大，毛利率低，资本回报率低。公司拟停止上海兴栋铝经贸发展有限公司经营业务，并在股东大会审议通过后逐步办理清算注销事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司 2020 年 9 月 14 日刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《拟停止子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司业务的公告》（公告编号：2020-078）。
15.审议通过了《关于暂不提请召开股东大会的议案》
鉴于本次交易的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会会议审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事赵守明、庄惠回避表决。
独立董事本次董事会审议的重大资产重组相关议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见公司2020年9月14日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》。
三、备查文件
1.万邦德医药控股集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；
2.万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见；
3.万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
万邦德医药控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月十四日
证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2020-076
万邦德医药控股集团股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议（紧急会议）通知于2020年9月10日以电话、微信等方式发出，会议于2020年9月11日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
公司为聚焦制药、医疗器械业务的发展，进一步突出上市公司的主业，公司拟处置铝加工业务，以现金交易方式向湖州市万邦德投资有限公司出售所持栋梁铝业有限公司100.00%股权和湖州加成金属涂料有限公司51.00%股权，同时将回收的现金支持盈利水平高的医药制造和医疗器械板块的发展，提高资本回报率，增强可持续发展能力。
按照资产总额、收入和资产净额测算，本次重组拟出售资产的资产净额占公司资产净额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
公司本次交易的具体内容为将公司持有的栋梁铝业有限公司（以下简称“栋梁铝业”）100%股权和湖州加成金属涂料有限公司（以下简称“湖州加成”）51%转让给湖州市万邦德投资有限公司（以下简称“湖州万邦德投资”），具体方案为：
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为湖州市万邦德投资有限公司
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本公司持有的栋梁铝业100%股权和湖州加成51%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易方式
本次重大资产重组的交易方式为湖州万邦德投资以现金方式购买标的资产。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）交易价格
栋梁铝业和湖州加成的审计、评估工作尚未完成，栋梁铝业整体估值预计为人民币129,000.00万元，湖州加成整体估值预计人民币5,100.00万元。拟出售资产预计作价131,601.00万元，最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的拟出售资产评估报告，由交易双方协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）款项支付
湖州万邦德投资于框架协议签署之日5日内向本公司支付人民币500万元履约保证金，该等履约保证金在正式协议签署后转为交易价款，后续款项的支付方式将在双方签署的正式协议中进行约定，届时将再次提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）公司为栋梁铝业的借款提供担保的处理
双方同意，公司为栋梁铝业的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在《重大资产出售框架协议》签署日至交割日期间，公司不会为栋梁铝业的借款提供除已提供担保外的新增担保。
如果公司因为栋梁铝业的借款提供担保而导致公司承担担保责任的，公司将在承担担保责任后及时向栋梁铝业追偿，如果栋梁铝业自公司提出追偿之日起10个工作日内无法全额偿还公司因承担担保责任所支付的全部金额的，双方同意，公司有权直接要求交易对方代替栋梁铝业全额支付，交易对方应当自收到公司向交易对方提出代为偿还的书面要求之日起10个工作日内全部偿还完毕。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务
签署附生效条件的股权转让协议，公司将本次交易提交董事会、股东大会审议。本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，并取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准为股权转让协议的生效要件。协议生效后，公司将办理工商变更登记手续及进行交割。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过了《关于〈万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》等规定的相关要求，公司就本次重大资产重组事宜公司编制了《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。
本次交易的预案通过后，公司将继续推进本次交易，待本次重大资产重组相关的审计、评估工作结束后形成《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》，并另行提交公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.审议通过了《关于签订〈重大资产出售框架协议〉的议案》
为顺利实施公司重大资产重组，公司拟与湖州市万邦德投资有限公司签署《重大资产出售框架协议》。待本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与湖州市万邦德投资签署具体的交易协议，对交易价格等其他相关条款予以最终确定，并另行提交公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经过审慎判断，公司重大资产出售暨关联交易事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产将参考评估机构出具的评估结果定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
经过审慎判断，公司重大资产出售暨关联交易事项不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市的议案，具体分析如下：
本次交易前，公司控股股东为万邦德集团有限公司，实际控制人为赵守明和庄惠，由于本次交易为交易对手以现金收购上市公司持有的栋梁铝业有限公司100%股权和湖州加成金属涂料有限公司51%股权，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过审慎判断，公司重大资产出售暨关联交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
（1）公司本次拟向湖州市万邦德投资有限公司出售公司持有的栋梁铝业有限公司100%股权和湖州加成金属涂料有限公司51%股权。本次发行股份购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项和第（三）项的规定。
（3）本次交易拟剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，进一步突出上市公司的主业，有利于进一步优化上市公司资本结构，同时将回收的现金支持盈利水平高的医药制造和医疗器械板块的发展，提高资本回报率，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。本次交易完成后，公司将继续保持其在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。公司实际控制人及交易对方已作出切实有效的承诺及安排，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经过审慎判断，公司本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体分析如下：
本次重组相关主体（包括公司，标的公司栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限公司，交易对方湖州市万邦德投资有限公司以及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东万邦德集团有限公司的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为公司的实际控制人控制的湖州市万邦德投资有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司重组管理办法》等规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.万邦德医药控股集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议。
特此公告。
万邦德医药控股集团股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年九月十四日
证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2020-077
万邦德医药控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
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二〇二〇年九月
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
1、公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将依法承担赔偿责任。
交易对方声明
作为公司本次重大资产出售的交易对方湖州市万邦德投资有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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重大事项提示
一、本次交易方案
万邦德拟以现金交易方式向湖州万邦德投资出售所持栋梁铝业100.00%股权和湖州加成51.00%股权。
二、标的资产的评估及作价
栋梁铝业和湖州加成的审计、评估工作尚未完成，栋梁铝业整体估值预计为人民币129,000.00万元，湖州加成整体估值预计人民币5,100.00万元。拟出售资产预计作价131,601.00万元，最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的拟出售资产评估报告，由交易双方协商确定。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组拟出售资产的交易价格尚未最终确定，按照资产总额、收入和资产净额测算，具体情况如下：
1、资产总额
单位：万元
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2、营业收入
单位：万元
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3、资产净额
单位：万元
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基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司资产净额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，万邦德拟以现金方式向湖州万邦德投资出售所持栋梁铝业100.00%股权和湖州加成51.00%股权。湖州万邦德投资为上市公司实际控制人赵守明和庄惠控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为万邦德集团有限公司，实际控制人为赵守明和庄惠，由于本次交易为交易对手以现金收购上市公司持有的标的资产，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，公司将出售所持栋梁铝业100.00%股权和湖州加成全部51.00%股权，公司将聚焦于医药制造和医疗器械业务板块。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，同时将回收的现金支持盈利水平高的医药制造和医疗器械板块的发展，提高资本回报率，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
七、本次交易尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、万邦德的决策过程
2020年9月11日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；
2020年9月11日，上市公司与湖州万邦德投资签署了《重大资产出售框架协议》。
2、湖州万邦德投资的决策过程
2020年9月11日，湖州万邦德投资股东万邦德集团作出股东决定，同意购买栋梁铝业100.00%股权和湖州加成51.00%股权。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、万邦德的尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
2、湖州加成股东湖州倍格曼新材料股份有限公司
本次上市公司出售湖州加成51%股权事项尚需湖州加成股东湖州倍格曼新材料股份有限公司董事会审议放弃优先认购权。
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）交易各方就交易信息真实性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
九、其他重大事项
（一）独立董事意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司本次交易的相关文件，现就本次交易，基于独立判断发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。
2、公司本次重大资产重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
3、公司符合实施本次交易的各项条件，本次重大资产重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。
4、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对拟出售的资产进行审计、评估。公司拟出售资产的最终价格将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，确保出售资产价格的公允性。该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
6、公司本次重大资产重组事项涉及的标的公司权属清晰，出售资产不存在障碍。本次交易拟剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，同时将回收的现金支持盈利水平高的医药制造和医疗器械板块的发展，提高资本回报率，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
8、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，包括不限于取得公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性。公司已在《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
9、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次交易的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为第一次董事会决议（2020年9月11日）前六个月至本预案及其摘要披露前一日期间。自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。
自查范围机构和人员在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情形。
综上，本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
（三）上市公司停牌前股票价格波动的说明
本次重组未停牌，上市公司于2020年9月11日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过本次预案。本次重组董事会决议日前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
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数据来源于Wind资讯
公司本次重大资产重组信息公布前第21个交易日（即2020年8月13日）的收盘价格为16.22元/股，公司重组信息披露前一交易日（即2020年9月10日）的收盘价格为13.01元/股，重组信息披露前20个交易日累计跌幅为19.79%。同期，深证成指（399001.SZ）从13291.32点下跌到12742.85点，跌幅为4.13%；同期，Wind金属、非金属与采矿指数（882205.WI）从2764.24点下跌到2677.58点，跌幅为3.14%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计跌幅为19.79%；剔除金属、非金属与采矿板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计跌幅为12.53%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条所述标准。
（四）关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体（包括公司、标的公司、交易对方以及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
公司控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明和庄惠夫妇及其一直行动人富邦投资、惠邦投资，就本次重组已出具说明，原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明、庄惠及其一致行动人富邦投资、惠邦投资承诺：
“自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份。”
截至本预案披露之日，上市公司除赵守明、庄惠外，其他董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股票的情况。
十一、本次交易相关方作出的承诺
（下转79版）
