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    (上接46版)
    2020-09-16       来源:上海证券报      

      (上接46版)

      2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司其他流动资产账面价值分别为88,397.21万元、146,159.73万元、220,325.18万元和269,237.90万元,占公司流动资产的比例分别为9.47%、10.52%、16.35%和16.40%。公司其他流动资产主要为进项税额和待抵扣进项税额。

      2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,发行人其他流动资产明细如下:

      单位:万元

      ■

      2019年末发行人其他流动资产较2018年末增加50.74%,主要是由于处于建设期的项目公司较多导致当年建设支出金额较高,进项税额账面价值大幅增加。

      3、非流动资产分析

      2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司非流动资产占资产总额的比例分别为81.70%、79.86%、83.13%和81.14%,公司的非流动资产主要由长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成。报告期各期末,公司非流动资产具体构成如下:

      单位:万元

      ■

      (1)长期应收款

      2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,发行人长期应收款账面价值分别为224,683.69万元、422,005.99万元、565,940.72万元和710,357.91万元,占非流动资产比重分别为5.39%、7.66%、8.52%和10.06%。

      发行人长期应收款主要是作为金融资产核算的BOT特许经营权。2018年末、2019年末和2020年6月末,公司长期应收款较上年末分别增加197,322.30万元、143,934.73万元、144,417.19万元,增速分别为87.82%、34.11%和25.52%,主要是由于业务规模扩大导致作为金融资产核算的BOT特许经营权增加。最近两年,公司负责投资、建设、经营的新增项目较多,导致长期应收款金额增速较快。

      (2)长期股权投资

      2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,发行人长期股权投资账面价值分别为241,756.56万元、258,073.01万元、269,037.40万元和275,192.84万元,占非流动资产的比例分别为5.80%、4.68%、4.05%和3.90%。

      截至2020年6月30日,发行人长期股权投资明细情况如下:

      单位:万元

      ■

      (3)投资性房地产

      截至2020年6月末,公司投资性房地产账面价值为73,648.14万元,主要系公司将新大都饭店实际用途由酒店经营改为办公出租用途并通过投资性房地产科目核算所致。

      (4)固定资产

      公司固定资产主要系房屋、建筑物、管网和机器设备。2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末,公司固定资产账面价值分别为489,776.49万元、531,242.10万元、581,912.27万元和571,894.78万元,占非流动资产的比例分别为11.76%、9.64%、8.76%和8.10%。公司的固定资产中,房屋及建筑物、机器设备、管网的账面价值占比较高,与公司所处的行业具有较大的关系。由于自来水厂和污水处理厂前期需要建设大规模的水处理过滤池、沉淀池、厂房等,购置自来水和污水处理设备,并铺设相应的自来水供应管网和污水收集管网,相关资产投入较大。

      报告期各期末,公司固定资产账面价值如下表所示:

      单位:万元

      ■

      2018年末,公司固定资产账面价值较2017年末增加41,465.61万元,增幅为8.46%,主要是由于部分在建工程于当年完工并转入固定资产以及收购芜湖首创后将其账面固定资产纳入合并报表。2019年末,公司固定资产账面价值较2018年末增加50,670.17万元,增幅为9.54%,主要是由于部分在建工程当年完工并转入固定资产。

      (5)在建工程

      公司在建工程主要为PPP项目建设工程。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司在建工程账面价值分别为1,093,249.49万元、1,614,626.92万元、2,015,547.57万元和1,960,803.85万元,占非流动资产的比例分别为26.24%、29.31%、30.35%和27.77%。

      2018年末、2019年末,发行人在建工程余额较上一年末分别增加521,377.43万元、400,920.65万元,增幅分别为47.69%、24.83%,主要是由于随着公司业务规模扩大,公司处于建设期的项目公司相应增加,导致年末在建工程账面价值较高。

      (6)无形资产

      2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司无形资产账面价值分别1,725,986.48万元、2,241,580.48万元、2,693,629.04万元和3,033,011.32万元,占非流动资产的比例分别为41.43%、40.69%、40.57%和42.95%。发行人无形资产主要为污水处理特许经营权、自来水经营权、垃圾处理特许经营权等。

      报告期各期末,公司无形资产账面价值构成如下:

      单位:万元

      ■

      公司主营业务为供水、污水处理和固体废物处理,主要通过特许经营方式进行运营。发行人无形资产账面价值逐年增加主要系公司在报告期内陆续取得部分地区的污水处理、自来水供应、垃圾处理的特许经营权,项目建成投产后通过无形资产核算所致。无形资产中的客户合同、商标价值即2015年首创香港收购新加坡ECO公司、BCG公司收购Transpacifc公司时确认的被合并方可辨认资产。

      报告期内,发行人无形资产账面价值持续增加,主要来源于公司新增项目投入。2017年、2018年、2019年与2020年1-6月,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为74.50亿元、92.55亿元、116.74亿元和55.50亿元。随着新投资项目陆续投入运营并确认为无形资产,公司账面无形资产呈增加趋势。

      (7)商誉

      2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,发行人商誉分别为285,433.63万元、290,247.40万元、296,570.54万元和292,976.99万元,占非流动资产比例分别为6.85%、5.27%、4.47%和4.15%。发行人商誉明细如下:

      单位:万元

      ■

      发行人商誉主要为收购BCG公司(同一控制下企业合并)后将BCG公司收购Transpacific New Zealand公司时形成的商誉纳入合并报表范围以及收购新加坡ECO公司时形成的商誉。

      公司每年末对商誉进行减值测试,根据减值测试的结果,各年末商誉未发生减值。报告期各期末,BCG公司、首创环境、新加坡ECO公司相关的商誉账面价值变动主要是由汇率波动所致。

      (二)负债结构及其变动

      1、负债规模与结构

      报告期各期末,公司负债结构如下:

      单位:万元

      ■

      报告期内,公司负债规模呈增长趋势。从公司负债结构看,2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末流动负债占比分别为54.24%、38.11%、35.17%和33.73%,公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等;2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末非流动负债占比分别为45.76%、61.89%、64.83%、66.27%,公司非流动负债主要包括长期借款、应付债券、长期应付款和预计负债等。

      2、流动负债分析

      报告期各期末,公司流动负债构成如下:

      单位:万元

      ■

      2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司短期借款、应付账款、预收账款(2020年起计入合同负债)、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债合计占流动负债的比例超过90%,为流动负债的主要构成部分。

      (1)短期借款

      报告期各期末,公司的短期借款构成如下:

      单位:万元

      ■

      公司短期借款主要为信用借款,2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司短期借款余额分别为524,848.44万元、255,610.58万元、136,805.33万元和349,777.99万元,分别占流动负债的比例为28.58%、14.84%、7.53%、17.28%。

      2018年末、2019年末,公司短期借款规模较上年末分别减少269,237.86万元、118,805.25万元,降幅分别为51.29%、46.48%,主要原因系公司银行借款到期归还,此外公司充分利用非公开发行股票、绿色公司债券、中期票据、超短期融资券等其他融资方式,导致短期借款规模有所下降。

      2020年6月末,公司短期借款规模较2019年末增加212,972.66万元,增幅为155.68%,主要是由于公司面临环保行业发展机遇期并通过银行借款方式投入项目建设。

      (2)应付账款

      发行人2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末应付账款余额分别为406,772.86万元、640,101.25万元、838,210.35万元和738,174.74万元,占流动负债的比例分别为22.15%、37.16%、46.14%和36.47%。发行人应付账款主要为货款、项目建设相关的设备采购和工程款、下属工程承包单位对分包商的应付分包工程款等。报告期内,应付账款增加主要是由于公司业务规模及项目数量大幅增加,各项目公司在项目建设阶段对工程承包单位的应付款项相应增加。

      (3)预收款项

      公司预收款项主要为从事自来水业务的子公司预收的自来水用户工程款。2017年末、2018年末和2019年末,公司预收账款余额分别为123,408.63万元、124,501.87万元和160,039.21万元,占流动负债的比例分别为6.72%、7.23%和8.81%。随着自来水用户工程及业务的不断发展、自来水项目公司数量不断增加,公司预收账款余额逐年上升。

      公司自2020年1月1日起执行新收入准则,并将符合条件的相关合同预收款项通过“合同负债”科目核算。

      (4)其他应付款

      除应付利息、应付股利之外,发行人的其他应付款主要为自来水代征款和各项附加、应付股权转让款和往来款。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,发行人除应付利息、应付股利之外的其他应付款余额分别为194,109.37万元、232,878.67万元、177,969.83万元和214,980.06万元,占流动负债总额的比例分别10.57%、13.52%、9.80%和10.62%。

      2018年末,发行人其他应付款余额较2017年末增加38,769.30万元,增幅为19.97%,主要原因系收购成都金强自来水有限责任公司后将其账面其他应付款纳入合并报表范围,主要为成都金强开展供水业务时代收的污水处理费。

      (5)划分为持有待售的负债

      截至2020年6月末,发行人持有待售负债余额为46,942.03万元,即拟转让21%股权的苏州首创嘉净环保科技股份有限公司所属负债。发行人原持有苏州首创嘉净环保科技股份有限公司51%的股权,苏州首创嘉净环保科技股份有限公司主要经营村镇污水处理设备相关业务,其客户群体包括首创股份的竞争对手。为确保苏州首创嘉净环保科技股份有限公司的持续发展,提高市场化经营能力,公司于2018年12月签订协议出售其21%的股权,全部股权转让款项支付与董事高管变更预计于2020年内完成。

      (6)一年内到期的非流动负债

      发行人一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的应付债券、长期借款和长期应付款等。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,发行人一年内到期的非流动负债余额分别为467,474.60万元、205,033.52万元、291,516.00万元和301,698.59万元,占流动负债总额的比例分别25.45%、11.90%、16.05%和14.91%。

      2018年末,发行人一年内到期的非流动负债的余额相较于2017年末减少262,441.08万元,降幅为56.14%,主要原因为部分款项到期偿还以及原2018年到期的首创华星国际投资有限公司拆入的5.7亿新西兰元借款展期三年调整到长期借款所致。

      (7)其他流动负债

      2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,发行人其他流动负债的余额分别为54,402.13万元、104,947.98万元、73,544.70万元和111,083.72万元,占流动负债总额的比例分别2.96%、6.09%、4.05%和5.49%。发行人其他流动负债主要为发行人发行的超短期融资券。

      3、非流动负债分析

      报告期各期末,公司非流动负债构成如下:

      单位:万元

      ■

      2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司非流动负债分别为1,549,403.63万元、2,797,868.86万元、3,349,141.10万元和3,976,886.50万元,主要由长期借款、应付债券、长期应付款和预计负债构成。截至2020年6月末,上述四项负债占非流动负债比重分别为65.26%、23.41%、3.02%和5.58%,合计为97.27%。

      (1)长期借款

      报告期各期末,公司长期借款构成如下:

      单位:万元

      ■

      公司长期借款主要为质押借款、保证借款和信用借款,2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司长期借款余额分别为1,084,066.10万元、1,835,658.80万元、2,207,983.29万元和2,595,338.74万元,分别占非流动负债的比例为69.97%、65.61%、65.93%和65.26%。

      2018年末发行人长期借款相较于2017年末增加751,592.70万元,增幅为69.33%,一方面2018年到期的从首创华星国际投资有限公司拆入的5.7亿新西兰元借款展期三年调整到长期借款;另一方面随着公司项目规模增加,长期借款随之增加。

      (2)应付债券

      公司应付债券主要为发行人发行的债务融资工具,2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司应付债券余额分别为165,342.00万元、584,672.57万元、708,040.43万元和930,817.54万元,分别占非流动负债的比例为10.67%、20.90%、21.14%和23.41%。

      2018年末发行人应付债券余额相较于2017年末增加419,330.57万,增幅为253.61%,主要原因系2018年公司公开发行绿色公司债券20亿元以及首创环境发行3亿美元绿色债券所致。

      2019年末,发行人应付债券余额较2018年末增加123,367.87万元,增幅为21.10%,主要原因系2019年公司发行12亿元中期票据。

      2020年6月末,发行人应付债券余额较2019年末增加222,777.10万元,主要原因系2020年发行公司债20亿元。

      (3)长期应付款

      公司长期应付款主要为国债财政资金、融资租赁及资产证券化融资款。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司长期应付款余额分别为112,171.02万元、125,951.68万元、124,547.32万元和120,226.10万元,分别占非流动负债的比例为7.24%、4.50%、3.72%和3.02%。

      (4)预计负债

      公司预计负债主要为预计大修更新改造和弃置费用。按照BOT项目合同规定,公司为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态,预计将发生的支出确认为预计负债。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司预计负债余额分别为137,863.54万元、173,691.23万元、205,599.29万元和221,996.08万元,分别占非流动负债的比例为8.90%、6.21%、6.14%和5.58%。

      报告期各期末,随着经营规模的扩大和运营项目的不断增加,公司预计负债逐年增加。

      (三)公司偿债能力分析

      1、主要偿债指标分析

      报告期内,公司的主要偿债指标情况如下表所示:

      ■

      注:资产负债率(合并)=总负债(合并)÷总资产(合并)×100%

      资产负债率(母公司)=总负债(母公司)÷总资产(母公司)×100%

      流动比率=流动资产÷流动负债

      速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

      利息保障倍数=息税前利润(利润总额+扣除资本化后的利息支出)÷利息支出

      2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司流动比率分别为0.51、0.81、0.74和0.81,速动比率分别为0.47、0.76、0.68和0.77。

      2018年末流动比率、速动比率相较于2017年末有所上升主要是由于流动资产增加和流动负债减少所致,流动资产增加主要来源于货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产,流动负债减少主要是由于部分款项到期偿还以及原2018年到期的首创华星国际投资有限公司拆入的5.7亿新西兰元借款展期三年调整到长期借款所致。

      首创股份的主营业务涵盖供水、污水处理、固废处理、环保建设等多个领域,具备较强的综合环境服务能力,2019年上述四大业务板块主营业务收入占比分别为13.85%、17.57%、26.86%、39.37%,目前我国A股市场尚不存在业务板块与收入分布与首创股份完全相似的可比公司,因此选取我国A股上市公司中主营业务收入构成涵盖上述四大业务板块中的多个板块的环保行业上市公司作为可比上市公司。

      报告期内,首创股份及可比上市公司的偿债指标如下:

      ■

      数据来源:Wind资讯

      公司资产负债率高于同行业可比公司的平均值,主要是因为近年来公司业务规模不断扩大,首创股份通过银行借款、发行债务融资工具等方式满足项目建设需求,因此公司资产负债率随着公司资产规模、营业收入增加而相应增加。

      2017年以来,为使报表使用者可以更详尽的了解首创股份重要项目建设情况,在财务报表列中将在建BOT项目建设阶段相关支出从流动资产类科目“预付账款”调整至非流动资产类科目“在建工程”列示,导致2017年以来首创股份账面在建工程金额大幅增加,而流动资产占资产总额的比重大幅下降,流动比率、速动比率等指标相应下降。

      2、本次融资对公司偿债能力的影响

      伴随公司业务快速发展、银行贷款的增加,目前公司资产负债率处于较高水平,使得公司面临一定的财务风险。通过股权融资方式募集资金筹集公司业务发展所需资金,公司将可以优化资本结构、缓解资金压力、降低财务费用,从而降低公司财务风险,提高首创股份可持续经营能力。

      (四)公司营运能力分析

      报告期内,公司反映营运能力的主要财务指标如下表所示:

      ■

      注:总资产周转率=营业收入÷[(期初资产总额+期末资产总额)÷2]

      存货周转率=营业成本÷存货平均值

      应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均值

      报告期内,同行业可比上市公司主要营运指标如下表:

      ■■

      数据来源:Wind资讯

      与制造业企业相比,首创股份及同行业上市公司作为公用事业提供商,其营业成本中的人工成本、特许经营权相关的折旧与摊销、外购能源动力等主要成本与存货结转相关性较低,存货账面价值较资产总额的比重也相对较小,因此同行业上市公司的存货周转率指标波动性较大,该指标不具备可比性。

      在可比公司中,钱江水利、江南水务、瀚蓝环境、洪城水业的主营业务收入构成中的供水业务、燃气销售业务占比较高,由于该类业务通常直接面向终端单位及个人用户,因此回款周期相对较短,因此上述四家公司的应收账款周转率显著高于其他可比公司;剔除上述四家公司后,可比上市公司2017年至2020年1-6月的应收账款周转率平均值分别为3.95、3.87、4.02、1.61,首创股份同期应收账款周转率分别为4.28、4.84、4.49、1.66,与可比公司水平较为接近。整体上看,首创股份总资产周转率与同行业可比公司较为接近。

      (五)横琴资产交易情况

      1、将房产租赁给横琴资产运营且借款2.36亿元给其用于装修改造的商业合理性,行业惯例情况,借款利率公允性,款项不能收回的风险情况,未要求对方提供抵押担保的原因及合理性,一旦无法收回借款相关损失的承担主体,对对上市公司及中小股东利益以及对本次发行的影响

      (1)首创股份选择横琴资产作为新大都饭店1号楼改造及运营商的背景

      首创股份下属新大都饭店位于北京市车公庄大街21号,首创股份拥有新大都饭店1号楼(主楼)及国际会议中心综合楼产权,上述房屋建筑面积分别为39,431.1平方米、14,695.56平方米,其中新大都饭店1号楼自1999年即投入使用,由于大部分设施设备长期使用已不能满足安全生产需要,已于2017年4月停业。为盘活存量资产,公司拟将新大都饭店1号楼用途由酒店改造为办公写字楼,以实现更大的收益,增加股东回报。

      公司通过竞争性比选方式选择创元汇资本作为新大都饭店1号楼改造的合作方。经双方友好协商,由创元汇资本通过首水汇金设立横琴资产作为项目投资平台,整体负责对新大都饭店1号楼的改造及运营。

      (2)采用为横琴资产提供2.36亿元借款用于装修改造模式的商业合理性

      1)由横琴资产进行装修改造可充分发挥其专业能力优势,提高工程质量,降低项目整体运营成本

      横琴资产作为专业的商业地产改造及运营项目投资平台,其核心经营团队在改造施工、建设管理等方面具有丰富经验,由其整体负责施工管理以及对接施工方可充分发挥其专业能力,提高工程质量同时降低项目的整体施工及运营成本。

      2)2.36亿元为装修改造工程必要支出,由首创股份筹集资金可发挥国有控股上市公司融资成本优势

      2.36亿元为新大都饭店装修改造工程必要支出,上述资金来源需由首创股份自筹或通过横琴资产筹集。横琴资产融资成本相对较高,且随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》于2018年4月正式发布,横琴资产融资成本进一步增加。首创股份作为国有控股上市公司,主体信用评级达到AAA,公司融资利率相对较低。从降低成本的角度,经双方友好协商,由首创股份以借款方式提供2.36亿元装修改造资金。

      3)双方已制定明确还款计划,款项回收有所保障,不会损害上市公司利益

      新大都饭店1号楼项目预计于2021年产生运营收益,根据双方约定,上述运营收益将用于偿还首创股份的借款本息,扣除前述借款本息以及其他运营费、税费等相关成本后的剩余收益由首创股份、横琴资产进行分成(首创股份享有主要收益)。横琴资产对该笔借款制定了相对明确的还款计划,款项回收有所保障,不会损害上市公司利益。

      综上,首创股份借助横琴资产在商业地产改造及运营方面的专业能力及项目经验对新大都饭店1号楼进行装修改造及招商运营,提高资产运营效率。同时由首创股份筹集资金并为横琴资产提供借款可降低项目融资成本,实现双方资源互补,互利共赢,具有商业合理性。

      (3)首创股份将房产租赁给横琴资产符合惯例

      对于地产改造及运营商而言,其商业模式主要分为重资产与轻资产两种,上述两种商业模式的具体情况如下:

      ■

      业主方将物业出租给地产改造运营商并收取一定租金而地产改造运营商在对物业进行改造后对外转租赚取租金差价的轻资产商业模式较为普遍,类似案例如下:

      ■

      首创股份与横琴资产的合作采用轻资产商业模式,即首创股份将新大都饭店出租给横琴资产,横琴资产对其进行装修改造及招商运营。对于装修改造所需的资金,存在如下两种可选方案:

      ■

      新大都饭店位于北京市西二环核心地段,附近区域写字楼租赁需求旺盛,在对项目装修方案、市场需求、融资成本等进行综合评估后选择方案二,即由首创股份提供资金并享有项目绝大部分收益。同时为管控项目整体风险,首创股份成立项目管理委员会并对项目资金实施专户管理,确保项目按预定方案实施。

      (4)借款利率公允性,款项不能收回的风险情况,未要求对方提供抵押担保原因及合理性,一旦无法收回借款相关损失的承担主体,对上市公司及中小股东利益以及对本次发行的影响

      1)借款利率公允性

      首创股份为横琴资产提供的借款利率为基准利率上浮30%,按5年期借款基准利率4.90%计算,向横琴资产借款利率为6.37%。

      截至2019年末,公司对外提供借款的利率情况如下:

      ■

      注1:上述利率平均值不含对ECO-Mastermelt Pte Ltd借款;

      注2:上述借款为借款起始日为报告期之内,截至2019年末公司对外提供的借款。

      如上表所示,首创股份对横琴资产借款利率6.37%与首创股份对外借款平均利率基本一致,首创股份为横琴资产提供的借款利率公允。首创股份作为国有控股上市公司,主体信用评级达到AAA,公司融资利率相对较低。首创股份为横琴资产提供的借款利率高于公司融资利率,确保公司存在资金收益,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

      2)款项不能收回的风险情况,未要求对方提供抵押担保原因及合理性,一旦无法收回借款相关损失的承担主体,对上市公司及中小股东利益以及对本次发行的影响

      ①向横琴资产提供借款未要求对方提供抵押担保的原因及合理性,款项不能收回的风险情况

      首创股份为横琴资产提供借款时未要求对方提供抵押担保,主要原因如下:

      Ⅰ.项目资金按工程进度拨付,设立专户独立核算,对资金能够有效控制

      2.36亿借款按工程进度拨付,且通过横琴资产设立专户核算,首创股份拥有横琴资产新大都项目专用账户查询权限的U盾,能够随时查询账户的资金流出和流入,监控向横琴资产拨付资金的实际去向。新大都饭店改造项目资金通过专户管理,专款专用,并根据前期制定的预算和工程进度进行审批和付款,首创股份对于项目资金使用能够做到有效控制。

      Ⅱ.有明确设计和施工方案,按照既定方案施工

      经首创股份和横琴资产多次沟通论证后,关于新大都饭店装修改造形成了明确的装修设计和施工方案,工程按照双方确认的装修设计方案实施,确保工程实施进度、实施效果与设计方案一致。

      Ⅲ.设立项目管理委员会保证对装修项目的管控

      首创股份成立项目管理委员会,新大都装修改造重要事项需及时向管理委员会汇报,并经项目管理委员会决策,以对项目有效管控,确保项目按预定方案实施,进一步降低款项回收风险。

      Ⅳ.横琴资产装修所形成的不动产附着于新大都饭店

      首创股份作为新大都饭店的产权方,横琴资产装修所形成的不动产附着于新大都饭店,在借款无法收回的极端情况下上述资产可对公司形成一定补偿,降低借款损失风险。

      Ⅴ.预计或可实现较好的经济效益

      新大都饭店位于北京市西二环核心地段,附近区域写字楼租赁需求旺盛,公司基于目前市场情况对项目收益进行综合评估及盈利预测,按现有方案完成装修改造后预计收益情况良好。

      综上所述,首创股份为横琴资产提供借款时未要求对方提供抵押担保,款项无法收回的风险较小。

      ②无法收回借款相关损失的承担主体,对上市公司及中小股东利益以及对本次发行的影响

      极端情况下如对横琴资产借款无法收回,作为借款主体首创股份将承担相关损失。首创股份通过风险和收益考量、市场评估及盈利预测、加强项目管控和资金管控等方式降低借款回收风险,借款整体回收风险较小,在权衡风险和收益情形后的商业行为,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形,对本次发行不构成重大不利影响。

      2、上述交易履行的具体审议程序合法合规,未达到披露标准,符合公司章程的要求,相关信息披露前后不存在差异,选定创元汇资本作为交易对手方但长期未提交董事会审议的原因

      (1)履行的审议程序

      首创股份自2016年末开始启动新大都饭店1号楼合作方的遴选工作,于2017年3月召开2017年第5次总经理办公会,审议通过关于新大都饭店装修改造事项的议题,选定创元汇资本作为新大都饭店装修改造的合作方,启动装修改造手续的报建和其他前期工作。

      首创股份于2018年8月召开第七届董事会2018年度第三次会议审议通过了《关于新大都饭店主楼用途由酒店改为办公并出租的议案》,同意新大都饭店主楼用途由酒店变更为办公,改造费用预计23,645万元;同意与横琴资产签订租赁协议,由横琴资产实施新大都饭店主楼的装修、改造及对外经营管理;授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

      首创股份于2018年12月召开第七届董事会2018年度第十五次临时会议审议通过了《关于向珠海横琴创元大都资产管理有限公司提供借款的议案》,同意与横琴资产签署资金借款协议,向横琴资产借款不超过人民币23,645万元,根据项目用款进度陆续放款,授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

      (2)选定创元汇资本作为交易对手方但长期未提交董事会审议的原因,相关信息披露前后不存在差异公司于《关于〈关于请做好北京首创股份有限公司配股发审委会议准备工作的函〉的回复(二次修订稿)》中披露公司自2016年末开始启动新大都饭店1号楼合作方的遴选工作,2017年3月选定创元汇资本作为合作方,2017年10月横琴资产开始申请办理装修报建手续,2018年5月启动内部装修拆除改造工作。

      由于新大都饭店装修改造设计及施工方案细节尚需进一步论证,2017年3月公司召开总经理办公会,选定创元汇资本为新大都饭店装修改造合作方,开展项目方案细节论证、申请装修报建手续等前期工作。

      确定创元汇资本为合作方后,双方开始论证新大都饭店装修改造的具体方案,由于新大都饭店装修改造方案较为复杂,诸多细节需详细论证,且装修改造事项需取得北京市规划和国土资源管理委员会批复,前期工作耗时较长。由于新大都饭店建造年限较长,存在安全隐患,2018年5月,对存在安全隐患区域进行拆除。

      2018年8月,公司新大都饭店装修改造整体方案基本确定并预计能够获得政府主管部门相关批复,公司召开第七届董事会2018年度第三次会议审议通过《关于新大都饭店主楼用途由酒店改为办公并出租的议案》。

      2018年8月董事会通过新大都饭店改造及出租的议案后,公司与横琴资产确定具体商业模式后于2018年12月召开第七届董事会2018年度第十五次临时会议审议通过了《关于向珠海横琴创元大都资产管理有限公司提供借款的议案》。

      综上所述,公司选定创元汇资本作为交易对手方但长期未提交董事会审议主要是由于项目方案论证工作较为复杂且涉及政府部门审批,耗时较长;公司信息披露前后一致,不存在差异。

      (3)审议程序符合公司章程要求,合法合规

      根据《北京首创股份有限公司公司章程》第一百六十二条第一款规定“经理对董事会负责,行使主持公司的生产经营管理工作的职权”。2017年3月,由于项目前期方案论证、报批工作及前期拆除工作不涉及大额项目投资,根据公司章程规定,公司总经理办公会有权决定选定创元汇资本作为新大都饭店装修改造事项的合作方开展相关工作,符合公司章程对于总经理职权的约定。

      根据《北京首创股份有限公司公司章程》第一百二十五条第八款规定“董事会行使下列职权:在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;在法律法规允许的情况下,董事会决定公司直接或间接从事投资、银行信贷、委托经营、受托经营、租赁等业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的25%;董事会决定公司直接或间接从事投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险性的业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的10%”。根据上述规定,首创股份向创元汇资本提供借款等事宜由董事会审议相关议案符合公司章程规定。

      综上所述,首创股份与横琴资产交易的相关审议程序符合公司章程的规定,合法合规。

      (4)相关交易未达到披露标准

      根据《上市规则》相关规定,横琴资产与首创股份在上述董事会审议该事项时不存在关联关系。由于公司董事会审议相关议案时双方不存在关联关系,公司向横琴资产租赁房产及提供借款不构成关联交易,无需按照关联交易审批程序进行审议和披露。

      此外,根据《上市规则》相关规定,对于董事会决议中涉及提交股东大会表决的事项或上市规则中关于定期报告、应当披露交易、关联交易及其他重大事项章节所述重大事项的应当及时披露,由于上述首创股份与横琴资产交易未达到披露标准,公司未公开披露上述董事会决议,符合《上市规则》相关规定。

      3、横琴资产及首水汇金的股权结构及实际控制人与申请人及其实际控制人、董监高是关联关系情况,不存在委托持股、股权代持等情形,发行人关联方首创置业未与他人共同控制首水汇金,上述关联方认定准确、全面,前述交易不存在利益输送、商业贿赂等违法违规行为

      (1)横琴资产及首水汇金的股权结构及实际控制人与申请人及其实际控制人、董监高关联关系情况,不存在委托持股、股权代持等情形

      1)横琴资产历史沿革、主营业务、主要合作方、股权结构及实际控制人情况

      ①横琴资产历史沿革

      Ⅰ.2017年横琴资产设立

      2017年7月,首水汇金与珠海横琴创元汇金投资管理有限公司共同设立横琴资产,设立时注册资本100万元,首水汇金认缴出资99.99万元,出资占比为99.99%,珠海横琴创元汇金投资管理有限公司认缴出资0.01万元,出资占比0.01%。

      横琴资产设立时股权结构如下:

      ■

      Ⅱ.2020年股权转让

      2020年1月,珠海横琴创元汇金投资管理有限公司将持有的横琴资产的0.01%股权转让给北京水汇创展企业管理有限责任公司(以下简称“水汇创展”)。

      本次转让完成后,横琴资产股权结构如下:

      ■

      ②.横琴资产的主营业务及主要合作方

      横琴资产为首创股份新大都饭店1号楼装修改造项目的投资平台,其主营业务为新大都饭店1号楼的装修改造、对外招商以及写字楼的日常管理及运营,首创股份为横琴资产的合作方。

      ③.横琴资产股权结构

      根据横琴资产章程,其股东情况如下:

      单位:万元

      ■

      横琴资产及其股东具体股权结构图如下:

      ■

      横琴资产章程约定,股东会由股东按照实缴出资比例行使表决权,股东会决议需经股东所持表决权过半数通过,但修改公司章程、增加或减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。横琴资产不设董事会和监事会,设执行董事和监事各1名,由股东会选举产生,执行董事行使决定经营计划额投资方案、执行股东会决议等职权,监事行使检查公司财务等职权。因此,首水汇金为横琴资产的控股股东。

      根据首水汇金合伙协议,执行事务合伙人(普通合伙人)拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。有限合伙人不执行有限合伙企业的合伙事务,不得对外代表本有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务,不得代表有限合伙企业签署文件,亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。因此,首水汇金由其普通合伙人即执行事务合伙人创元汇资本实际控制。

      ④.创元汇资本历史沿革、股权结构、董监高、主营业务、主要合作方情况,主要业务与首创股份、首创置业或与其相关联的公司关联情况

      Ⅰ.历史沿革及股权结构

      2015年8月,通华强宇设立创元汇资本,设立时注册资本5,000万元,通华强宇出资5,000万元,出资占比为100%。创元汇资本设立时股权结构如下:

      ■

      创元汇资本自设立以来,股权结构未发生变更。

      Ⅱ.董监高情况

      创元汇资本的董监高和主要工作履历如下:

      ■

      Ⅲ.创元汇资本主营业务、主要合作方情况

      创元汇资本主要通过设立项目运营平台,运营房地产改造及开发等项目,创元汇资本直接对外投资项目情况详见下表,其主要合作方包括蓝光地产、世茂地产、首创置业、首创股份等,部分项目来源于首创股份或首创置业,部分项目来源于蓝光地产、世茂地产等公司。

      单位:万元

      ■

      注1:上表中珠海横琴创元天禧股权投资中心(有限合伙)、北京水汇创展企业管理有限责任公司、珠海横琴首创置业自住房股权投资中心(有限合伙)、珠海横琴首创置业光和城股权投资基金(有限合伙)的持股已对外转让;

      注2:中环假日酒店项目的项目管理公司为北京中环鑫融科技有限公司(曾用名:北京中环鑫融酒店管理有限公司),目前该公司股权已对外转让,转让前珠海横琴创元中环股权投资中心(有限合伙)为其股东,珠海横琴创元中环股权投资中心(有限合伙)公司股权未对外转让,因此仍在上表中体现;

      注3:第19列中持有的珠海横琴瑞元嘉陵股权投资中心(有限合伙)GP份额已对外转让,第18列中列示的为持有的珠海横琴瑞元嘉陵股权投资中心(有限合伙)的LP份额,未对外转让。

      ⑤.通华强宇设立背景、历史沿革、股权变动及出资情况、董监高情况及合作方的具体情况

      Ⅰ.设立背景及历史沿革、股权变动及合作方情况

      ⅰ.通华强宇设立

      2011年12月,北京广通方达投资咨询有限公司出资设立通华强宇,设立时注册资本1,000万元,出资占比为100%。

      ⅱ.2012年股权转让

      2012年6月,中铁信托有限责任公司与首创置业、佳宜居拟共同投资房山区的芭蕾雨悦都项目,自北京广通方达投资咨询有限公司分别受让其持有的通华强宇40%、40%和20%股权。该项目的合作方为首创置业。通华强宇本次股权转让后股权结构如下:

      单位:万元

      ■

      ⅲ.2013年股权转让

      2013年12月,中铁信托有限责任公司与南通中铁德闳长盛投资中心(有限合伙)签署股权转让协议,南通中铁德闳长盛投资中心(有限合伙)受让中铁信托有限责任公司在通华强宇40%的股份。通华强宇本次股权转让后股权结构如下:

      单位:万元

      ■

      ⅳ.2015年股权转让

      2015年8月,南通中铁德闳长盛投资中心(有限合伙)与中铁信托有限责任公司签署股权转让协议,中铁信托有限责任公司受让南通中铁德闳长盛投资中心(有限合伙)在通华强宇40%的股份,本次股权转让完成后,通华强宇股权结构如下:

      单位:万元

      ■

      中铁信托有限责任公司系中国中铁股份有限公司(601390.SH、0390.HK)下属公司,实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,中国中铁股份有限公司是集施工安装、工业制造、房地产开发、金融投资和其他业务于一体的特大型企业集团,具备房地产行业的投资经验。首创置业系公司控股股东首创集团控股的H股上市公司,实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。佳宜居股东为创元汇资本管理团队,以管理团队持股平台的角色参与投资和管理的房地产项目的运作。

      芭蕾雨悦都项目完成后,由于通华强宇位于天津,而其管理团队主要位于北京,为便于经营管理,2015年通华强宇在北京设立创元汇资本作为后续投资的基金管理人,并在中国证券投资基金业协会备案。目前,通华强宇无实际经营业务。

      Ⅱ.股东出资情况

      首创置业和佳宜居投资通华强宇的资金均为自有资金,中铁信托对通华强宇出资资金来源未取得相关凭证,首创置业和佳宜居均未与中铁信托签订类似保底协议条款。

      Ⅲ.董事会席位及董监高情况

      通华强宇设股东会,股东依据实缴出资比例行使表决权,审议增资或减资、修改章程、合并分立或其他变更公司形式事项时需经代表三分之二以上表决权股东通过,审议公司经营方针、选举和更换董事及监事等其他事项需经代表二分之一表决权股东通过。

      通华强宇设董事会,董事由股东提名,股东会选举产生。2012年6月,中铁信托有限责任公司、首创置业和佳宜居自北京广通方达投资咨询有限公司分别受让40%、40%和20%股权,成为通华强宇股东,同时中铁信托有限责任公司提名2名董事,首创置业提名2名董事,佳宜居提名1董事。通华强宇董事会实行一人一票表决方式,审议利润分配和弥补方案、增资或减资方案、合并分立或其他变更公司形式需董事会全票通过,审议决定公司投资计划、制订财务预算及决算方案等其他事项需董事会全体董事二分之一以上表决方能通过,中铁信托、首创置业和佳宜居三名股东均无法控制股东会及董事会决议结果。

      通华强宇的董监高和主要工作履历如下:

      ■

      ⑥.佳宜居历史沿革、股权结构、实际控制人、主营业务、主要合作方及董监高情况

      Ⅰ.历史沿革及股权结构

      ⅰ.2011年6月,佳宜居设立

      2011年6月,北京东海联合投资发展有限公司出资10万元设立佳宜居,持有佳宜居100%股权。

      ⅱ.2012年6月,股权转让

      2012年6月,北京东海联合投资发展有限公司将其持有的佳宜居100%股权转让给桂胜春,转让完成后,桂胜春出资10万元,持有佳宜居100%股权。

      ⅲ.2012年12月,股权转让

      2012年12月,桂胜春将持有的佳宜居100%股权分别转让给钟北辰、张军,本次转让完成后,钟北辰、张军分别出资5万元,各持有佳宜居50%股权。

      ⅳ.2015年8月,股转转让(下转48版)