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    西安陕鼓动力股份有限公司
    简式权益变动报告书
    2020-09-16       来源:上海证券报      

      

      证券代码:601369 证券简称:陕鼓动力 公告编号:临2020-041

      西安陕鼓动力股份有限公司

      简式权益变动报告书

      上市公司名称:西安陕鼓动力股份有限公司

      股票上市地点:上海证券交易所

      股票简称:陕鼓动力

      股票代码:601369.SH

      信息披露义务人:中国标准工业集团有限公司

      住所:西安市雁塔区太白南路335号

      通讯地址:西安市雁塔区太白南路335号

      股份变动性质:国有股权无偿划转(持股比例减少)

      签署日期:二〇二〇年九月

      信息披露义务人声明

      一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

      二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在西安陕鼓动力股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

      截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安陕鼓动力股份有限公司拥有的股份。

      四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

      五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

      六、本次权益变动所涉协议已经签字盖章并生效,但协议双方尚需办理过户手续,能否按照协议约定办理完成过户手续及完成时间均存在不确定性。

      

      第一节 释义

      除非另有说明,下列简称具有如下含义:

      ■

      说明:如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况,系四舍五入造成。

      第二节 信息披露义务人介绍

      一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

      1、信息披露义务人基本情况

      截至本报告书签署之日,信息披露义务人基本情况如下:

      ■

      二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本信息

      截至本报告书签署之日,标准集团的董事及其主要负责人基本情况如下:

      ■

      三、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

      信息披露义务人标准集团为西安市国资委所属西安工业投资集团有限公司依法出资设立的国有独资公司,实际控制人为西安市国资委。信息披露义务人股权结构及控制关系的如下:

      ■

      四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

      截至本报告书签署日,信息披露义务人除持有陕鼓动力 5.16%的股份之外,在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

      ■

      第三节 持股目的

      一、本次权益变动目的

      为落实西安市人民政府有关西安市推进国资国企高质量发展行动方案,优化优化西安市国有资本布局结构,标准集团拟将其持有的陕鼓动力86,652,817股股份(占上市公司总股本的5.16%股权)无偿划转给工投集团持有。本次无偿划转为西安市国资委就西安市国有企业响应西安市政府关于推进国资国企高质量发展总体部署而进行的划转举措。本次无偿划转完成后,标准集团不再是陕鼓动力的持股5%以上股东,陕鼓动力实际控制人、控股股东均不发生变化。

      二、信息披露义务人在未来12个月增加或继续减少的计划

      截至本报告书签署之日,除本报告书披露的内容外,信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

      第四节 权益变动方式

      一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

      本次权益变动前,信息披露义务人持有西安陕鼓动力股份有限公司86,652,817股,占公司总股本5.16%。

      本次权益变动后,信息披露义务人不再直接持有西安陕鼓动力股份有限公司的股份。

      本次权益变动前,陕鼓动力的股权控制关系如下图所示:

      ■

      二、本次权益变动方式

      本次权益变动由标准集团与工投集团拟实施的无偿划转事项引发,具体情况如下:

      1、权益变动方式:国有股权无偿划转

      2、股权划出方:标准集团

      3、股权划入方:工投集团

      4、被划转标的: 标准集团持有的陕鼓动力86,652,817股无限售流通股股份,占陕鼓动力总股本的5.16%

      本次权益变动完成后,标准集团不再持有陕鼓动力股份,工投集团将直接持有陕鼓动力5.16%的股份,并通过陕鼓集团持有陕鼓动力58.20%的股份,仍为陕鼓动力间接控股股东,陕鼓集团仍为陕鼓动力控股股东,西安市国资委仍为陕鼓动力的实际控制人。陕鼓动力控股股东、实际控制人均未发生变更。

      本次权益变动完成后,陕鼓动力的股权控制关系如下图所示:

      ■

      三、相关股份权利限制情况

      本次权益变动所涉及的目标股份,均为无限售流通股,不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

      四、本次权益变动实施的授权和批准情况

      (一)本次收购已经履行授权和批准

      2020年9月11日,工投集团收到西安市国资委下发的《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机(集团)有限公司的通知》(市国资发[2020]164号)。西安市国资委决定将中国标准工业集团有限公司持有的西安陕鼓动力股份有限公司5.16%的股份无偿划转给西安市工业投资集团有限公司持有。

      2020年9月11日,标准集团收到工投集团转发的《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机(集团)有限公司的通知》(市国资发[2020]164号),工投集团执行西安市国资委决定,拟由标准集团将持有的陕鼓动力5.16%股份无偿划转至工投集团。

      2020年9月11日,划出方标准集团与划入方工投集团签署《西安陕鼓动力股份有限公司5.16%股权无偿划转协议》。

      (二)本次收购后续尚需履行的授权和批准

      本次收购为西安市国资委决定的国有资产无偿划转所导致的上市公司权益变动,除上述已经履行的授权和批准程序之外,本次权益变动不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。

      五、信息披露义务人对受让人的调查情况

      本次权益变动系国有股权无偿划转,信息披露义务人对受让人西安工业投资集团有限公司的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解,认为工投集团具备上市公司的收购资格条件,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

      六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

      截至本报告书签署之日,标准集团不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形,亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

      第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

      截至本报告书签署之日前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

      第六节 其他重大事项

      截至本报告签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

      信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      第七节 备查文件

      一、信息披露义务人的法人营业执照;

      二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

      三、《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机(集团)有限公司的通知》(市国资发[2020]164号);

      四、《西安陕鼓动力股份有限公司5.16%股权无偿划转协议》。

      上述备查文件的备置地点:上交所及陕鼓动力董事会办公室。

      

      中国标准工业集团有限公司

      ■

      签署日期: 年 月 日

      信息披露义务人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      中国标准工业集团有限公司

      ■

      签署日期: 年 月 日

      附表:

      简式权益变动报告书

      ■

      

      中国标准工业集团有限公司

      ■

      签署日期: 年 月 日

      

      证券代码:601369 证券简称:陕鼓动力 公告编号:临2020-042

      西安陕鼓动力股份有限公司

      收购报告书(摘要)

      ■

      二〇二〇年九月

      收购人及一致行动人声明

      一、本报告书摘要系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

      二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在陕鼓动力拥有权益的股份。

      三、截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在陕鼓动力拥有权益。

      四、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      五、本次收购为国有资产行政划转所致,该无偿划转事项由西安市国有资产监督管理委员会以《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机(集团)有限公司的通知》(市国资发[2020]164号)决策实施。

      六、根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次股权无偿划转收购人可免于发出要约。

      七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

      第一节释义

      除非特别说明,以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义:

      ■

      本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

      第二节收购人及一致行动人介绍

      一、收购人及一致行动人基本情况

      (一)收购人基本情况

      ■

      (二)一致行动人基本情况

      陕鼓集团为收购人工投集团的全资子公司,持有陕鼓动力976,653,706的股份,为本次收购人工投集团的一致行动人,基本情况如下:

      ■

      二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况

      (一)股权关系

      截至本报告书摘要签署之日,收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团均为西安市国资委直接或间接100%持股公司,股权结构如下图所示:

      ■

      (二)

      控股股东、实际控制人介绍

      截至本报告书摘要签署之日,陕鼓集团的唯一股东为工投集团,工投集团的唯一股东为西安市国资委,因此陕鼓集团的控股股东为工投集团,实际控制人为西安市国资委。

      工投集团的唯一股东为西安市国资委,因此工投集团的控股股东和实际控制人均为西安市国资委。

      三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

      (一)收购人及其一致行动人从事的主要业务

      1、收购人工投集团从事的主要业务

      工投集团是西安市重要的国有资本运营平台,经营范围包括:对授权国有资产的经营管理及资本运营;与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理;项目咨询、信息咨询及管理咨询服务。

      工投集团主要子企业及其主营业务或经营范围情况如下:

      ■

      2、陕鼓集团从事的主要业务

      陕鼓集团经营活动具体包含的业务类别有:分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建设及运营管理;分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪表、智能化设备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、销售、安装调试、售后与维修服务及再制造;机械设备零部件加工;产品设备及系统方案的全周期智能化监控诊断、技术咨询、信息系统管理咨询;产品及设备软件开发、技术服务等。

      陕鼓集团主要子企业及其主营业务情况如下:

      ■

      (二)收购人及一致行动人最近三年的财务状况

      1、工投集团最近三年的财务状况

      收购人2017年、2018年及 2019年的财务状况如下:

      单位:万元

      ■

      注:1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据,净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。

      2、2017、2018、2019年财务数据经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

      2、陕鼓集团最近三年的财务状况

      收购人2017年、2018年及 2019年的财务状况如下:

      单位:万元

      ■

      注:1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据,净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。

      2、2017、2018、2019年财务数据经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

      四、收购人及一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

      截至本报告书摘要签署之日,收购人及一致行动人最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      五、收购人及一致行动人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

      截至本报告书摘要签署之日,收购人及一致行动人不存在不良诚信记录的情况,不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

      六、收购人及一致行动人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

      (一)工投集团董事、监事和高级管理人员

      截至本报告书摘要签署之日,工投集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

      ■

      截至本报告书摘要签署之日,最近五年内,上述人员未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      (二)陕鼓集团董事、监事和高级管理人员

      截至本报告书摘要签署之日,陕鼓集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

      ■

      截至本报告书摘要签署之日,最近五年内,上述人员未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      七、收购人及其一致行动人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

      (一)工投集团持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

      截至本报告书摘要签署之日,除通过陕鼓集团持有陕鼓动力外,收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下:

      ■

      (二)陕鼓集团持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

      截至本报告书摘要签署之日,陕鼓集团除持有陕鼓动力外,不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

      八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

      截至本报告书摘要签署之日,陕鼓集团通过控股子公司陕鼓动力持有长安国际信托股份有限公司、西安长青恒业商业保理有限责任公司、西安长青动力融资租赁有限责任公司、宝信国际融资租赁有限公司的股份。除此之外,收购人与一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股权的情况。

      ■

      第三节收购决定及收购目的

      一、本次收购目的及未来变动计划

      (一)本次收购目的

      为落实西安市人民政府有关西安市推进国资国企高质量发展行动方案,优化西安市国有资本布局结构,打造一流大型地方工业企业集团,做大做强上市公司,收购人拟通过无偿划转划入标准集团所持有的5.16%的陕鼓动力股份。本次无偿划转为西安市国资委就西安市国有企业因响应西安市政府关于推进国资国企高质量发展总体部署而进行的划转举措之一。本次无偿划转完成后,标准集团不再是陕鼓动力的持股5%以上股东,工投集团将直接持有陕鼓动力5.16%的股份,并通过陕鼓集团间接持有陕鼓动力58.20%的股份,陕鼓集团仍为陕鼓动力的控股股东,陕鼓动力实际控制人、控股股东均不发生变化。

      (二)收购人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划

      截至本报告书摘要签署之日,收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持陕鼓动力股票的具体计划,承诺在法定期限内不会减持所持有的陕鼓动力股票。但是不排除未来因行政划转原因导致收购人及其一致行动人持有陕鼓动力权益变动之情形。若发生此种情形,收购人及其一致行动人将严格按照相关规定履行收购人义务。

      二、本次收购已经履行的相关法律程序

      2020年9月11日,工投集团收到西安市人民政府国有资产监督管理委员会下发《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机(集团)有限公司的通知》(市国资发[2020]164号),西安市国资委决定将中国标准工业集团有限公司持有的西安陕鼓动力股份有限公司5.16%的股份无偿划转给西安工业投资集团有限公司持有。

      2020年9月11日,陕鼓集团及标准集团收到工投集团转发的《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机(集团)有限公司的通知》(市国资发[2020]164号),工投集团与标准集团执行西安市国资委决定,拟完成本次无偿划转。

      2020年9月11日,工投集团与标准集团签署《西安陕鼓动力股份有限公司5.16%股权无偿划转协议》。

      本次收购为西安市国资委决定的国有上市公司股份无偿划转所导致的上市公司收购,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条所规定的免于发出要约情形。

      三、本次收购尚需履行的相关法律程序

      除上述已经履行的相关法律程序之外,本次收购不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。

      本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

      第四节 收购方式

      一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况

      (一)上市公司基本信息

      ■

      (二)收购人本次权益变动情况

      本次收购前,工投集团通过100%控股子公司陕鼓集团间接持有陕鼓动力976,653,706股股份,占陕鼓动力股份总数的58.20%,通过100%控股子公司标准集团间接持有陕鼓动力86,652,817股股份,占陕鼓动力股份总数的5.16%。工投集团合计直接间接持有陕鼓动力1,063,306,523股股份,占陕鼓动力股份总数的63.36%。本次收购前,陕鼓动力的股权结构如下图所示:

      ■

      本次权益变动由标准集团所实施的无偿划转事项引发,具体情况如下:

      1.权益变动方式:国有股权无偿划转

      2.股权划出方:标准集团

      3.股权划入方:工投集团

      4.被划转标的:陕鼓动力86,652,817股股份,占上市公司股权比例5.16%。

      本次无偿划转完成后,工投集团直接持有陕鼓动力86,652,817股股份,通过持有陕鼓集团100%股权,间接持有陕鼓动力976,653,706股股份,工投集团通过直接或间接方式合计持有陕鼓动力1,063,306,523股股份,占陕鼓动力总股本的63.36%。工投集团在本次收购前后直接或间接持有陕鼓动力股份的合计数未发生变化。陕鼓动力的控股股东、实际控制人均未发生变化。

      本次收购完成后,陕鼓动力的股权结构如下图所示:

      ■

      收购完成后,工投集团不存在可对被收购公司其他股份表决权的行使产生影响的情况。

      本次收购前后,陕鼓动力的控股股东均为陕鼓集团,实际控制人均为西安市国资委,即在收购前后陕鼓动力的控股股东及实际控制人未发生变化。

      二、本次收购的基本情况

      本次收购属于通过国有股份无偿划转而进行的上市公司收购,被划转标的为标准集团所直接持有的陕鼓动力的股份,具体如下:

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      三、被收购上市公司权益的权利限制

      截至本报告书摘要签署之日,本次收购涉及的陕鼓动力86,652,817股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

      收购人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      西安工业投资集团有限公司

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      签署日期:年月日

      一致行动人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      陕西鼓风机(集团)有限公司

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      签署日期:年月日

      西安工业投资集团有限公司

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      签署日期:年月日

      

      陕西鼓风机(集团)有限公司

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      签署日期:年月日