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    第三届董事会第二十一次会议决议公告
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    家家悦集团股份有限公司
    第三届董事会第二十一次会议决议公告
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    家家悦集团股份有限公司
    第三届董事会第二十一次会议决议公告
    2020-09-16       来源:上海证券报      

      证券代码:603708 证券简称:家家悦 公告编号:2020-059

      债券代码:113584 债券简称:家悦转债

      家家悦集团股份有限公司

      第三届董事会第二十一次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      家家悦集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议于2020年9月15日以现场及通讯方式召开,本次会议应到董事7人,实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开,公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议的召集、召开及表决程序合法有效。

      二、董事会会议审议情况

      (一)、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会经过逐项自查论证后,认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

      表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

      公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

      本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

      (二)、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

      结合本公司的实际情况,经充分讨论,公司本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的具体方案如下:

      1、发行股票的种类和面值

      本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。

      2、发行方式及时间

      本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司选择适当时机发行。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。

      3、发行对象和认购方式

      本次发行的发行对象为包括公司控股股东家家悦控股集团股份有限公司(以下简称“家家悦控股”)在内的不超过35名特定投资者。其中家家悦控股拟以不超过5亿元现金认购本次非公开发行A股股票。除家家悦控股外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均为现金方式认购。除家家悦控股外,其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。

      4、定价基准日、发行价格及定价原则

      公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照相关规定,根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于前述发行底价。公司控股股东家家悦控股不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格,则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

      如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下:

      1)分红派息:P1=P0-D

      2)资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)

      3)两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

      其中,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D,每股资本公积转增股本或送股数为N,调整后发行价格为P1。

      最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。

      5、发行数量

      本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前总股本的30%,即不超过18,252万股(含18,252万股),募集资金总额不超过228,000万元(含228,000万元),其中家家悦控股拟认购金额不超过50,000万元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

      若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。

      6、限售期

      本次非公开发行完成后,家家悦控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的相关规定执行。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。

      7、募集资金金额及用途

      本次非公开发行预计募集资金总额为不超过228,000.00万元(含发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目:

      单位:万元

      ■

      如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行支付或投入,募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。为满足项目开展需要,公司将根据实际募集资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。

      8、本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

      本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。

      9、上市地点

      本次非公开发行的股票在锁定期满后,将在上海证券交易所上市交易。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。

      10、本次非公开发行股票决议有效期

      本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月,但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次非公开发行A股股票实施完毕之日止。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。

      公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

      本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后,按照相关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

      (三)、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司董事会编制了《家家悦集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

      具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《家家悦集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

      关联董事王培桓先生、傅元惠女士回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

      本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

      (四)、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论,并编制了《家家悦集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

      具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《家家悦集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

      表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

      本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

      (五)、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

      根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规及规范性文件的规定,公司董事会编制了《家家悦集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,并聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于家家悦集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2020]100Z0578号)。

      具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《家家悦集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《关于家家悦集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2020]100Z0578号)。

      表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

      公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

      本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

      (六)、审议通过了《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等的相关规定,为保障中小投资者利益,公司董事会根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。

      具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《家家悦集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2020-062)。

      表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

      本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

      (七)、审议通过了《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》

      为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和价值投资的理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上,经充分论证,制定了《家家悦集团股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》。

      具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《家家悦集团股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

      表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

      本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

      (八)、审议通过了《关于与特定对象(关联方)签订附生效条件的〈 非公开发行股票之股份认购协议〉 暨关联交易的议案》

      本次非公开发行股票特定发行对象包括家家悦控股,与公司构成关联关系,本次非公开发行构成关联交易。

      公司已于2020年9月15日与家家悦控股签订了附生效条件的非公开发行股票之股份认购协议,上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案,且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。

      具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于与特定对象(关联方)签订附生效条件的〈 非公开发行股票之股份认购协议〉暨关联交易的公告》(公告编号:2020-066)。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

      关联董事王培桓先生和傅元惠女士回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

      本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

      (九)、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次非公开发行有关事宜的议案》

      为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作,依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,拟提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人员在股东大会审议通过的框架和原则下,全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜,包括但不限于:

      1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行定价、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜;

      2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定:在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

      3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续,签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜,回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见;

      4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作;包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;

      5、根据本次非公开发行适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、非公开发行股票挂牌上市、募集资金专户调整等事宜;

      6、如监管部门对于非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整;

      7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或非公开发行股票政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

      8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

      9、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项;

      上述授权事项中,除了第5项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效,其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效,若在前述期限内,本次非公开发行A股股票已经获得中国证监会核准通过的,则有效期限自动延续至本次非公开发行A股股票实施完毕之日止。

      表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

      本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

      (十)、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司拟于2020年10月9日14:30召开2020年第三次临时股东大会。

      具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《家家悦集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。(公告编号:2020-065)。

      表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

      特此公告。

      家家悦集团股份有限公司

      董事会

      二〇二〇年九月十六日

      证券代码:603708 证券简称:家家悦 公告编号:2020-060

      债券代码:113584 债券简称:家悦转债

      家家悦集团股份有限公司

      第三届监事会第十九次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、监事会会议召开情况

      家家悦集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十九次会议于2020年9月15日以现场方式召开,本次会议由公司监事会主席张爱国先生主持,应到监事3人,实到监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议的召集、召开及表决程序合法有效。

      二、监事会会议审议情况

      (一)、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司监事会经过逐项自查论证后,认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

      表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

      (二)、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

      结合本公司的实际情况,经充分讨论,公司本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的具体方案如下:

      1、发行股票的种类和面值

      本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。监事张爱国回避表决。

      2、发行方式及时间

      本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司选择适当时机发行。

      表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。监事张爱国回避表决。

      3、发行对象和认购方式

      本次发行的发行对象为包括公司控股股东家家悦控股集团股份有限公司(以下简称“家家悦控股”)在内的不超过35名特定投资者。其中家家悦控股拟以不超过5亿元现金认购本次非公开发行A股股票。除家家悦控股外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均为现金方式认购。除家家悦控股外,其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

      表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。监事张爱国回避表决。

      4、定价基准日、发行价格及定价原则

      公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照相关规定,根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于前述发行底价。公司控股股东家家悦控股不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格,则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

      如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下:

      1)分红派息:P1=P0-D

      2)资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)

      3)两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

      其中,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D,每股资本公积转增股本或送股数为N,调整后发行价格为P1。

      最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

      表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。监事张爱国回避表决。

      5、发行数量

      本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前总股本的30%,即不超过18,252万股(含18,252万股),募集资金总额不超过228,000万元(含228,000万元),其中家家悦控股拟认购金额不超过50,000万元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

      若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

      表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。监事张爱国回避表决。

      6、限售期

      本次非公开发行完成后,家家悦控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的相关规定执行。

      表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。监事张爱国回避表决。

      7、募集资金金额及用途

      本次非公开发行预计募集资金总额为228,000.00万元(含发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目:

      单位:万元

      ■

      如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行支付或投入,募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。为满足项目开展需要,公司将根据实际募集资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

      表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。监事张爱国回避表决。

      8、本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

      本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

      表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。监事张爱国回避表决。

      9、上市地点

      本次非公开发行的股票在锁定期满后,将在上海证券交易所上市交易。

      表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。监事张爱国回避表决。

      10、本次非公开发行股票决议有效期

      本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月,但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次非公开发行A股股票实施完毕之日止。

      表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。监事张爱国回避表决。

      本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后,按照相关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

      (三)、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司董事会编制了《家家悦集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

      具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《家家悦集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

      表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。监事张爱国回避表决。

      (四)、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论,并编制了《家家悦集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

      具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《家家悦集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      (五)、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

      根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规及规范性文件的规定,公司董事会编制了《家家悦集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,并聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于家家悦集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2020]100Z0578号)。

      具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《家家悦集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《关于家家悦集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2020]100Z0578号)。

      表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

      (六)、审议通过了《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等的相关规定,为保障中小投资者利益,公司董事会根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。

      具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《家家悦集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2020-062)。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      (七)、审议通过了《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》

      为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和价值投资的理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上,经充分论证,制定了《家家悦集团股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》。

      具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《家家悦集团股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      (八)、审议通过了《关于与特定对象(关联方)签订附生效条件的〈非公开发行股票之股份认购协议〉暨关联交易的议案》

      本次非公开发行股票特定发行对象包括家家悦控股,与公司构成关联关系,本次非公开发行构成关联交易。

      公司已于2020年9月15日与家家悦控股签订了附生效条件的非公开发行股票之股份认购协议,上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案,且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。

      具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于与特定对象(关联方)签订附生效条件的〈 非公开发行股票之股份认购协议〉暨关联交易的公告》(公告编号:2020-066)。

      表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。监事张爱国回避表决。

      (九)、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次非公开发行有关事宜的议案》

      为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作,依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,拟提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人员在股东大会审议通过的框架和原则下,全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜,包括但不限于:

      1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行定价、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜;

      2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定:在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

      3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续,签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜,回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见;

      4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作;包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;

      5、根据本次非公开发行适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、非公开发行股票挂牌上市、募集资金专户调整等事宜;

      6、如监管部门对于非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整;

      7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或非公开发行股票政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

      8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

      9、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项;

      上述授权事项中,除了第5项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效,其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效,若在前述期限内,本次非公开发行A股股票已经获得中国证监会核准通过的,则有效期限自动延续至本次非公开发行A股股票实施完毕之日止。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      特此公告。

      家家悦集团股份有限公司

      监事会

      二〇二〇年九月十六日

      证券代码:603708 证券简称:家家悦

      家家悦集团股份有限公司

      2020年非公开发行A股股票预案

      二〇二〇年九月

      公司声明

      家家悦集团股份有限公司及董事会全体成员承诺:本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

      本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

      本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

      投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

      重要提示

      1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过、尚需2020年第三次临时股东大会审议通过并取得中国证监会核准。

      2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东家家悦控股在内的不超过35名特定投资者。其中,家家悦控股拟以不超过5亿元现金认购本次非公开发行A股股票,家家悦控股为公司控股股东,本次非公开发行构成关联交易,公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定,履行关联交易的审议和表决程序。除家家悦控股外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

      3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照相关规定,根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于前述发行底价。公司控股股东家家悦控股不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格,则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项,则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

      4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前总股本的30%,即不超过18,252.00万股(含18,252.00万股),募集资金总额不超过228,000万元(含228,000万元),其中家家悦控股拟认购金额为不超过50,000万元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股,或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项,本次发行数量将进行相应调整。

      5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过228,000万元,募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额,计划用于连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目(一期)、羊亭购物广场项目及补充流动资金。

      6、本次非公开发行完成后,家家悦控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

      7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等规定的有关要求,本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划等进行了说明,提请广大投资者注意。

      8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

      9、本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

      10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

      释 义

      除非特别说明,本预案的下列词语含义如下:

      ■

      本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

      第一节 本次非公开发行股票方案概要

      一、发行人基本情况

      ■

      二、本次非公开发行的背景和目的

      (一)本次非公开发行股票的背景

      1、产业政策背景

      2018年以来,为引导企业顺应居民消费升级大趋势、提升供给质量和水平,党中央和各级政府部门先后出台《中共中央国务院关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》(中发【2018】32 号)、《完善促进消费体制机制实施方案(2018-2020 年)》(国办发【2018】93 号)等文件,促进形成强大国内市场,推动国内消费平稳增长。

      2、国民经济的稳步增长推动零售行业的发展

      进入21世纪以来,我国经济保持高速增长。根据国家统计局数据统计,2001 年至2019年我国GDP保持了长期持续稳定的增长,从110,863.10亿元增至990,865亿元,年复合增长率12.94%。社会消费品零售总额与GDP 高度相关,期间内也表现出了相近甚至超越GDP 的增长趋势,2001年至2019年,我国社会消费品零售总额从43,055.40亿元增至 411,649亿元,年复合增长率13.36%。2001年至2019年,社会消费品零售总额占GDP的比重一直稳定在40%左右。2020年初全球爆发新冠肺炎疫情,新冠肺炎疫情对社会生产生活带来较大影响,二季度随着疫情缓和、国家有序推动复工复产复商复市,二季度中国GDP同比增加3.2%,上半年限额以上零售业单位中的超市零售额同比增长3.8%,宏观经济和整体社会消费在持续复苏。

      3、行业集中度逐步提高

      近年来,超市行业龙头凭借资本优势、信息技术优势、优秀的人才储备、完善的供应链不断拓展经营网点,扩大市场规模,提高市场占有率。而中小零售商受资金、信息技术、人才储备、供应链不完善等限制,面临更大的竞争压力和被淘汰风险。网点布局及供应链能力已成为行业关键竞争力。长期来看,具备强大的供应链优势、门店运营优势、经营规模优势及信息化系统优势的企业将会有更多的市场拓展机会。

      (二)本次非公开发行股票的目的

      1、巩固公司行业领先地位

      公司主营业务为超市连锁经营,是一家以大卖场和综合超市为主体,以区域一体化物流为支撑,以发展现代农业生产基地和食品加工产业链为保障,以经营生鲜为特色的全产业链、多业态的综合性零售渠道商。随着公司的发展,形成了一批稳定的供应商群体。目前公司与多家厂商建立稳定的合作关系,其中与宝洁、海天、农夫山泉、雀巢、玛氏等多家厂商保持了十年以上的良好的合作关系。公司坚持“顾客的需求就是我们追求的目标”的经营理念,积极采用现代营销方式,大力发展现代物流,整合利用优势资源,不断提升竞争力,保持了行业领先地位。

      为顺应行业发展趋势、抓住有利的市场机遇,公司拟补充业务发展所需资金以优化业务布局,进一步增强公司的市场竞争力,从而巩固公司行业领先的市场地位。

      2、助力公司战略实施,实现未来发展目标

      公司坚持以超市为核心主业,成为区域密集、多业态、全渠道、全产业链、全国化的零售企业,为消费者提供质量好、物有所值的商品以及便利的购物体验;公司以“发展连锁,物流先行”为指导思想,坚持围绕自建物流配送体系、区域密集开店的方针,实现快速发展的发展战略。

      公司将紧紧抓住零售服务主业,聚焦市场需求变化,按照质量和速度相匹配、效率和效益相统一的原则,通过本次非公开发行募投项目的实施,继续围绕新店拓展、供应链完善、多业态协同等进行重点突破,保持公司的持续健康发展。

      (1)新店发展

      按照区域密集、城乡一体、多业态发展的网点战略,山东市场发展要加快速度、增强密度、全面覆盖,公司同时积极向省外周边地区拓展,形成更大范围的跨区域经营,做大做强连锁规模。

      (2)供应链完善

      按照“发展连锁,物流先行”的指导思想,公司通过加快完善张家口、淮北物流体系建设,提高其周边物流综合运营效率,支持河北、内蒙古、安徽、江苏等周边地区门店商品的仓储、配送及生鲜加工等业务,保障周边门店健康快速发展。

      (3)多业态协同

      通过在优势区域的多业态建设,公司丰富了顾客的购物体验,强化了不同业态间互相补充和互相引流的协同作用,提升了公司品牌影响力。

      三、发行对象及其与本公司的关系

      本次发行的发行对象为包括公司控股股东家家悦控股在内的不超过35名特定投资者。其中,家家悦控股拟以不超过5亿元现金认购本次非公开发行A股股票。除家家悦控股外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均为现金方式认购。除家家悦控股外,其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。本次非公开发行股票的发行对象之一为家家悦控股,家家悦控股为公司控股股东,公司向其非公开发行股票构成关联交易。除家家悦控股外,本次发行的其他发行对象尚未确定,因而无法确定其与公司的关系。

      四、本次非公开发行方案概要

      (一)发行股票的种类及面值

      本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

      (二)发行方式及时间

      本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司选择适当时机发行。

      (三)发行对象和认购方式

      本次发行的发行对象为包括公司控股股东家家悦控股在内的不超过35名特定投资者。其中家家悦控股拟以不超过5亿元现金认购本次非公开发行A股股票。除家家悦控股外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均为现金方式认购。除家家悦控股外,其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

      (四)定价基准日、发行价格及定价原则

      公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照相关规定,根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于前述发行底价。公司控股股东家家悦控股不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格,则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

      如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下:

      1、分红派息:P1=P0-D

      2、资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)

      3、两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

      其中,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D,每股资本公积转增股本或送股数为N,调整后发行价格为P1。

      最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

      (五)发行数量

      本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前总股本的30%,即不超过18,252.00万股(含18,252.00万股),募集资金总额不超过228,000.00万元(含228,000.00万元),其中家家悦控股拟认购金额为不超过50,000万元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

      若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

      (六)限售期

      本次非公开发行完成后,家家悦控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的相关规定执行。

      (七)募集资金金额及用途

      本次非公开发行预计募集资金总额为不超过228,000.00万元(含发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目:

      单位:万元

      ■

      如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行支付或投入,募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。为满足项目开展需要,公司将根据实际募集资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

      (八)本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

      本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

      (九)上市地点

      本次非公开发行的股票在锁定期满后,将在上海证券交易所上市交易。

      (十)本次非公开发行股票决议有效期

      本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月,但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。

      五、本次发行是否构成关联交易

      家家悦控股拟以不超过人民币5亿元现金认购本次非公开发行的股票。家家悦控股为公司控股股东,其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

      公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时,关联董事已回避表决,独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时,关联股东将对相关议案回避表决。

      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

      截至本预案公告之日,公司总股本为608,400,000股,控股股东家家悦控股持有公司股份356,768,674股,占公司总股本的58.64%。家家悦控股及其一致行动人信悦投资合计持有本公司股份404,337,831股,占公司总股本的66.46%。按照本次非公开发行股票数量的上限18,252万股计算,本次发行结束后,公司的总股本为79,092万股。家家悦控股拟以不超过5亿元现金认购本次非公开发行股票,认购数量约为本次发行股票数量的21.93%,本次发行完成后,家家悦控股及其一致行动人合计持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于56.18%,仍为公司的控股股东。本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。家家悦控股仍为公司控股股东,王培桓先生仍为公司实际控制人。

      七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

      本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

      八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

      本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十一次会议通过。

      本次非公开发行股票尚需2020年第三次临时股东大会审议通过。

      本次非公开发行股票尚待中国证监会核准。

      在获得中国证监会核准后,公司将依法实施本次非公开发行,向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

      第二节 发行对象基本情况

      2020年9月15日,公司第三届董事会第二十一次会议确定的发行对象为公司控股股东家家悦控股,其他具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批复后,按《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》等相关规定以及投资者申购报价的情况,遵循价格优先的原则确定。家家悦控股的概况及附生效条件的股份认购协议摘要如下:

      一、基本情况

      ■

      二、股权控制关系

      截至2019年12月31日,家家悦控股的股权结构如下:

      ■

      三、最近三年主营业务情况

      家家悦控股成立于2011年5月13日,主要从事对外股权投资管理,没有从事其他具体的生产经营业务,家家悦控股除持有公司股权外,还直接或间接持有信悦投资、家家悦房地产、信悦物业、威海九龙城等的股权并对以上企业实施控制。上述公司均不从事与公司主营业务超市连锁经营相同或相似的业务,与公司及下属子公司不存在同业竞争。

      四、最近一年的主要财务数据

      家家悦控股最近一年的主要财务数据(母公司)如下:

      单位:万元

      ■

      注:以上数据已经审计。

      五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况

      家家悦控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证 券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

      六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

      本次非公开发行不会导致家家悦控股及其控股股东、实际控制人在业务经营方面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争,或与公司产生新增关联交易的情形。

      七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

      本次非公开发行股票预案披露前24个月内,公司与控股股东家家悦控股(及其控制的关联方)的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

      八、本次认购资金来源

      家家悦控股本次认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

      第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要

      2020年9月15日,公司和家家悦控股签订了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》,主要内容如下:

      一、协议主体

      甲方:家家悦集团股份有限公司

      乙方:家家悦控股集团股份有限公司

      二、认购价格、认购方式和认购数额

      (一)认购价格

      公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照相关规定,根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于前述发行底价。公司控股股东家家悦控股不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格,则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

      如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

      调整方式如下:

      (1)分红派息:P1=P0-D

      (2)资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)

      (3)两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

      其中,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D,每股资本公积转增股本或送股数为N,调整后发行价格为P1。

      最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

      (二)认购方式

      家家悦控股将全部以现金认购本协议所约定的股票。

      (三)认购数额

      家家悦控股同意认购本次非公开发行A股股票的金额不超过50,000.00万元。

      三、支付方式

      家家悦控股在公司非公开发行股份发行结果确定后,按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。

      四、限售期

      家家悦控股本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得上市交易或转让。家家悦控股应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定,就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

      如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见,家家悦控股同意按照中国证监会或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

      五、协议生效条件和生效时间

      各方同意,本协议由各方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后,在下述条件全部满足时生效,并以最后一个条件的满足日为本协议生效日:

      1、甲方董事会审议批准本次发行事项;

      2、甲方股东大会审议批准本次发行事项;

      3、中国证监会核准本次发行事项。

      六、违约责任

      1、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务而导致本协议不能全部履行、不能部分履行、不能及时履行或给守约方造成其他损失的,守约方有权要求其赔偿由此产生的损失,包括因请求而发生的合理费用。

      2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)公司董事会审议通过;(2)公司股东大会审议通过;或(3)中国证监会的核准,不构成公司违约。

      第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

      一、本次募集资金使用计划

      本次非公开发行预计募集资金总额为不超过228,000.00万元(含发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目:

      单位:万元

      ■

      如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行支付或投入,募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。为满足项目开展需要,公司将根据实际募集资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

      二、本次募集资金投资项目情况

      本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目(一期)、羊亭购物广场项目及补充流动资金。

      本次募集资金投资项目具体情况如下:

      (一)连锁超市发展项目

      1、项目概况

      本项目未来3年拟在山东省及周边省份新建270家连锁超市。

      2、项目实施的背景

      (1)产业政策背景

      2018年以来,为引导企业顺应居民消费升级大趋势、提升供给质量和水平,党中央和各级政府部门先后出台《中共中央国务院关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》(中发【2018】32 号)、《完善促进消费体制机制实施方案(2018-2020 年)》(国办发【2018】93 号)等文件,促进形成强大国内市场,推动国内消费平稳增长。

      (2)国民经济的稳步增长推动零售行业的发展

      进入21世纪以来,我国经济保持高速增长。根据国家统计局数据统计,2001 年至2019年我国GDP保持了长期持续稳定的增长,从110,863.10亿元增至990,865亿元,年复合增长率12.94%。社会消费品零售总额与GDP 高度相关,期间内也表现出了相近甚至超越GDP 的增长趋势,2001年至2019年,我国社会消费品零售总额从43,055.40亿元增至 411,649亿元,年复合增长率13.36%。2001年至2019年,社会消费品零售总额占GDP的比重一直稳定在40%左右。2020年初全球爆发新冠肺炎疫情,新冠疫情对社会生产生活带来较大影响,二季度随着疫情缓和、国家有序推动复工复产复商复市,二季度中国GDP同比增加3.2%,上半年限额以上零售业单位中的超市零售额同比增长3.8%,宏观经济和整体社会消费在持续复苏。

      未来经济的发展势必带动国内消费行业持续繁荣,也将促进零售行业的不断增长。

      (3)居民人均收入和支出持续增长推动零售行业消费升级

      近年来伴随经济的发展,我国国民生活水平大幅度提高,根据国家统计局数据统计,2001年至2019年我国城镇居民人均可支配收入从6,860元增至42,359元,年复合增长率10.64%;城镇居民人均消费支出从4,998元增至28,063元,年复合增长率9.72%。

      随着人均收入的增长、中产阶层以上群体的扩大,人们的消费习惯和消费观念会发生巨大改变,主要体现由满足基本生存需求向提高生活质量进行转变,对日常消费品价格敏感度下降,对连锁品牌、购物环境、商品和服务的便利性等需求日益增强。消费升级一方面体现为消费对象的升级,即较高层次的消费方式和消费品更多地成为消费者追求的对象,更多的居民开始追求便利、舒适、安全、健康消费;另一方面体现为消费主体的升级,如农村居民的消费能力和消费层次也开始大幅提高。随着消费升级的进程,未来连锁超市行业的发展潜力巨大。

      我国正处于消费水平增长和消费结构转型升级时期,国家也多次出台政策刺激消费,未来中国经济增长方式转变必将带来消费的大幅增长。总之,中国经济的持续增长、扩大内需政策的逐步落实、居民收入的持续提高、城市化进程的加速、社会保障体系的完善等因素都将促使中国居民消费长期稳健增长,商业零售行业将充分分享消费增长,体现其流通渠道的价值。商业零售行业处于发展的黄金周期。

      (4)行业集中度逐步提高

      近年来,超市行业龙头凭借资本优势、信息技术优势、优秀的人才储备、完善的供应链不断拓展经营网点,扩大市场规模,提高市场占有率。而中小零售商受资金、信息技术、人才储备、供应链不完善等限制,面临更大的竞争压力和被淘汰风险。网点布局及供应链能力已成为行业关键竞争力。长期来看,具备强大的供应链优势、门店运营优势、经营规模优势及信息化系统优势的企业将会有更多的市场拓展机会。

      3、项目实施的必要性与可行性

      (1)项目实施的必要性

      ①有利于完善公司门店网络布局

      2020年上半年公司继续加快门店布局,积极拓展山东、安徽、江苏、河北、内蒙古等地市场,上半年新增门店67家,截止2020年6月30日公司门店总数844家。本项目计划在山东、河北、内蒙古、安徽、江苏及周边地区继续完善市场布局,稳步提高市场占有率,扩大经营规模,增强公司行业竞争力。

      ②有利于公司发展战略的实施

      公司坚持以超市为核心主业,成为区域密集、多业态、全渠道、全产业链、全国化的零售企业,为消费者提供质量好、物有所值的商品以及便利的购物体验;不断加强高效的供应链体系建设,打造社会化的供应链服务平台。项目实施有利于公司持续增强核心主业竞争力,推动其向全国化方向发展,符合其发展战略。

      (2)项目实施的可行性

      ①公司完善的物流体系为项目的实施提供坚实保障

      公司以“发展连锁,物流先行”为指导思想,坚持围绕自建物流配送体系、区域密集开店的方针,实现快速发展的发展战略。

      公司在山东省已基本建成了覆盖全省的一体化物流配送网络,在河北、安徽的物流配送能力相对较弱。本次非公开发行股票募集资金拟分别在河北张家口、安徽淮北建设张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目(一期)两个物流项目,用于支持河北、内蒙古、安徽、江苏等周边地区门店商品的仓储、配送及生鲜加工等业务。

      依托较广的辐射范围和较强的物流能力,公司可为各物流中心周边门店提供新鲜、安全、及时的商品配送,并通过规模优势降低商品物流成本,为各门店后续快速发展和稳定经营带来强有力的支持。同时,物流中心也为公司实体门店提供线上线下联动和到店到家服务支持,丰富顾客的购物体验。

      公司完善的物流体系为项目的实施提供坚实保障。

      ②公司具备项目实施的人员、能力及过往经验

      公司2017年初至2020年6月末门店总数分别631家、675家、732家、783家、844家,门店总数逐年增长;2017年-2020年上半年各年新增门店(不含闭店数)68家、85家、80家、67家。公司门店逐年稳步增加,逐步培养了相应的人才梯队,增加了人才储备,提高了相应的管理能力。经过多年的发展,公司管理团队已经具备了保障战略实现和多业态发展的支撑能力,可以胜任不同环境下的市场竞争,从而全面提升公司抗风险能力。

      公司具备项目实施的人员、能力及过往经验,项目的实施有利于提高公司综合竞争能力和盈利能力,有利于公司发展战略的实施,项目实施具备可行性。

      3、项目投资概算及效益

      本项目投资总额为112,417.38万元,本次公开发行募集资金拟将不超过112,000.00万元的募集资金用于本项目。

      项目建成后,税后财务内部收益率约为21.26%,税收投资回收期约为6.45年(含建设期3年)。

      4、项目实施主体

      本项目的实施主体为上市公司和各地市子(孙)公司。

      (二)张家口综合产业园项目及淮北综合产业园项目(一期)

      1、项目概况

      张家口综合产业园项目位于河北省张家口市高新技术产业开发区兴业路24号,项目用地面积132,135.33平方米,项目总建筑面积约110,000平方米,建设内容包括中央厨房生鲜加工车间及配套车间等。

      淮北综合产业园项目(一期)位于安徽省淮北市相山经济开发区凤竹路2号,项目总建筑面积约54,496.40平方米,建设内容包括常温仓及配套车间、检测检疫楼等。

      2、项目实施的必要性与可行性

      为实施全国布局战略,公司2019年通过并购、新设等方式在河北、内蒙古、安徽、江苏等地拓展门店。截止2020年6月30日,公司在上述区域共拥有门店57家。为了支持“区域密集、城乡一体、多业态互补”的网络发展战略,在物流建设上,公司一直坚持“发展连锁,物流先行”的原则。

      项目建成后,进一步整合当地的物流服务资源,项目规划利用河北张家口、安徽淮北的区位优势,整合集团的优势资源,打造两个现代化的物流和农产品加工示范园区,成为区域性中央仓储物流中心,为周边门店提供新鲜、及时、安全的商品配送,并通过规模优势降低商品物流仓储成本,为周边门店的后续快速发展和稳定经营带来强有力支持;在提升物流配送能力的同时,扩大农产品的收购、存储和加工能力,保障当地居民日常消费品的流通,促进当地经济的发展,同时也带动了当地相关行业的发展,加快企业的健康发展。同时,项目建设也为公司实体门店提供线上线下联动和到店到家服务支持,丰富顾客的购物体验。

      (下转78版)