科达集团股份有限公司
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2017年3月14日经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]358号文《关于核准科达集团股份有限公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式购买北京爱创天杰营销科技有限公司（以下简称“爱创天杰”）85%股权、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权以及北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权；同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过75,269.60万元。
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司通过发行股份和支付现金的方式向北京祺创投资管理中心(有限合伙)（以下简称“祺创投资”）、张桔洲、吴瑞敏购买其持有的爱创天杰85%股权；向张耀东、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“智诺投资”)、北京易车信息科技有限公司(以下简称“易车信息”)、苟剑飞购买其持有的智阅网络90%股权；向杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“好望角引航”）、张彬、于辉、汤雪梅、北京一百动力科技中心(有限合伙) （以下简称“一百动力”）购买其持有的数字一百100%股权。本次交易对价总计为187,180.00万元，其中发行股份购买资产部分交易对价合计76,319.60万元，具体发行股份及支付现金情况如下：
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2、发行股份募集配套资金
本公司向深圳市红塔资产管理有限公司和财通基金管理有限公司非公开发行股份45,952,136股，募集配套资金75,269.60万元，用途为支付上述发行股份购买收购标的资产的现金对价，具体如下：
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二、2015年度和2017年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）的实际使用情况说明
（一）2015年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）的实际使用情况说明
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件1：2015年度募集资金使用情况对照表。
2、募集资金实际投资项目变更情况说明
公司本次募集资金不存在募集资金项目变更情况。
3、募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
4、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。
5、闲置募集资金情况说明
公司本次募集资金已全部按计划使用完毕，不存在闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况。
（二）2017年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）的实际使用情况说明
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件2：2017年度募集资金使用情况对照表。
2、募集资金实际投资项目变更情况说明
公司本次募集资金不存在募集资金项目变更情况。
3、募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
4、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。
5、闲置募集资金情况说明
公司本次募集资金已全部按计划使用完毕，不存在闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况。
三、2015年度和2017年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）投资项目实现效益情况说明
（一）2015年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）投资项目实现效益情况说明
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不适用。
3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
不适用。
（二）2017年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）投资项目实现效益情况说明
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不适用。
3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
（1）爱创天杰
爱创天杰2016-2019年为业绩承诺期，2016-2019年度累计实现的收益为33,448.48万元，比承诺的累计收益34,544.00万元少1,095.52万元。
爱创天杰未能实现承诺业绩的主要原因是2019年度业绩下滑。主要是2019年计提了3,033.95万元的坏账准备所致。
（2）数字一百
数字一百2016-2019年为业绩承诺期，2016-2019年度累计实现的收益为11,803.99万元，比承诺的累计收益15,240.00万元少3,436.01万元。
数字一百未能实现承诺业绩的主要原因是2019年度业绩下滑。2019年业绩下降主要原因：①计提了子公司一一上海动米网络科技有限公司商誉减值准备1,308.86万元。②由于宏观经济下行，互联网行业竞争的加剧，客户预算减少，但人员成本增加，导致公司整体毛利率降低。
四、2015年度和2017年度发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
（一）2015年度发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
1、资产权属变更情况
2015年8月13日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了派瑞威行的股权变更，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：441900000526791）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为派瑞威行的唯一股东，持有派瑞威行100%股权。
2015年8月11日，北京市工商行政管理局通州分局核准了百孚思的股权变更，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：110112013614865）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为百孚思的唯一股东，持有百孚思100%股权。
2015年8月14日，广州市工商行政管理局天河分局核准了广州华邑的股权变更，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：440106000559379）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为广州华邑的唯一股东，持有广州华邑100%股权。
2015年8月13日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上海同立的股权变更，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代唯一码：310115000985847）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为上海同立的唯一股东，持有上海同立100%股权。
2015年8月14日，东莞市工商行政管理局核准了雨林木风的股权变更，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：441900000526791）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为雨林木风的唯一股东，持有雨林木风100%股权。
2、资产账面价值变化情况
截至2019年12月31日，标的公司资产总额账面价值变化情况如下：
单位：人民币万元
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3、生产经营情况、效益贡献情况
自收购完成以来，公司互联网业务经营状况稳定，经营收入增长很大，互联网业务已成为本公司的主要盈利来源。
（1）派瑞威行
根据本公司与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭就派瑞威行2015-2017年度业绩承诺金额分别不低于人民币7,000万元、8,400万元及10,080万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算（以下简称“实际净利润数”）。
派瑞威行2015年度财务报告业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天健会计师”）审计，并于2016年3月5日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审字[2016]第787号），其经审计后的2015年度归属于母公司所有者的净利润为7,476.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,423.47万元，实际净利润数为7,423.47万元。
派瑞威行2016年度财务报告业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全会计师”）审计，并于2017年4月17日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2017]第000336号），其经审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为9,700.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,667.68万元，实际净利润数为8,667.68万元。
派瑞威行2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]第000806号），其经审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为10,927.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,908.55万元，实际净利润数为10,908.55万元。
派瑞威行2015-2017年度实现的净利润累计数为26,999.70万元，承诺的净利润累计数为25,480.00万元，超过业绩承诺的金额为1,519.70万元，已经履行重组方案披露的各项承诺事项。
（2）百孚思
根据本公司与北京百仕成投资管理中心（普通合伙）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，北京百仕成投资管理中心（普通合伙）就百孚思2015-2017年度业绩承诺金额分别不低于人民币4,500万元、5,400万元及6,480万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算（以下简称“实际净利润数”）。
百孚思2015年度财务报告业经天健会计师审计，并于2016年3月5日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审字[2016]第447号），其经审计后的2015年度归属于母公司所有者的净利润为5,267.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,218.91万元，实际净利润数为5,218.91万元。
百孚思2016年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2017年4月17日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2017]第000460号），经其审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为6,118.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,116.35万元，实际净利润数为6,116.35万元。
百孚思2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]第000702号），经其审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为6,518.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,516.14万元，实际净利润数为6,516.14万元。
百孚思2015-2017年度实现的净利润累计数为17,851.40万元，承诺的净利润累计数为16,380.00万元，超过业绩承诺的金额为1,471.40万元，已经履行重组方案披露的各项承诺事项。
（3）广州华邑
根据本公司与王华华、杜达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，王华华、杜达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）就广州华邑2015-2017年度业绩承诺金额分别不低于人民币3,000万元、3,600万元及4,320万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算（以下简称“实际净利润数”）。
广州华邑2015年度财务报告业经天健会计师审计，并于2016年3月5日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审字[2016]第492号），经其审计后的2015年度归属于母公司所有者的净利润为4,087.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,092.15万元，实际净利润数为4,087.17万元。
广州华邑2016年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2017年4月17日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2017]第000931号），经其审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为4,491.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,458.87万元，实际净利润数为4,458.87万元。
广州华邑2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年4月20日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]第000926号），经其审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为4,590.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,410.50万元，实际净利润数为4,410.50万元。
广州华邑2015-2017年度实现的净利润累计数为12,956.54万元，承诺的净利润累计数为10,920.00万元，超过业绩承诺的金额为2,036.54万元，已经履行重组方案披露的各项承诺事项。
（4）上海同立
根据本公司与吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）就上海同立2015-2017年度业绩承诺金额分别不低于人民币3,300万、3,960万元及4,752万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算（以下简称“实际净利润数”）。
上海同立2015年度财务报告业经天健会计师审计，并于2016年3月5日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审字[2016]第525号），经其审计后的2015年度归属于母公司所有者的净利润为3,660.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,648.80万元，实际净利润数为3,648.80万元。
上海同立2016年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2017年4月17日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2017]第000458号），经其审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为4,558.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,553.63万元，实际净利润数为4,553.63万元。
上海同立2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]第000701号），经其审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为4,856.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,782.15万元，实际净利润数为4,782.15万元。
上海同立2015-2017年度实现的净利润累计数为12,984.58万元，承诺的净利润累计数为12,012.00万元，超过业绩承诺的金额为972.58万元，已经履行重组方案披露的各项承诺事项。
（5）雨林木风
根据本公司与赖霖枫、刘杰娇、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，赖霖枫、刘杰娇、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司就雨林木风2015-2017年度业绩承诺金额分别不低于人民币4,000万元、4,800万元及5,760万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算（以下简称“实际净利润数”）。
雨林木风2015年度财务报告业经天健会计师审计，并于2016年3月5日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审字[2016]第453号），经其审计后的2015年度归属于母公司所有者的净利润为4,326.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,959.13万元，实际净利润数为3,959.13万元。
雨林木风2016年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2017年4月17日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2017]第000335号），经其审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为4,905.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,890.60万元，实际净利润数为4,890.60万元。
雨林木风2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]第000802号），经其审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为5,843.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,845.87万元，实际净利润数为5,843.47万元。
雨林木风2015-2017年度实现的净利润累计数为14,693.20万元，承诺的净利润累计数为14,560.00万元，超过业绩承诺的金额为133.20万元，已经履行重组方案披露的各项承诺事项。
（二）2017年度发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
1、资产权属变更情况
2017 年4月13日，北京市工商行政管理局通州分局核准了爱创天杰股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112051434343D）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为爱创天杰的控股股东，持有爱创天杰85%股权。
2017 年4月14日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了智阅网络股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101105399007879B）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为智阅网络的控股股东，持有智阅网络90%股权。
2017年4月13日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了数字一百股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108786161104N）。标的资产过户手续已全部办理完成，公司成为数字一百的唯一股东，持有数字一百100%股权。
2、资产账面价值变化情况
截至2019年12月31日，标的公司资产总额账面价值变化情况如下：
单位：人民币万元
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3、生产经营情况、效益贡献情况
自收购完成以来，公司互联网业务经营状况稳定，经营收入增长很大，互联网业务已成为本公司的主要盈利来源。
（1）爱创天杰
根据本公司与张桔洲、吴瑞敏、祺创投资签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。张桔洲、吴瑞敏、祺创投资就爱创天杰2016-2019年度业绩承诺金额不低于6,800.00万元、8,160.00万元、9,792.00万元和9,792.00万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算(以下简称“实际净利润数”)。
爱创天杰2016年度财务报告业经天健会计师审计，并于2017年3月31日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕2461号），其经审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为7,251.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,114.74万元，实际净利润数为7,114.74万元。
爱创天杰2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018] 000805号），其经审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为8,349.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,345.31万元，实际净利润数为8,345.31万元。
爱创天杰2018年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2019年4月12日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2019] 000839号），其经审计后的2018年度归属于母公司所有者的净利润为10,187.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,187.90万元，实际净利润数为10,187.57万元。
爱创天杰2019年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2020年4月22日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2020]000121号），其经审计后的2019年度归属于母公司所有者的净利润为7,911.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,800.86万元，实际净利润数为7,800.86万元。
爱创天杰2016-2019年度实现的净利润累计数为33,448.48万元，承诺的净利润累计数为34,544.00万元，实现的净利润比业绩承诺的金额低1,095.52万元，具体赔偿方案待2016-2019年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告和股权减值测试报告出具后确定。
（2）智阅网络
根据本公司与张耀东、苟剑飞、智诺投资签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。张耀东、苟剑飞、智诺投资就智阅网络2016-2019年度业绩承诺金额不低于4,200.00万元、5,250.00万元、6,562.50万元和6,562.50万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算(以下简称“实际净利润数”)。
智阅网络2016年度财务报告业经天健会计师审计，并于2017年3月7日出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2017〕2373号)，其经审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为4,859.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,823.97万元，实际净利润数为4,823.97万元。
智阅网络2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]000803号），其经审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为5,355.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,291.09万元，实际净利润数为5,291.09万元。
智阅网络2018年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2019年3月17日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2019]000280号），其经审计后的2018年度归属于母公司所有者的净利润为6,726.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,728.37万元，实际净利润数为6,726.91万元。
智阅网络2019年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2020年4月22日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2020]000654号），其经审计后的2019年度归属于母公司所有者的净利润为6,781.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,674.99万元，实际净利润数为6,674.99万元。
智阅网络2016-2019年度实现的净利润累计数为23,516.96万元，承诺的净利润累计数为22,575.00万元，超过业绩承诺的金额为941.96万元，已经履行重组方案披露的各项承诺事项。
（3）数字一百
根据本公司与好望角引航、张彬、于辉、汤雪梅、一百动力签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。好望角引航、张彬、于辉、汤雪梅、一百动力就数字一百2016-2019年度业绩承诺金额不低于3,000万元、3,600万元、4,320万元和4,320万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算(以下简称“实际净利润数”)。
数字一百2016年度财务报告业经天健会计师审计，并于2017年3月31日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2017]1333号），其经审计后的2016年度归属于母公司所有者的净利润为3,177.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,045.76万元，实际净利润数为3,045.76万元。
数字一百2017年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018年3月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]000705号），其经审计后的2017年度归属于母公司所有者的净利润为3,773.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,084.55万元，实际净利润数为3,773.06万元。
数字一百2018年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2019年4月12日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2019]000588号），其经审计后的2018年度归属于母公司所有者的净利润为4,382.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,773.35万元，实际净利润数为4,382.01万元。
数字一百2019年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2019年4月22日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2020]000698号），其经审计后的2018年度归属于母公司所有者的净利润为623.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为603.16万元，实际净利润数为603.16万元。
数字一百2016-2019年度实现的净利润累计数为11,803.99万元，承诺的净利润累计数为15,240.00万元，实现的净利润比业绩承诺的金额低3,436.01万元，具体赔偿方案待2016-2019年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告和股权减值测试报告出具后确定。
五、2015年度和2017年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
公司上述募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。
附件：
1：2015年度募集资金使用情况对照表
2：2017年度募集资金使用情况对照表
3：2015年度募集资金投资项目实现效益情况对照表
4：2017年度募集资金投资项目实现效益情况对照表
科达集团股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十一日
附件1：
2015年度募集资金使用情况对照表
截至2020年6月30日
编制单位：科达集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注：募集资金实际投资金额与募集资金总金额不一致，原因为：募集资金总金额包含支付中介服务费等890.93万元。
附件2：
2017年度募集资金使用情况对照表
截至2020年6月30日
编制单位：科达集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注：爱创天杰、智阅网络、数字一百三家的股权交易对价共计为187,180.00万元，其中以募集资金支付金额为149,074.81万元，以自筹现金支付金额为38,105.19万元。
附件3：
2015年度募集资金使用情况对照表
截至2020年6月30日
编制单位：科达集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附件4：
2017年度募集资金使用情况对照表
截至2020年6月30日
编制单位：科达集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-052
科达集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管
措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“交易所”）采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十一日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-053
科达集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：本次非公开发行完成后，科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本和净资产将会增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对净利润、每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，科达股份为维护全体股东的合法权益，就公司本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。公司相关主体/人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）主要假设及测算说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以审批机关批准/核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设本次发行于2020年11月完成（前述时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以证监会审核后实际发行完成时间为准）；
2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币150,000.00万元（不考虑发行费用影响）；
3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行373,134,328股，募集资金总额为150,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
5、2020年1-6月公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,564.81万元、4,342.75万元，假设公司2020年下半年度即6-12月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年1-6月下滑10%、持平、增长10%。（该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；
7、假设公司2020年度不存在除本次发行以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述主要假设和测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
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注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，这有利于改善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，可能导致本次发行完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性、合理性
（一）智能营销中台项目的必要性、合理性
（1）整合与升级系统平台，打通信息孤岛，实现数据赋能
随着数据处理技术的快速发展，近年来公司亦不断加强营销数据应用和处理能力，目前已搭建DMP数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具等营销技术产品，能够为客户提供优质、高效的营销技术解决方案。但在平台、系统开发的过程中不可避免会出现重复建设现象，从而引起公司资源的极大浪费；同时，公司的各个平台系统之间目前较为独立，难以实现链接和数据相互交换，信息“孤岛”态势显现，不利于公司内部快速实现数据整合、分析与处理，从而实现最大化借助数据来提升公司的营销能力。
因此，公司将通过此次项目对现有系统平台进行整合与升级改造，避免系统的重复建设，并保持系统的长期先进性，从而实现资源的有效利用。同时，数字中台将打通公司内部信息孤岛，助力公司内部实现客户信息、财务、人事、采购、OA等全业务链全管理系统的自动关联，实现各独立子公司共享客户和数据，从而形成更高效更科学的经营管理，提升公司运营效率。此外，数字中台将支持多维度的数据分析，对数据进行标准化和细分，且能与媒体提供数据相结合，加强数据分析的精准性和全面性，有效实现数据赋能。
（2）提升数据计算和处理能力，提高数字资产积累能力
物联网、AI等新一代信息技术的快速发展，使得实现线上和线下数据之间以及不同业务板块间的数据连通的重要性日渐凸显，也促使数字营销行业通过AI智能分析数据，为客户提供实时高效的智慧营销解决方案成为大势所趋。公司已深耕数字营销行业多年，依靠自身专业的营销策划能力、数据整合能力和优质的服务能力，与互联网、汽车、快速消费品、教育、游戏、金融等行业头部客户建立牢固合作关系，打造了强大的行业头部客户资源矩阵，共建大数据营销新生态。
在公司数字营销业务发展过程中，公司积累了大量的客户资源、流量资源和业务资源，并产生和收集了多维度的非标准数据，是未来公司实现进一步发展的重要基础与保障。然而，公司现有的数据计算和处理能力已无法同步满足快速增长的业务处理需要，且现阶段网络设备、服务器及存储设备等也无法有力支撑公司对现有业务过程中海量数据的高效收集、处理和利用。随着行业与公司的不断发展，此问题将日益凸显，因此，公司亟需通过本次智能营销中台项目的实施，加快技术中台、数据中台和业务中台的建设和成熟应用，从而有效提升公司的数据计算和处理能力，提高数字资产积累能力，支撑公司数字营销业务的进一步发展。
（3）实现营销智能化和数据化的整合，强化公司市场竞争力
公司数字营销以技术和数据驱动流量运营为主，深挖流量价值。经过多年业务拓展，公司营销服务能力的市场认可度持续提升，具有良好的品牌形象。但在信息过载、流量红利削弱和互联网流量成本渐增的背景下，公司多行业、多业态的品牌方客户对数字营销升级和营销效果的重视程度愈发强烈，因此公司需对自身所积累的内外数据及多渠道资源进行不断整合、分析与处理，并运用AI算法、模型，挖掘数据背后业务活动的驱动价值，从而领先一步为客户提供更优化的营销解决方案，以此提升客户满意度，增强客户粘性。
因此，本次项目将能够为公司更好地助力客户快速实现“数据化”、“自动化”、“智能化”的营销升级，增强智能化精准营销服务效率与效果，进一步夯实公司技术领先地位，从而助力业务扩张。同时，通过对AI智能算法的打磨与智能营销的实际应用，将推动公司引领智能营销最新趋势，全面增强公司在数字营销领域的影响力和竞争力。
（4）探索多元化营销能力，增强客户粘性
当前，随着互联网广告规模的不断扩大，其行业呈现出竞争持续加剧、集中度上升的趋势，促使企业持续探索更多元化服务类型，为客户提供个性化、差异化的服务，从而满足客户对营销目标、营销策略、营销创意、营销效果到销量的量化、方案优劣对比和投放数据、监控数据等自动反馈等需求，以此提升品牌的认知度和美誉度。
因此本次智能营销平台项目将结合公司互联网广告业务发展情况和先进的中台架构理念，建设包含先进的AI算法模型和智能营销系统在内的智能营销中台；以此形成可持续利用数据的机制，将不断积累的数据转化为资产并服务于业务，助力公司探索多元化营销能力，为客户和品牌商提供更丰富、精准、高效的服务，从而进一步增强客户黏性。
（5）顺应数字营销技术发展趋势
近年来，人工智能、云计算和产业互联网等领域不断完善和突破新应用高度，广告形式与投放策略加速创新。但同时，流量红利日渐削弱以及市场竞争加剧，推动广告主对营销的“精准”和“转化”以及搭建营销闭环的重视程度逐步上升，希望通过更加精细化的用户经营管理，以获得性价比更高的营销解决方案，推动数字营销行业从依靠服务向依靠技术和数据能力转变。为充分满足客户的需要，数字营销服务商不断加码“技术+数据”体系建设，通过数据整合与沉淀、数据分析与处理、数据应用等方面建立大数据生态，实现营销的智能化和数据化，通过有效发掘海量业务数据中蕴含的价值，帮助营销客户更精细的区分不同特性的消费者，透彻洞察其个性化需求，并有针对性满足消费者，从而更低成本、更高效地达成营销目的。
数据中台可以满足企业内外部不同平台间数据整合的诉求，其在营销自动化的协作下能够实现营销闭环，并最大化借助数据以提升营销效率。因此，本次智能营销中台建设项目符合数字营销技术发展趋势，具备良好的市场环境，将进一步提升公司市场竞争优势。
（6）契合公司战略升级发展方向
公司目前数字营销业务呈现多品牌、多领域、多行业的业务特点，公司根据数字营销业务结构组建了精准营销事业部、汽车营销事业部、互联网其他业务事业部，不断深耕各垂直领域。本募投项目拟构建以技术、数据为驱动的智能营销中台，整合公司各业务部门系统，通过流量、数据的价值挖掘，逐步探索人工智能和多维流量整合，不断拓展公司数字营销业务边界。本项目的建设契合公司战略升级发展方向，可助力从流量运营的领先企业升级至智能营销领军集团。
（7）公司拥有丰富的系统开发技术基础和建设经验
近年来，公司不断增强技术和数据能力，通过海量数据沉淀及技术升级助力智能营销。目前，公司已搭建起DMP数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具、舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播与分析管理运营工具WeBox等营销技术产品，同时整合大数据网络监测研究、线上调研、消费者调研社区、渠道检查等调研工具，构建形成多元化的营销技术产品和技术矩阵。
公司融合海量行业数据，从数据集成与沉淀、数据分析与处理、数据应用三个维度赋能标签体系和投放效率，建立了大数据生态，从而实现营销效能最大化。因此，公司具有的丰富数字建设经验将为此次项目的顺利实施提供保障。
（8）公司拥有良好的业务经验和人力资源
公司以实现各行业客户营销目标为导向，构建了覆盖数据洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌管理、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条，通过技术和数据提升用户转化效果，为网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、教育、快速消费品等行业客户提供最具商业价值的一体化营销服务，拥有丰富的数字营销业务经验。
公司以在各细分领域强大的品牌影响力吸引了来自大数据分析与应用、营销技术、智能营销、组织管理等各方面的专业人才。公司不断完善专业人才的引进、培养、提升、激励管理体系和职业经理人制度，对各业务单元的专业人才进行培训及管理提升。公司会持续探索多元化的激励方式，使激励常态化，为吸纳和留住人才提供强有力的保障，鼓励员工与公司共同成长。
（二）短视频智慧营销生态平台项目必要性、合理性
（1）顺应行业发展趋势的要求
随着互联网流量红利消减，互联网广告市场进入存量市场的结构化调整阶段。一方面强势媒介挤压代理商的趋势逐步明朗，另一方面广告主在经济压力之下或者削减预算或者提出更高效果要求。而随着数据与技术的发展，数字营销方式不断多样化，消费者需求呈现更加个性化、碎片化的趋势，短视频、直播电商、MCN等创新业态异军突起，行业竞争愈加激烈。
近年来广告主线上营销预算进一步向短视频/直播等新兴营销形式的资源倾斜，2019年直播电商整体成交额达4,512.9亿元，同比增长200.4%，占网购整体规模的4.5%，成长空间较大，预计未来两年仍会保持较高的增长态势。抖音、快手、西瓜视频、淘宝直播等这些融入电商因素的娱乐方式，具有实时性和互动性特点，能提升真实性和趣味性，已成为当代年轻人最受欢迎的社交传播方式；且易充分调动用户碎片化时间，聚集用户流量，同时伴随着明星、网络达人的入驻，这些平台拥有极高的影响力和巨大的用户数，能够为广告主带来直接的效果转化及销量落地。
公司拟通过短视频智慧营销生态平台项目建设，促进公司业务的持续发展，为客户营销赋能。
（2）整合营销资源，拓展业务边界，强化竞争优势
随着信息技术的深入发展，新的营销媒体形式不断涌现，单一媒体形式的广告营销或场景活动已难以满足客户持续提升的要求，各种媒体形式呈现融合趋势。而这一发展趋势将对公司在各板块业务的服务能力，以及整合营销策划水平提出更高要求。
因此，公司有必要通过本次项目的建设，加快整合媒体、平台和供应链资源，实现创作力、资源、社会孵化项目的融合，从而进一步提升生产力以及效益，降低获客成本，同时满足客户日益提高的营销效果要求。此外，在本次项目中，公司将集现有强大的短视频内容制作能力、流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及KOL资源运营能力于一体，搭建短视频内容创意平台，提升优质内容生产投入以吸引更多优质流量，进而提升营销转化率，打造多平台流量运用和数据化SaaS产品的线上线下全域、全链路短视频智慧生态平台，进一步拓展公司的业务边界，深化公司竞争优势。
（3）深化短视频创意营销生态体系，提升流量变现效果
近年来，短视频行业开始崛起，以视频为主要载体的内容营销迎来快速发展，催生出广告等大量变现需求。据CTR（央视市场研究股份有限公司）数据显示，截至2019年上半年，短视频月活跃用户数量同比增长32%，其月人均使用时长是在线视频的近2倍，时长占总上网市场时长的11.4%，成为仅次于即时通讯的第二大应用类型。公司及时把握短视频行业快速发展的机遇，积极采购和制作短视频，2019年，公司全年制作及购买的短视频类内容素材约2.8万条，主要用于抖音、微信、今日头条、西瓜等主流app。
为进一步强化公司在短视频业务板块的竞争实力，公司亟需通过本项目的实施，全力加大短视频营销业务开拓力度，构建短视频内容创意制作平台，大幅提升创意制作方面的竞争力；同时，加强与综艺栏目的短视频合作，有效扩大公司短视频受众范围；并进一步吸收短视频创意、制作、运营专业人才，以此持续完善短视频创意营销生态体系建设，培育“全链路”、“跨渠道”、“多场景”、“数据化”的短视频生态能力。此外，公司将进一步深化新兴媒体合作，进一步带动短视频利润增长，从而推动公司实现长期持续健康发展。
（4）国家政策的支持，提供良好外部政策环境
近年来国家相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网营销行业发展。2013 年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费 扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见。2016年7月，国家工商总局印发了《广告产业发展“十三五”规划》，提出加快广告业技术创新，鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广告新设备、新技术、新材料的水平，促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支撑的各种新技术在广告服务领域的应用，研发用于广告业的硬件和软件。支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字广告生态。鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务。
2019年，全国两会《政府工作报告》中提出，要全面推进“互联网+”，运用新技术新模式改造传统产业；打造工业互联网平台， 拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能；加快在各行业各领域推进“互联网+”， 持续推动网络提速降费。2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会指出，“要加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。
促进互联网和移动互联网行业的发展，已上升为国家战略，政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境，本项目的建设符合国家产业政策发展方向。
（5）短视频行业持续增长，潜力巨大
中国的短视频行业起步较国外晚，发展速度快，当前正处于高速发展期，在用户数据、资本吸附力、平台竞争、内容发展、商业变现等环节表现不凡。在用户数量增长的同时，短视频使用时长也明显提升，QuestMobile 最新数据显示，2020年春节期间短视频人均每日使用时长达到105分钟，比2019年春节增长27分钟，而2020年平日短视频人均每日使用时长也已突破96分钟，短视频营销市场空间潜力巨大。
虽然短视频行业人口红利逐渐消失，短视频市场规模增速有所放缓，但随着短视频营销效应的显著提升，短视频的商业价值受关注度不断提高。根据中国网络协会数据显示，市场较为看好短视频未来的变现能力（44.7%受访人群比较看好），尤其是垂直内容领域，如汽车、教育、旅游、母婴和测评等领域的商业价值与潜力巨大。随着5G等新兴技术的加速落地，加速了短视频与数字营销行业的融合，引领数字营销行业升级。
（6）公司具备较强的服务能力和交付能力,拥有广泛的客户基础
公司以数字营销为主营业务，通过技术和数据驱动流量运营，深挖流量价值。多年来，公司依托自身专业的营销策划能力、数据整合能力、优质的服务能力和及时的交付能力，获得客户的广泛认可，与腾讯、阿里、今日头条、京东、百度等互联网行业，一汽-大众奥迪、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、一汽-大众、上汽通用、北京现代、沃尔沃、长城汽车、长安福特等汽车行业，伊利、三元食品、战马、红牛等快速消费品行业头部的客户建立了密切的合作关系。
为充分满足客户需求，进一步提升服务品质，公司根据数字营销业务结构组建了精准营销事业部、汽车营销事业部、互联网其他业务事业部，持续深耕各垂直领域，从而为各细分领域客户提供专业化服务，同时保持并进一步提升公司在细分领域的市场影响力。此外，公司始终重视专业服务能力的创新和积累，持续进行产品和技术的更新换代，从而为客户提供优质、高效的营销解决方案。同时，公司积极探索尝试前沿互联网技术，紧跟数字营销行业发展趋势，持续提升专业服务能力。因此，通过多年的经营活动，公司已具备了较强的服务能力和交付能力，有助于推动本次项目建设顺利实施。
（7）公司业务形态多样，拥有较高的流量变现和转化能力
公司以实现各行业客户营销目标为导向，形成了多样化的业务形态，包括整合营销、大数据及调研、品牌与创意、数字营销、体验与互动营销、电子商务、公关传播、自有媒体等业务板块，可为客户提供专业且全面的营销方案。同时，通过各业务板块之间的相互协同，公司进一步强化了自身的流量变现及转化能力。
流量获取能力是后续进行商业变现的基础，因此具备较高的流量变现能力是公司在日益激烈的行业竞争中脱颖而出的关键。经过多年的积累，公司已具备差异化流量运营盈利能力，合作媒体基本涵盖国内所有头部媒体，包括与腾讯、今日头条等头部流量平台保持核心营销合作伙伴及深度合作关系；与爱奇艺、网易、新浪等互联网媒体保持长期深入合作；与中央广播电视总台、北京交通广播台等传统媒体保持深度合作，同时公司还拥有汽车头条、114啦网址导航等自有媒体平台。因此，公司多样化的业务形态，以及较强的流量变现能力、较高的流量转化率，将为本次项目建设打下坚实的流量运营盈利能力，助力项目建设顺利推进。
（8）公司积累了丰富的优质资源和案例经验
随着内容同质化的加剧，某一类别或形式大量集中涌现，内容严重过剩，内容创新与持续产出成为营销关键路径。公司始终高度重视优质资源的积累，通过外部采购短视频，以及利用公司旗下的大咖账号自主生产视频，以持续丰富自身资源储备。
基于丰富的优质资源，在技术和数据双重驱动下，公司持续为客户提供专业且全面的营销解决方案。例如，京东家电双十一项目中，公司通过整合营销对消费者产生立体式影响，精准覆盖京东家电人群。红牛赞助《极限挑战》第二季项目中，通过视频媒体投放广告素材为电商引流；EPR于新浪微博开启互动活动，强化品牌形象；制作《极限作战联盟H5》将节目元素转换成互动游戏，该项目获得了“蒲公英奖-整合营销类银奖”、“IAI国际广告奖-整合营销类优秀奖”。伊利畅轻《我们相爱吧》IP整合营销项目中，公司捆绑IP打造覆盖社会端、产品端、渠道端三端交互的整合营销。发展至今，公司已承接了大量的营销项目，拥有丰富的案例经验，将为本次项目建设提供充分的经验保障。
（三）优化资产负债结构，提高风险抵抗能力
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司合并报表资产负债率分别为42.15%、39.35%、55.99%和49.83%。2019年营销服务上市公司资产负债率的均值为45.51%，2020年6月末营销服务上市公司的资产负债率为44.71%；公司资产负债率高于同期同行业上市公司均值。
本次非公开发行完成后，公司财务状况将得以较大改善，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
（四）降低公司财务费用，改善盈利水平
近年来，通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司利息费用/支出金额分别为4,016.18万元、3,686.07万元、7,833.70万元和1,945.34万元，2020年1-6月公司利息费用占净利润的比重为34.11%。
本次非公开发行股票募集资金部分将用于偿还银行借款，将有效降低公司债务融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
（五）补充营运资金，满足业务需求，强化公司战略实施
随着公司业务的发展，公司需要投入更多的资金，以满足研发、生产和经营活动的需要。通过本次非公开发行，募集部分资金用于偿还银行借款及补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。
本次非公开发行的部分募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金符合法律法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、智能营销中台项目
本项目拟在公司现有数据管理平台、智能投放系统等平台基础上，对公司现有系统平台进行整合与升级改造，本项目与公司现有系统及业务结合紧密，通过本项目的实施，可帮助公司实现更高效更科学的经营管理，提升公司运营效率，提升公司在数字营销领域的影响力和竞争力。
2、短视频智慧营销生态平台项目
随着数据与技术的发展，数字营销方式不断多样化，消费者需求呈现更加个性化、碎片化的趋势，短视频、直播电商等创新业态异军突起，行业竞争愈加激烈。为了顺应数字营销行业发展趋势的要求，公司拟通过本项目的建设，拓展业务模式、优化业务布局，满足客户短视频营销、内容营销等的需求。本项目可提高公司在短视频内容创意和制作方面的竞争力，有利于公司完善产品结构，提供新的利润增长点，提升综合竞争力和行业地位。
通过本项目的实施，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司以在各细分领域强大的品牌影响力吸引了来自大数据分析与应用、营销技术、智能营销、组织管理等各方面的专业人才。公司不断完善专业人才的引进、培养、提升、激励管理体系和职业经理人制度，对各业务单元的专业人才进行培训及管理提升。未来公司会持续探索多元化的激励方式，使激励常态化，为吸纳和留住人才提供强有力的保障，鼓励员工与公司共同成长。
2、技术储备
公司长期注重专业服务能力的创新和积累，不断进行产品和技术的更迭换代，并尝试探索前沿互联网技术，紧密跟踪数字营销发展趋势，确保为客户提供优质、高效的营销解决方案。公司已搭建起数据管理平台DMP、智能投放系统、用户管理工具SCRM、舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播与分析管理运营工具WeBox等营销技术产品，同时整合大数据网络监测研究、线上调研、消费者调研社区、渠道检查等调研工具形成AI数据云、检查云、调研云，构建形成多元化的营销技术产品矩阵。
3、头部媒体资源储备
聚焦头部媒体，矩阵化媒体布局，与各媒体在新资源开拓、新技术应用、营销模式创新等方面保持紧密合作，共同推动数字营销行业在技术、数据驱动下实现全面升级，共建大数据营销新生态，为数字营销提供规模化及可持续发展竞争壁垒。公司具备差异化流量运营盈利能力，目前合作媒体基本涵盖国内所有头部媒体，连续多年保持与腾讯、今日头条等头部流量平台的核心营销合作伙伴和深度合作关系，并且与爱奇艺、网易、新浪等互联网媒体长期保持深度合作，不断深化与汽车类垂直媒体的紧密合作。同时，与中央广播电视总台、北京交通广播台等传统媒体保持深度合作。公司拥有汽车头条、114啦网址导航等自有媒体平台。
4、客户资源储备
公司以技术和数据赋能数字营销，以精湛的投放效果及优秀的全案营销服务能力，打造了强大的行业头部客户资源矩阵，互联网行业如腾讯、阿里、今日头条、京东、百度、哔哩哔哩、科大讯飞等，汽车行业如一汽-大众奥迪、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、一汽-大众、上汽通用、北京现代、一汽红旗、一汽奔腾、沃尔沃、长城汽车、长安福特等，快速消费品行业如伊利、三元食品、战马、红牛等，并深入布局教育、游戏、金融等行业，如学而思、作业帮、莉莉丝、完美世界、游族网络、招商银行信用卡、新网银行、太平财险等客户资源。
五、填补摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金管理，提升公司盈利能力
公司将按照募集资金管理相关法规的要求，对本次发行募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将有效利用募集资金补充现金流、投资募投，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定，公司董事会已根据实际情况制定了三年股东分红回报规划，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了非公开发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施可能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行及保障中小投资者利益，山东科达、刘锋杰作出如下承诺：
1、不越权干预科达股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、除非本人/本公司不再作为上市公司第一大股东/实际控制人，本承诺持续有效。
浙文互联作出如下承诺：
“1、不越权干预科达股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本企业承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十一日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-054
科达集团股份有限公司关于
与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年9月20日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“上市公司”）与杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙文互联”）签署了《关于科达集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”或“本协议”），协议的主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
1、合同主体
甲方（发行人）：科达集团股份有限公司
乙方（认购人）：杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）
2、签订时间
《股份认购协议》签订时间：2020年9月20日。
（二）认购方式、认购数量及金额、认购价格
1、认购方式
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票（以下简称“本次认购”）。
2、认购数量及金额
本次非公开发行中，甲方将向乙方发行新股不超过373,134,328股。乙方以现金认购甲方向其发行的股份，合计认购金额不超过150,000万元。
乙方本次认购的最终数量及／或金额由双方根据中国证监会核准的发行方案并结合甲方实际募集资金需求确定。如包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头）或在不违反中国证监会核准的发行方案的情形下，甲方将视情况与乙方就其认购的最终股份数量及／或认购金额进行协商并签署补充协议。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。
3、认购价格
本次非公开发行的发行价格为 4.02元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行的第九届董事会临时会议决议公告日。甲方本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
4、甲方本次非公开发行的股票拟在上交所主板上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1、本协议生效后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
2、若乙方在缴款通知规定的时间未缴款或部分缴款的，经双方协商且甲方同意后可再给予不超过五个工作日的宽延期，宽延期内乙方需按应缴未缴金额日万分之一的标准向甲方支付违约金。宽延期到期后，若乙方仍未能足额缴款的，则视为乙方自动放弃未缴款部分对应的认购权，甲方有权单方解除本协议，乙方需按应缴未缴认购款金额的百分之三向甲方支付违约金。
3、经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的认购款进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方工商登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应在验资后的五个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
（四）限售期
1、双方同意并确认，根据《管理办法》《实施细则》的相关规定，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
2、乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。乙方认购的标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享甲方本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（六）协议的生效和终止
1、双方同意，本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：（下转8版）
