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（三）利润分配的监督机制

董事会在审议利润分配预案时，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时公司在召开股东大会时除现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、1/2以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，该次股东大会应向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。

五、利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程（草案）》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

在当年满足现金分红条件情况下公司董事会未作出现金分配预案或现金分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

六、分红回报规划的制定周期

公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。”

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

八、本次发行对即期回报的影响及公司拟采取措施

（一）预计的发行当年每股收益的变动趋势

根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行不超过14,300万股股票，发行完成后公司的总股本将由103,000万股增至不超过117,300万股，股本规模将有所增加。考虑到公司募集资金的投资项目具有一定的建设周期，产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益，本次发行当年公司每股收益存在较上一年度下滑的可能性。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资可以从技术实力、产品结构、市场营销、财务状况等方面持续提升公司的核心竞争力，进一步落实公司的战略布局，推动公司发展。同时通过本次发行，可以提升公司的社会知名度和市场影响力，而且有利于激发公司现有人员的创造性和工作积极性，有利于引进更多的优秀人才，为公司实现上述业务发展目标创造有利条件。

尽管公司通过多年经营积累，发展前景良好，但现有资本规模仍难以满足公司长远发展需求，选择本次融资能够有效实施募集资金投资项目、进一步增强公司资本实力及盈利能力。由于募集资金投资项目建设、达产或完成并逐步释放利润需要一定时间，虽然从短期来看可能会对公司每股收益形成摊薄，但长期来看本次融资对相关财务指标将构成正向拉动。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目具有明确的投资方向，全部用于主营业务，与公司现有业务、核心技术具有紧密的关系，各募集资金投资项目之间紧密结合，互相支持，覆盖了公司瓷砖、洁具两大产品线的产能优化升级，同时兼顾了信息化建设、智能化产品展示厅建设等业务支持项目，是公司持续提升核心竞争力，完成战略布局，实现长期可持续发展的重要途径。

2、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司拥有经验丰富的产品及工艺研发、技术团队。截至2020年6月30日，公司有研发技术人员388名，其中大专以上209人，占比50%以上，具有高级工程师13人，博士2人。科研人员的专长领域覆盖了无机非金属材料工程、陶瓷艺术设计、工业电气自动化、热能与动力工程、化学工程与工艺、材料学、机械和计算机信息等专业，形成了专业门类齐全的专业研发队伍，为募集资金投资项目的实施提供了可靠的人才保证。

公司在市场上处于较明显的技术领先地位，技术储备充分。截至2020年8月13日，公司在中国境内共获得1,051项专利，其中包括发明179项，公司在境外共获得1项专利。公司作为陶瓷制品业的标杆，已参与起草47项国家、行业标准。同时，截至2020年7月31日，公司有44个在研项目，覆盖了在研、小试、中试等不同阶段。公司强大的技术储备为募投项目的顺利实施提供了保障。

公司已组建规模庞大、运转高效的营销网络。截至2020年6月30日，公司瓷砖、洁具产品经销商体系覆盖了全国绝大部分省份和大部分地县级市，其中瓷砖经销商1,753家，瓷砖经销商门店4,981家；洁具经销商82家，洁具经销商门店1,468家，并于2017年10月发展了1家境外瓷砖经销商，开设一家境外经销商门店。在经销体系之外，公司在境内还建立了112家瓷砖直营店/展厅，2家洁具直营店/展厅。高效、专业且具有较强市场能力的销售与服务团队为公司的市场拓展提供了保障。优秀的团队和管理体系，为公司的长远发展奠定了良好的基础。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

（四）即期回报摊薄填补回报的具体措施

本次公开发行预计将导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

1、强化研发与技术优势、发展主营业务，提高公司持续盈利能力

近年来，公司主营业务规模和盈利能力增长。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司主营业务收入分别为659,179.33万元、656,947.07万元、667,976.27万元和257,620.97万元，2018年度较上年同期下降0.34%，2019年度较上年同期增长1.68%，2020年1-6月较上年同期下降13.64%。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月公司归属于母公司股东的净利润分别为98,979.10万元、79,365.71万元、79,437.70万元和21,599.91万元，2018年度较上年同期下降19.82%，2019年度较上年同期增长0.09%，2020年1-6月较上年同期下降34.60%。2018年度因受行业竞争加剧影响，发行人主营业务收入略有下降，同时毛利率下降导致归属于母公司股东的净利润有所下降。2020年上半年因受疫情影响，发行人业绩较上年同期有所下降，但随着疫情影响逐渐减弱，市场需求逐渐恢复，预计公司业绩将逐渐恢复。

本次公开发行后，公司将继续加大在研发技术、制造升级、品牌形象建设上的投入，持续提高核心竞争力和品牌影响力，有效防范和化解经营风险，实现业务规模、盈利能力及综合实力的全面提升。

2、加强募集资金管理，充分实现预期效益

公司将加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次募集资金运用均是围绕公司主营业务进行的。

（1）年产315万平方米新型环保生态石板材改造项目是在东华盛昌现有厂区内，扩充3条新型环保生态石板材生产线，重点开发仿名贵天然大理石纹理板材、砂岩系列板材和洞石系列板材。项目建成后全年产能为315万平方米，有利于丰富公司的装饰空间和瓷砖销售的配套能力，增强综合竞争力。

（2）扩建4条陶瓷生产线项目是在丰城东鹏现有土地上，扩建4条陶瓷生产线，分别为瓷片生产线2条，仿古砖生产线1条及全抛釉生产线1条。项目建成后，合计形成年产2,190万平方米瓷砖（片）的设计生产能力，本项目的实施能加速提升丰城东鹏产能规模，增强公司全国的辐射能力，进而提升公司盈利能力、增强可持续发展能力。

（3）澧县新鹏陶瓷有限公司二期扩建项目是在澧县新鹏厂区现有土地上，建设4条高档仿古瓷砖生产线。项目建成后，将达到年产1,560万平方米高档仿古瓷砖的生产规模。本项目有助于提高公司仿古瓷砖在全国乃至国际市场的影响力。

（4）年产160万件节水型卫生洁具生产线建设项目是在江西东鹏现有厂房内建设160万件节水型卫生洁具生产线。项目建成后，将新增年产座便器连体50万件、座便器分体50万件、蹲便器20万件、小便器8万件、盆柱水箱类32万件的设计生产规模。本项目的实施能有效地满足市场对公司洁具类产品的需求，增强公司的盈利能力和整体竞争力。

（5）年产260万件节水型卫生洁具及100万件五金龙头建设项目是在江门东鹏现有土地上，建设年产260万件节水型卫生洁具及100万件五金龙头生产线。本项目的实施有助于加快推进公司扩张发展战略，提升节水型洁具产能规模。

（6）东鹏信息化设备及系统升级改造项目主要包括应用系统建设、基础架构建设、人才引进及培训。本项目的实施将有助于公司及时掌握各项市场信息，为销售决策提供有力支持。同时，可以有效地整合公司现有的研发资源，提高研发效率。

（7）智能化产品展示厅建设项目包括建设公司新总部大楼展示厅及通过补贴经销商的方式建设智能化展厅项目。本项目的实施有利于完善公司营销网络。

本次募投项目预期效益良好，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。

3、进一步提高经营管理水平、日常运营效率，降低公司运营成本

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。本次发行上市后生效实施的公司章程中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

（五）公司董事、高管对切实履行填补回报措施作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，承诺支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票；（5）当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票；（6）在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将立即按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施”。

公司控股股东宁波利坚、实际控制人何新明及何颖除出具上述承诺外，还特别承诺：“本企业/本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益”。

（六）保荐机构的核查意见

保荐机构经核查后认为：发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。

九、特别风险提示

（一）受房地产行业影响的风险

公司主要从事于以瓷砖和洁具为代表的建筑卫生陶瓷产品的研发、生产和销售。公司建筑卫生陶瓷产品在住宅中用于墙面、厨卫空间、阳台、地面的装修装饰，因此公司所处行业与房地产行业具有一定的相关性。2016年起，国内房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程。虽然随着城镇化推进带来的购房需求、家庭规模小型化释放的改善性住房需求和棚户区、旧城拆旧改造的需求进一步扩大，预计在未来仍会使住宅装修装饰市场的需求保持增长，但如果房地产调整加剧，房地产市场陷入低迷，消费者的购房和装修需求增长放缓，将会给公司的产品销售和回款带来不利影响。

（二）市场竞争风险

建筑卫生陶瓷产业进入门槛相对较低，加上我国经济持续快速增长，市场需求的拉动强劲，使得我国建筑卫生陶瓷生产能力近年扩张迅速。从目前整体情况来看，行业集中度低，总体产能过剩，竞争较为激烈。随着房地产行业调控的持续以及环保标准不断趋于严格，我国建筑卫生陶瓷行业竞争正在进一步加剧，近年来，行业内一些缺少自主品牌、渠道建设落后、技术创新能力薄弱的企业在激烈的市场竞争中走向退出，注重品牌形象建设、研发技术投入以及绿色环保制造升级的企业将会在行业洗牌中做大做强，行业集中度将会得到提高。在此背景下，如果公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能设置、品牌渠道建设、绿色制造等方面不能保持现有竞争优势，将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不利影响。

（三）业绩下滑风险

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为93,261.87万元、70,193.77万元、71,880.76万元和17,925.14万元。2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2017年度下降24.73%，主要原因是毛利率水平的降低。2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较上年同期增长2.40%，主要是因为有釉砖销售提升带动营业收入增长。2020年1-6月，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降39.13%，主要原因是：（1）短期内新冠肺炎疫情对销量造成了不利影响，同时驱动了费用率和营业外支出的上升；（2）建筑陶瓷行业的市场竞争增强，同时公司以扩大销售规模为主要战略方向，对产品的市场价格进行了调整，导致销售单价有所降低。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司的综合毛利率分别为37.26%、34.69%、35.73%和32.27%。2018年度的毛利率水平下降主要是瓷砖产品的毛利率下降较多所致，公司为应对行业竞争、扩大市场份额开展了较多市场促销活动，同时为了拓展三、四线城市的销售，向这些区域提供了售价较低、毛利率较低的专供产品，导致瓷砖产品的毛利率由2017年度的40.53%下降至2018年度的37.70%。2020年1-6月，公司综合毛利率由2019年度的35.73%下降至32.27%，主要原因包括：（1）公司于一季度对生产线进行例行检修，停工期间发生的固定资产折旧、租金、生产线维修保养支出等仍计入成本，导致毛利率有所降低；（2）为应对市场竞争并扩大销售规模，公司对产品销售价格进行了适度调整。

新冠肺炎疫情对发行人2020年1-6月销售端和成本端产生了一定的影响，短期内公司产品销量下滑，成本及费用支出上升，2020年1-6月业绩有所下滑。综合历年的情况来看，公司的盈利能力较强，各项财务指标稳健，短期内抗风险能力较强，疫情不会影响生产经营的稳定性进而对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。随着疫情影响逐渐减弱，市场需求的逐渐恢复，预计公司业绩将逐渐恢复。根据德勤出具的德师报（核）字（20）第E00389号的盈利预测审核报告，公司2020年度预测营业收入为679,559.06万元，同比增加0.65%；受到新冠肺炎疫情下产线停工拉升固定开支比例、户外广告转化率降低等因素的影响，预测2020年度公司费用率有所上升、净利率有所下滑，2020年度预测归属于母公司股东净利润为62,898.25万元，同比下降20.82%；2020年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为58,197.40万元，同比下降19.04%。

（四）存货规模较大的风险

截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司存货账面价值分别为102,526.11万元、133,103.02万元、133,998.74万元和142,013.98万元，占各期末流动资产的比例分别为27.59%、32.40%、25.46%和27.15%，公司存货规模较大。公司存货规模较大与公司经营模式和行业特点有关，公司在行业内具有较强的新产品开发能力，新产品推出频率较高，因此公司保有的产品系列及种类较多，同时为了保证对销售渠道的充分供货及响应速度，各类产品公司均需维持一定规模的库存商品。虽然公司维持较高规模的存货水平具有一定的必要性，但如果销售不达预期或者市场流行趋势发生变化，可能会导致公司存货余额进一步增加，降低公司资产运营效率，进而导致大额存货减值风险并对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）环保政策风险

公司已拥有较强的绿色制造能力，已成为行业内节能环保的典型企业、清远纳福娜成为工信部确定的2017年首批绿色工厂示范单位。公司先后投入引进和建立了国内先进的节能窑炉系统、干法制粉设备、无尘化抛光设备、废水循环系统、污水处理系统、废气成分监测系统、废气排放治理系统等系列节能减排设施，实现了主要污染物的超低排放。尽管公司在环保相关方面投入较大，并建立和执行了较为严苛的标准和制度，但在国家节能降耗的大环境下，建筑卫生陶瓷产业向着更加节能化、清洁化方向演进。如果未来国家和地方政府制定更为严格的环保标准，公司将因此追加环保投入，从而导致经营成本提高，并对公司经营业绩产生不利影响。

（六）募投项目风险

公司本次募集资金拟用于新型环保生态石板材改造项目、陶瓷生产线项目、节水型卫生洁具生产线项目、东鹏信息化设备及系统升级改造项目及智能化产品展示厅建设项目。以上募投项目均属于围绕公司的主营业务范围进行的投资，与公司的发展战略密切相关，且均基于当前市场环境、行业政策、现有技术水平等因素作出规划。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，相关因素可能会导致募集资金投资项目不能如期完成或者项目收益不达预期，进而影响公司的投资回报率。

（七）东鹏创意原股东持股纠纷风险

出于境外上市需要，公司在2012年10月至2013年6月期间先后向关联方东鹏创意收购了相关经营性资产。东鹏创意自2000年转制时起存在员工直接持股及委托东鹏创意工会持股，自2001年4月至2011年3月合计有578名员工股东（以下简称“退股员工股东”）进行了全部或部分退股。自2017年11月起，有少数退股员工股东就东鹏创意历史上退股事宜的真实性和自愿性通过举报方式提出质疑。保荐机构及发行人律师已进行了谨慎核查，认为东鹏创意历史上员工股东股权变动涉及的法律文件齐全，该等股权变动是其本人其时的真实、自愿的意思表示，相关退股事项已按照当时有效的法律法规履行了相应程序且已履行完毕，退股价款已由相关退股员工收讫，退股行为合法有效，该等质疑或潜在纠纷不影响发行人的股权清晰稳定。2019年12月至2020年1月期间，范炳雄等8名退股员工股东以东鹏创意、佛山东联盛及发行人为被告提起民事诉讼，要求确认上述8名退股员工股东的相关东鹏创意股份属于其本人所有，并办理相应的变更登记，该等案件已作出终审判决维持一审判决驳回原告全部诉讼请求，8名退股员工股东已向广东省高级人民法院申请再审，尚在审理过程中；2020年4月期间，李淑芳等14名退股员工股东以东鹏创意、佛山东联盛及发行人为被告提起民事诉讼，要求将上述14名退股员工股东记载于东鹏创意股东名册，并办理相应的变更登记，佛山市禅城区人民法院对该等案件已作出一审判决驳回原告全部诉讼请求，目前，李淑芳等13名退股员工已提起上诉，后续不能排除就员工退股事项发生其他相关诉讼或仲裁事项；尽管东鹏创意、东鹏创意工会及东鹏创意的实际控制人何新明已做出书面承诺，如法院、仲裁机构就退股员工股东股份涉及的纠纷做出任何生效判决、裁定或裁决，其将毫不迟延地执行该等生效判决、裁定或裁决，但不能绝对排除发行人仍可能会被作为被告或第三方参加诉讼，从而可能会对公司声誉造成不利影响。

十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）审计截止日后的主要财务信息及经营状况

自2020年1月起，全国范围内突发新型冠状病毒感染肺炎疫情，我国多个省市启动重大突发公共安全事件一级响应，并采取各项措施遏制疫情蔓延。公司积极配合疫情防控工作，2020年一季度，经销、家装、零售等渠道下的各实体门店延迟开业，各生产线延迟复产，其他部门员工延迟至2月底复工。2020年二季度以来，随着疫情防控进入常态化阶段，建筑卫生陶瓷产业链运转步入正轨，发行人的生产经营活动逐渐恢复正常，新冠肺炎疫情所带来的负面影响正在逐渐消除。

公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，财务报告审计截止日至本招股意向书签署日期间，除上述新冠肺炎疫情带来的不利影响外，公司整体经营状况良好，公司的主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化，公司的持续盈利能力不存在重大不确定性及其他可能影响投资者判断的重大事项，不存在影响发行人不符合发行条件的重大不利影响因素。

2020年7月，公司受到新冠肺炎疫情影响相对较小，同时各渠道销售开拓情况向好，以工程为代表的直销业务获得市场较高认可，整体经营情况良好，业绩水平较2020年1-6月显著改善。

（二）2020年度业绩预告信息

1、2020年1-9月业绩预计情况

根据经销商渠道、工程等直销渠道的复工进展，结合公司在手订单等因素，公司预计2020年1-9月可实现营业收入区间为455,844.45万元至466,315.96万元，同比下降区间为3.27%至5.44%；归属于母公司股东的净利润区间为40,409.55万元至42,919.42万元，同比下降区间为23.58%至28.05%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润区间为35,985.65万元至38,495.53万元，同比下降区间为24.69%至29.60%。前述有关公司业绩预计仅为管理层对经营的合理估计，未经注册会计师审核，不构成公司的盈利预测及业绩承诺。

发行人2020年1-9月业绩下滑主要是受到2020年一季度业绩下滑的影响，随着疫情逐渐得到控制及建筑卫生陶瓷行业已逐渐迎来消费旺季，公司将进一步利用前期广告宣传所打下的口碑基础，积极落实公司战略部署拓展销售。2020年三季度，预计导致2020年1-6月业绩下滑的不利影响将逐渐消除，公司2020年1-9月预计的营业收入和扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润下滑幅度将较2020年1-6月显著收窄。

2、2020年度盈利预测情况

公司在经德勤审计的2020年1-6月财务报表的基础上，结合公司2020年7月的实际经营业绩，编制了公司2020年度盈利预测表，该盈利预测表已经德勤审核，并出具了德师报（核）字（20）第E00389号的《盈利预测审核报告》。

根据公司作出的盈利预测，公司2020年度预测营业收入为679,559.06万元，同比增长0.65%；受到新冠肺炎疫情下产线停工拉升固定开支比例、户外广告转化率降低等因素的影响，预测2020年度公司费用率有所上升、净利率有所下滑，2020年度预测归属于母公司股东净利润为62,898.25万元，同比下降20.82%；2020年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为58,197.40万元，同比下降19.04%。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人的历史沿革和改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司系经清远市工商行政管理局批准，由佛山华盛昌、广东裕和2名发起人共同发起设立的股份有限公司，于2011年11月4日取得清远市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：441800000056286），设立时的注册资本为18,000万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司的发起人为佛山华盛昌和广东裕和。公司发起设立时，佛山华盛昌持有公司16,200万股，占公司股本总额的90%；广东裕和持有公司1,800万股，占公司股本总额的10%。发起人投入的资产全部为货币。2011年11月1日，清远市清正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（清正验字[2011]62号）；2013年3月1日，清远市清正会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（清正验字[2013]35号）对公司设立时的注册资本及实收资本缴纳情况分别进行了审验。2017年6月16日，德勤出具了《验资复核报告》（德师报（核）字（17）第E00181号）予以鉴证。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，公司总股本103,000万股。公司本次拟公开发行A股不超过14,300万股，占发行完成后总股本的比例不低于10%。公司本次公开发行的全部为新股。

关于发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺的具体内容，请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（二）股东构成

本次发行前公司的股东中不存在自然人股东、国家股、国有法人股股东持股情形。本次发行前，公司前十名股东及发起人、外资股股东的持股情况如下表所示：

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（三）本次发行前各股东间的关联关系

本次发行前股东宁波利坚、佛山华盛昌及广东裕和之间存在关联关系，何新明通过堆龙德庆利坚持有佛山华盛昌99%的股权，何颖通过堆龙德庆利坚持有佛山华盛昌1%的股权，何新明、何颖为佛山华盛昌的实际控制人；佛山华盛昌持有广东裕和100%股权，何新明通过持有佛山华盛昌间接持有广东裕和99%的股权，何颖通过持有佛山华盛昌间接持有广东裕和1%的股权，何新明、何颖为广东裕和的实际控制人；何新明持有佛山鹏友汇100%出资额，何新明直接持有宁波利坚85.47%的财产份额，同时通过佛山鹏友汇持有宁波利坚0.03%的财产份额，何新明合计持有宁波利坚85.50%的财产份额，何颖直接持有宁波利坚14.5%的财产份额，何新明、何颖为宁波利坚的实际控制人，因此，宁波利坚、佛山华盛昌、广东裕和均为实际控制人何新明、何颖控制的企业，属于同一控制下的企业，存在关联关系。

本次发行前上海喆德的普通合伙人为宁波梅山保税港区红杉荟德投资管理合伙企业（有限合伙），其委托北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）作为上海喆德的管理人；SCC Growth I Holdco B, Ltd.的股东为SCC Fund，SCC Fund 的普通合伙人为SCC Management，其中北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）下设的投资决策委员会成员和SCC Management指定的管理人下设的投资决策委员会成员存在重合。除上述情形外，上海喆德和SCC Growth I Holdco B, Ltd. 不存在其他关联关系。

除上述情况以外，本次发行前公司股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人主要业务、主要产品和行业竞争地位

（一）公司主营业务和主要产品

东鹏控股致力于成为国内领先的整体家居解决方案提供商。报告期内，公司主要产品包括瓷砖和洁具，此外还生产销售木地板、涂料等产品。公司是国内规模最大的瓷砖、洁具产品专业制造商和品牌商之一。公司瓷砖产品以有釉砖和无釉砖为主，有釉砖主要产品包括抛釉砖、仿古砖和瓷片，无釉砖主要产品为抛光砖，除销售自有品牌瓷砖外，公司还在国内代理销售意大利Rex等品牌瓷砖，丰富了公司瓷砖产品线的高端品类；洁具产品包括卫生陶瓷和卫浴产品，其中卫生陶瓷主要包括智能卫浴、座便器、洗手盆、小便器、蹲便器等，卫浴产品包括浴室柜、淋浴房、浴缸、龙头五金等。

（二）产品销售渠道和方式

公司的销售模式采用“经销+直销”的模式。经销模式是指公司每年与经销商签订年度经销合同，由经销商在经销合同约定的框架内，根据销售需求向公司下达订单，并负责完成后续提货、运输、仓储、销售、售后服务等相关服务事宜。公司与经销商签署经销合同，由经销商进行买断式经销，除产品质量问题外不能退货，由经销商负责后续对外销售。公司直销模式是指公司直接与客户签订销售合同并向其销售产品。公司在国内的直销模式包括工程销售、直营零售销售、家装渠道销售、OEM销售和网络销售模式共5种。

（三）所需主要原材料

公司生产瓷砖、洁具所需的原材料包括：砂坭、化工材料、包装材料等。其中，砂坭主要指超白水洗球土、钾钠砂、钾钠长石、温白砂等，化工材料主要指硅酸锆、亚光釉、坯体添加剂、全抛釉等，包装材料主要指纸箱、木托板、包装袋等。所需能源包括：电、煤、天然气等。

（四）行业竞争格局和公司在行业中的竞争地位

1、建筑陶瓷行业

建筑陶瓷产业进入门槛相对较低，加上我国经济持续快速增长，市场需求的拉动强劲，使得我国建筑陶瓷生产能力近年扩张迅速。从整体来看，我国建筑陶瓷行业集中度低、高度分散化的格局不利于行业的持续发展，随着国内经济进入新常态，建筑陶瓷行业的结构调整已成为明显趋势。近年来，行业内一些缺少自主品牌、渠道建设落后、技术创新能力薄弱的企业在激烈的市场竞争中走向退出。随着行业竞争的深入，综合产品研发能力、品牌知名度、销售模式和企业产销规模来评估，建筑陶瓷行业内出现了以唯美、诺贝尔、欧神诺、蒙娜丽莎以及东鹏控股为代表的重点定位于中高端市场的高品质建筑陶瓷品牌企业。

2、卫生陶瓷行业

目前，世界卫生陶瓷巨头如东陶集团、美国科勒、美国美标、西班牙乐家、日本伊奈、杜拉维特等通过在中国成立生产工厂、办事处等方式，凭借成熟的商业模式和本土化的发展策略，已经占据了中国卫生陶瓷的高端市场，从未来发展方向来看，国际品牌正加快高端技术下移，致力开拓原先本土企业占领的中低端市场。

本土企业通过持续的研究开发、自主创新、品牌经营，市场竞争能力逐渐提高，出现了以东鹏、九牧、箭牌、恒洁、惠达、帝王等为代表的全国性本土卫生陶瓷品牌，未来国内品牌厂商会加快研发、注重技术创新，重点突破高端市场，产品结构也由以前的中低端逐渐向外资品牌主导的高端领域扩张。

3、公司的行业竞争地位

东鹏控股专业从事高品质建筑卫生陶瓷产品的研发、生产和销售。公司具有较强的创新能力，每年能够开发出多种原创性新产品，形成相应的技术成果并推向市场。截至2020年8月13日，凭借强大的技术实力，公司先后在中国境内获得国家专利1,051项，在境外获得专利1项，参与起草多达47项瓷砖及洁具产品标准，在玻化砖、釉面砖、仿古砖、幕墙瓷板、洁具、水晶瓷等陶瓷产品体系方面具有绝对的领先优势。公司致力于为消费者提供世界级一站式家居服务，凭借公司遍布全国的营销网络和独到的品牌战略，公司已建立了覆盖面广、影响力强且消费者认可的品牌影响力。因此，公司在技术创新、产品研发、绿色制造、品牌战略和销售渠道等发面均处于行业内领先地位。

我国建筑卫生陶瓷行业集中度低，竞争激烈。凭借着突出的产品创新和研发能力，报告期内公司业务规模不断扩大，在整个国内建筑卫生陶瓷市场中的市场份额呈现增长态势，公司在中高端瓷砖市场处于领先地位，在卫生洁具市场上也处于行业前列。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋所有权

截至2020年7月31日，公司及子公司在中国境内共拥有取得房屋产权证书及不动产权证书的84处房屋及其附着土地。此外，还有部分房屋（含其下土地）未取得权属证书，但不会对发行人经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。

（二）土地使用权

截至2020年7月31日，本公司及子公司拥有47宗土地使用权（含房地合一的权属证书中载明的土地使用权）。

（三）主要知识产权

截至2020年7月29日查册日，公司及其子公司在中国境内共拥有的商标合计379项，在境外共获得商标34项。截至2020年8月13日查册日，公司及子公司在中国境内共拥有实用新型、外观设计、发明专利合计1,051项（除将通过不缴纳专利年费形式放弃的专利外），在境外共获得1项专利。截至2020年7月31日，公司共拥有9项软件著作权，且该等软件著作权上未设置质押或其他第三方权益。报告期内，公司共拥有30项域名。截至2020年7月31日，公司共拥有161项美术作品著作权，该等美术作品著作权上未设置质押或其他第三方权益。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

公司致力于成为国内领先的整体家居解决方案提供商。报告期内，公司主要设计、开发、生产、销售品种繁多的瓷砖产品和洁具产品，此外还生产销售木地板、涂料等产品。本公司的控股股东为宁波利坚，实际控制人为何新明及何颖。截至本招股意向书签署日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不构成同业竞争关系，也不存在与本公司从事相同、相似业务的情况。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）关联采购

单位：金额万元、比例%

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上述关联交易价格均遵循市场价格，不存在损害公司利益的情形。

（2）关联销售

单位：金额万元、比例%

■

上述关联交易价格均遵循市场价格，不存在损害公司利益的情形。

（3）关联方租赁支出

单位：金额万元、比例%

■

上述关联交易价格均遵循市场价格，不存在损害公司利益的情形。

（4）关联方其他费用

单位：金额万元、比例%

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上述关联交易价格均遵循市场价格，不存在损害公司利益的情形。

2、偶发性关联交易

公司报告期内偶发性关联交易主要包括关联担保、收购关联方的资产、收购关联方持有的子公司的股权、公司和关联方共同投资参股公司、关联方向公司及子公司无偿转让其名下的与公司生产经营相关的专利权、关联方无偿将其拥有的与公司生产经营相关的专利许可给公司及其子公司、关联方将软件著作权无偿转让给公司及其子公司、关联方向公司及子公司转让其名下的商标、向关联方转让网络销售店铺、关联借款、关联方代收代付款等。

3、独立董事对公司关联交易的意见

本公司独立董事经充分核查后认为：“发行人2017年度发生的所有关联交易事项是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理有据，客观公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形”；“发行人2018年度发生的所有关联交易事项是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理有据，客观公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形”，其中，独立董事尹虹与广东中窑窑业股份有限公司、佛山市陶卫文化传播有限公司存在关联关系，尹虹作为关联董事进行了回避，且未对该事项发表意见；“发行人2019年度发生的所有关联交易事项是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理有据、客观公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形”，其中，独立董事尹虹与广东中窑窑业股份有限公司、佛山市陶卫文化传播有限公司存在关联关系，尹虹作为关联董事进行了回避，且未对该事项发表意见；“发行人2020年1-6月期间发生的所有关联交易事项是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理有据、客观公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形”，其中，独立董事尹虹作为关联董事与广东中窑窑业股份有限公司、佛山市陶卫文化传播有限公司存在关联关系，尹虹作为关联董事进行了回避，且未对该事项发表意见。

七、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

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（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至2020年7月31日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下表所示：

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（下转15版）