安徽新华传媒股份有限公司对外投资的公告

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2020-033

安徽新华传媒股份有限公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：内蒙古新华发行集团股份有限公司1,855.99万股（占总股本7%）；

●交易金额：146,623,210元；

●风险提示：本次投资对公司当期的总资产、净资产和净利润暂不构成实质性影响。

一、对外投资概述

1．安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“皖新传媒”）为发挥区域协同作用，实现资源共享、优势互补，提升公司核心竞争力，经总经理办公会议审议通过，公司通过公开招拍挂程序参与内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“内蒙发行”）1,855.99万股（占总股本7%）国有股份转让项目（以下简称“蒙新项目”）投标，并于近日与交易对方内蒙发行签订了《产权交易合同》（国有股权类），本次投资金额为146,623,210元，为公司自有资金。本次投资完成后，皖新传媒将持有内蒙发行1,855.99万股，股权占比7%，位于第二大股东。

2．本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

3．根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、合同协议对方的基本情况

1．企业名称：内蒙古新华控股有限公司。

2．企业类型：有限责任公司(国有独资)(1110)。

3．统一社会信用代码：91150000MA0Q791H9A。

4．法定代表人：秦建平。

5．注册资本：50,000万元人民币。

6．成立时间：2019年04月12日。

7．住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区保合少镇内蒙古少数民族群众文化体育运动中心看台楼6层613室。

8．经营范围：自有房屋租赁；自有物业管理；牲畜的繁育、饲养、销售；赛马赛事；马术俱乐部经营；旅游及管理服务；教育辅助服务；文化活动服务；群众文体活动，其他文化艺术业；专项运动器材及配件制造；会议、展览及相关服务；园林绿化工程施工；林木育苗、花卉种植；住宿业、餐饮业。

9．实际控制人：内蒙古自治区人民政府。

三、标的企业的主要情况

1．企业名称：内蒙古新华发行集团股份有限公司。

2．注册地：内蒙古自治区呼和浩特市新华大街56号。

3．注册资本：26,514.2万元人民币。

4．经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：图书、报刊、音像制品及电子出版物、文化用品、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺品及收藏品、教材教辅、教育装备的批发零售；林业产品批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织、服装及家庭用品的批发零售；机械设备、五金产品及电子用品批发零售；广告业；自有房屋租赁；自有物业管理；物流（除专营）；其他仓储业（除危险仓储服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5．主要财务数据：

2019年12月31日资产总额260,231.89万元，负债总额187,336.56万元；2019年度营业收入为116,295.81万元，净利润为17,570.06万元。

2020年3月31日资产总额221,224.28万元，负债总额128,047.22万元；2020年1-3月营业收入为36,045.71万元，净利润为9,783.54万元。

6．标的企业评估情况：

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2020]第1543号，评估基准日2019年12月31日），以2019年12月31日为基准日，归属于母公司股东权益账面价值为72,611.60万元，评估值209,393.49万元，评估增值136,781.89万元，增值率188.37%。

（1）评估方法的选择

依据资产评估执业准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是反映内蒙古新华发行集团股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为内蒙古新华发行集团股份有限公司拟引进战略投资者提供价值参考依据。被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。同时鉴于目前国内二级市场中，存在较多与被评估单位同一行业的可比上市公司，且能通过计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值，故本次评估选取市场法作为评估方法。资产基础法无法反映被评估单位经营资质、销售网络、客户关系、人力资源和管理水平等方面的价值，故本次评估未采用资产基础法进行评估。

综上所述，确定本次评估采用市场法和收益法进行评估。

（2）评估结论的确定

市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。

市场法的评估结果受到可比上市公司的股票价格、经营情况、调整体系等的影响较大且持续波动。被评估单位已进入成熟期，未来经营相对稳定，收入和风险可具体量化，收益法评估中结合被评估企业目前的经营情况、未来的业务发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映评估对象的市场价值。

因此，本次评估结果以收益法评估结果作为企业股东全部权益价值的最终评估结论更客观、科学，且符合本次经济行为的评估目的。得出在评估基准日被评估单位股东全部权益价值为209,393.49万元。

（3）评估增值的合理性

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。内蒙古新华发行集团股份有限公司在评估基准日2019年12月31日的归属于母公司股东权益账面价值为72,611.60万元，评估值209,393.49万元，评估增值136,781.89万元，增值率188.37%。收益法增值主要是因被评估单位经营资质齐全、销售网络完善、客户关系良好、人力资源充沛和管理水平优异，资产收益率远高于同行业平均水平。

四、产权交易合同的主要内容

根据《中华人民共和国合同法》《企业国有资产交易监督管理办法》《内蒙古自治区企业国有资产转让管理办法》（内蒙古自治区人民政府令第205号）和国家、内蒙古自治区有关规定，内蒙古新华控股有限公司(甲方)与安徽新华传媒股份有限公司(乙方)交易双方本着平等、自愿、有偿的原则，经协商一致，订立本合同。交易双方已对本合同内容有充分的认识，并愿意忠实履行本合同。

第一条 标的基本情况

1．标的企业基本情况：标的企业为内蒙古新华发行集团股份有限公司。

2．本次交易标的为甲方持有内蒙古新华发行集团股份有限公司 （以下简称“标的企业”）7%的国有股份。

3．根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2020]第1543号，评估基准日2019年12月31日），标的企业资产评估值209,393.49万元。上述资产评估结果已经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案。

4．本次标的转让已经企业内部决策并报中国共产党内蒙古自治区委员会宣传部、内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。

5．乙方完全接受甲方公示挂牌时列明的全部交易条件。

第二条 交易方式

根据国家有关法律、法规、规章及规范性文件要求以及挂牌公示结果，确定本次标的交易的方式为一次性报价+综合评审。

第三条 交易价款及支付

1．甲方向乙方转让标的企业7%国有股份，交易价格为人民币壹亿肆仟陆佰陆拾贰万叁仟贰佰壹拾元整（￥146,623,210元）。

2．交易价款通过内蒙古产权交易中心有限责任公司（以下简称“中心”）统一结算。乙方已支付的保证金人民币肆仟叁佰玖拾捌万陆仟玖佰元整（￥43,986,900元）自乙方交纳除保证金外的交易价款及交易服务费后，保证金等额转为交易价款。剩余交易价款人民币壹亿零贰佰陆拾叁万陆仟叁佰壹拾元整（￥102,636,310元）以及乙方应承担交易服务费人民币叁佰壹拾陆万陆仟贰佰叁拾贰元壹角（￥3,166,232.1元）乙方应于本合同生效之日起5日内一次性全额支付至中心指定银行账户。

3．甲方转让标的所得价款，按照国家和自治区的有关规定处理。

第四条 交割事项

1．乙方付清交易价款，且甲、乙双方向中心支付交易服务费、《产权交易合同》原件之日起3个工作日内，中心向交易双方出具《产权交易凭证》，并在凭证出具之日起3个工作日内，将已收到的全部交易价款划转付至转让方指定银行账户。

2．乙方在履行付款义务后，甲方应提供相关资料并积极督促标的企业向乙方发放股权证。

第五条 债权债务的处理

本次标的转让，不涉及标的企业债权债务的转移，标的企业原有债权、债务由股东变更后的企业承继。

第六条 职工安置

本次标的转让，不涉及标的企业的职工安置问题。

第七条 税费负担

1．产权交易服务费用的负担：本次标的转让，甲、乙双方应按照内蒙古产权交易中心有限责任公司的规定分别支付各自应承担的交易服务费用。

2．本次标的交易涉及的其他税费，交易双方按照国家税法相关规定缴纳。

第八条 其他约定

标的企业股票上市后，乙方增持与减持标的企业股票时遵守上市公司相关文件规定。

第九条 违约责任

1．交易双方保证提供的资料真实、合法、完整、有效，如因一方提供虚假材料或材料存在瑕疵，给另一方造成损失，另一方有权要求对方赔偿实际损失。

2．甲乙双方对转让标的及相关审批情况已共同确认，甲方保证提供的材料真实有效，否则承担相应责任。转让过程中如遇国家相关政策调整，属于不可抗力。

3．乙方如未按本合同规定的时间付款，每逾期一天，应按交易价款1％。向甲方支付违约金。逾期超过10天后，即视为乙方不履行本合同。届时，甲方有权解除合同，并可以要求乙方按成交金额5%支付违约金，同时乙方已提交的保证金按照公告约定处置，保证金不足以赔偿的，甲方有权另行向乙方主张。

第十条 合同的变更和转让

1．交易双方协商一致，可以变更本合同；任何一方不得单方变更本合同。

2．本合同任何一方不得擅自将合同的权利全部或部分转让给第三人，如需转让必须征得本合同另一方同意。

第十一条 合同的解除

1．交易双方协商一致，可以解除本合同。

2．发生以下情况，任何一方均可以解除本合同，但应提供相应的证据：

（1）由于不可抗力致使本合同目的不能实现；

（2）本合同约定及法律规定可以解除合同的情形。

第十二条 补充合同

本合同未尽事宜，由交易双方协商议定，签订补充合同。补充合同经交易双方签字、盖章后与本合同具有同等效力。

第十三条 法律适用

本合同适用中华人民共和国法律、法规。

第十四条 争议的解决

本合同在履行中发生争议，由交易双方协商解决。协商不成时，交易双方约定采取以下第2种方式解决：

1．向呼和浩特仲裁委员会申请仲裁；

2．向合同签订地人民法院起诉。

第十五条 保密规定

本合同交易双方对于在订立本合同过程中所知悉的本合同一方的商业秘密，未经权利人同意不得披露给任何第三人。

五、本次投资对公司的影响

通过本次战略投资，公司将成为内蒙发行的第二大股东，有助于进一步优化公司业务的区域布局，提升公司主营业务竞争力。皖新传媒与内蒙发行将坚持优势互补、互利互惠、共同发展的原则，建立全面战略合作关系，增强业务协同效应，围绕文化消费、教育服务、现代物流等领域展开深度合作，共同推进新业态探索及数字化转型，提升双方的整体实力。

六、相关风险提示

本次投资对公司当期的总资产、净资产和净利润暂不构成实质性的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司董事会

2020年9月21日