(上接11版)

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根据华为投资公司章程，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，其余须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。鉴于袁晋清与林晖分别持有华为投资54.65%、34.43%的股权，且二人分别于2020年4月30日、2020年8月25日达成《一致行动协议》及《关于〈一致行动协议〉的补充协议》，约定在行使华为投资资本运作、经营管理等事项及其作为华为投资股东享有的股东权利时均应采取一致行动，一致行动期限直至任何一方不再直接或间接持有华为投资股权之日。同时，袁晋清、林晖分别承诺，自《关于〈一致行动协议〉的补充协议》签署之日起至完成华懋科技收购后的36个月内不得转让其持有的华为投资股权。

综上，袁晋清与林晖合计直接持有华为投资89.08%的股权，二人通过一致行动安排可以实现对华为投资的共同控制。

2、华为投资通过合伙协议安排控制东阳华盛

华为投资为东阳华盛的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务，全权负责合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策，能够对东阳华盛形成有效控制。

根据东阳华盛合伙协议及补充协议，华为投资在担任执行事务合伙人期间可以全权负责合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策。从利润分配、亏损分担上，各合伙人按照实缴的出资比例分配、承担；从合伙事务的执行上，由执行事务合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人拥有按合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使；从投资决策机制上，合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建，职权范围包括审议决策合伙企业的对外投资等事项。

并且，华为投资的执行事务合伙人地位在袁晋清、林晖持有东阳华盛合伙份额期间保持稳定。根据《合伙协议》约定，合伙人就执行事务合伙人除名作出决议须除执行事务合伙人外的全体合伙人一致同意，袁晋清、林晖分别作为有限合伙人认缴东阳华盛7.14%、5.89%出资额，非经袁晋清、林晖同意，华为投资作为执行事务合伙人不会被除名或更换。

此外，除袁晋清、林晖、华为投资外，东阳华盛的其他有限合伙人均出具声明：“本公司/本人投资东阳华盛系看好上市公司长期投资价值的财务投资。本公司/本人及本公司推荐的委员对东阳华盛的特定事项不存在一票否决权、其他特殊权利安排，本公司/本人对东阳华盛不具有控制力，不会以任何方式谋求、与他方共同谋求东阳华盛控制权，亦不谋求或支持他人谋求上市公司控制权。”

综上，华为投资为东阳华盛的普通合伙人及执行事务合伙人，能够对东阳华盛形成有效控制。

3、东阳华盛通过直接持股及表决权委托形成对上市公司的控制

本次交易完成后，东阳华盛直接持有上市公司15.9449%的股份，并通过表决权委托取得9.0551%股份对应的表决权，合计取得总股本25%的表决权，成为上市公司控股股东，可以对上市公司形成控制。

东阳华盛可实际支配的上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。本次交易完成后，东阳华盛合计拥有上市公司总股本25%的表决权，第二大股东金威国际虽仍持有12.57%股份，但其已在《股份转让协议》中明确其在交易完成后不会以任何方式谋求、与他人共同谋求或支持他人谋求上市公司控制权。除前述股东外，上市公司其他股东持股比例相对较低、公司股权结构较为分散，因此东阳华盛足以对股东大会的决议产生重大影响。本次交易完成后，东阳华盛将通过对上市公司董事进行换届选举，预计换届后由东阳华盛提名的董事超过董事会半数以上成员,可以对上市公司实现控制。

为增强委托表决权的约束性，充分保证在完成上市公司收购后东阳华盛的控股地位的稳定性有效性，东阳华盛及宁波新点特于2020年8月31日签署《关于〈一致行动及表决权委托协议〉的补充协议（二）》，“双方同意并确认，在协议有效期内，除东阳华盛违反本协议约定，并经中国国际经济贸易仲裁委员会裁定宁波新点有权撤销对东阳华盛的表决权委托以外，宁波新点擅自撤销对东阳华盛的表决权委托的：如因擅自撤销委托造成东阳华盛损失的，应当同时足额赔偿东阳华盛损失；并且，上市公司在征求、接受股东意见，或股东大会计票时，有权直接将东阳华盛的意见或表决结果作为宁波新点的意见或表决结果进行统计。同时，宁波新点就上述事项致函上市公司予以告知。

宁波新点普通合伙人、执行事务合伙人远澈管理（同时为宁波新点有限合伙人远澈方瑾的普通合伙人、执行事务合伙人）出具声明：“宁波新点行使在华懋科技股东大会上表决权，由上海华为投资管理有限公司直接决定，无需本公司、远澈方瑾的同意，本公司、远澈方瑾不参与华懋科技董事、监事、高级管理人员提名。本公司投资宁波新点系看好上市公司长期投资价值的财务投资，本公司不谋求或支持他人谋求上市公司控制权。远澈方瑾不参与宁波新点的运营管理，远澈方瑾投资宁波新点系看好上市公司长期投资价值的财务投资。远澈方瑾对宁波新点的特定事项不存在一票否决权、其他特殊权利安排，远澈方瑾对宁波新点不具有控制力，不会以任何方式谋求、与他方共同谋求宁波新点控制权，亦不谋求或支持他人谋求上市公司控制权。”

宁波新点有限合伙合伙人蒋昶出具声明：“宁波新点行使在华懋科技股东大会上表决权，由上海华为投资管理有限公司直接决定，无需本人的同意，本人不参与华懋科技董事、监事、高级管理人员提名。本人不参与宁波新点的运营管理。本人投资宁波新点系看好上市公司长期投资价值的财务投资。本人对宁波新点的特定事项不存在一票否决权、其他特殊权利安排，本人对宁波新点不具有控制力，不会以任何方式谋求、与他方共同谋求宁波新点控制权，亦不谋求或支持他人谋求上市公司控制权。”

综上，东阳华盛通过直接持股及表决权委托合计取得总股本25%的表决权，对上市公司股东大会决议、董事的提名及选任具有重大影响，可以控制上市公司。

4、结论

综上，本次交易完成后，袁晋清、林晖通过双方的一致行动人协议、东阳华盛的合伙协议安排以及东阳华盛与宁波新点的表决权委托，合计取得上市公司总股本25%的表决权，对上市公司股东大会决议、董事的提名及选任具有重大影响，可以控制上市公司，为上市公司实际控制人。

（二）结合华为投资和袁晋清、林晖在产业管理、行业经营等方面的经验，及其持股比例、资金实力、日常经营决策机制等方面情况，说明袁晋清、林晖资能否实际控制、经营管理上市公司；

公司回复：

袁晋清、林晖虽然没有实际控制和管理上市公司的经验，但具备一定管理股权基金和产业投资的经验和能力，袁晋清曾担任几家公司的监事职务并于2012年创立了华为投资；林晖，在多家创投机构担任董事、高管等职务，并于2015年2016年设立并管理几家投资机构。两人的投资管理相关经验及履历能够保障履行董事、监事相关职务、行使相关的决策和管理职能，两人具备规范运作上市公司的管理能力。

袁晋清、林晖作为产业投资人，本次收购上市公司后将主要通过股东会和董事会实际控制上市公司的战略发展方向和重大经营决策，而具体经营业务管理将具体授权管理层，构建现代化企业管理机制，确保上市公司经营管理以及业务发展的稳定性。具体说明如下：

1、华为投资和袁晋清、林晖产业管理、行业经营等相关经验及资金实力

（1）华为投资相关投资背景

华为投资系本次交易后上市公司控股股东东阳华盛之执行事务合伙人，成立于2012年7月20日，主营业务为投资管理、资产管理。截至本回复出具日，除东阳华盛外，华为投资控制的核心企业包括上海宸太创业投资合伙企业（有限合伙）为一家于2015年11月设立的有限合伙企业，注册资金50万元，主营业务为创业投资和投资咨询（非证券类业务），其主要投资为持有上海东惟投资中心（有限合伙）14.85%的权益，华为投资持有其99%合伙权益。此外，华为投资于2017年8月21日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人资格，登记编号为P1064328，曾管理过一支私募基金，基金名称青岛嘉鼎晟泓投资合伙企业（有限合伙），基金编号SCE637，注册资金4,000万元，基金类型为创业投资基金，华为投资作为执行事务合伙人及管理人持有其2.5%合伙权益，目前该私募基金已完成投资退出和注销。

（2）袁晋清、林晖主要经历及对外投资情况

袁晋清，1985年出生。曾任国泰基金管理有限公司投资管理部研究员、平安银行上海分行项目经理、上海华佑自动化设备有限公司监事、铁隆物流（江苏）有限公司监事等，2012年设立了上海华为投资管理有限公司。袁晋清除控制华为投资并通过华为投资投资其他企业外，未控制其他企业。

林晖，1968年出生。曾先后任职于上海浦之威投资有限公司、上海埃力生集团，并曾担任创东方投资合伙人、云南中诚逸信资产管理有限公司董事，上海汇骏丰资产管理有限公司董事长；在多家创投机构担任董事、高管等职务。林晖除控制华为投资并通过华为投资投资其他企业外，其他控制的核心企业包括上海汇骏丰资产管理有限公司和北京节度卓新科技咨询中心（有限合伙）。

（3）袁晋清、林晖的资金实力

截至本回复出具日，东阳华盛本次交易对价已全额实缴至合伙企业账户。两人个人资信状况良好，出资来源于自有或自筹出资，不存在杠杆出资、结构化融资的情况，出资金额与其资金实力相匹配。

2、关于袁晋清、林晖实际控制、经营管理上市公司

在实际控制上市公司方面：袁晋清、林晖能够合理保障对上市公司的控制，实现上市公司未来拓展相关业务。袁晋清、林晖实际控制上市公司的具体方式和路径参见“问题四”之“（1）”相关回复。在实际经营管理上市公司方面：袁晋清、林晖的投资管理相关经验及履历能够保障履行董事、监事相关职务、行使相关的决策和管理职能，具备规范运作上市公司的管理能力。鉴于没有实际控制和管理上市公司的经验，两人通过董事会决定重大经营决策，而具体经营管理方面将授权现有管理层，并且华懋科技设立初期，公司创始人赖敏聪夫妇年岁已高，因此更多将业务开拓及经营管理权利下放至管理层。2014年9月26日，华懋科技在上海证券交易所主板上市，依照上市公司规定进一步完善了相关管理制度及管理体系。2018年4月，华懋科技创始人赖敏聪、赖方静静辞去董事职务。本次交易前原实际控制人赖敏聪、赖方静静、王雅筠在上市公司未担任任何职务，拥有较为成熟的职业管理团队，经营情况较为稳定，最近三年年均营业收入9.86亿元，年均净利润2.64亿元，更换实际控制人不会对上市公司经营产生重大不利影响。经访谈袁晋清、林晖，获取其出具的相关承诺，未来将在上市公司通过提名选任程序保留部分现有董事，尽最大努力保持现有经营管理人员的稳定，保障上市公司业务发展的稳定性。具体安排参见“问题4”之“（3）”相关回复。

3、结论

综上，袁晋清、林晖的投资管理相关经验及履历能够保障其具备履行董事、监事相关职务能力，两人具备规范运作上市公司的管理能力，本次收购上市公司后将主要通过股东会和董事会实际控制上市公司的战略发展方向和重大经营决策，而具体经营业务管理将具体授权管理层，袁晋清、林晖通过相关约定和安排能够控制上市公司，并且鉴于华懋科技拥有较为完善的现代企业管理体系和成熟的职业管理团队，袁晋清、林晖在履行相关承诺说明的情况下，能够合理保障管理层的稳定性和业务稳定性。

（三）本次权益变动后，公司董事会和监事会提名席次的具体安排，以及公司经营管理和决策机制等方面情况，并说明本次权益变动是否会导致公司控制权不稳定。请财务顾问核查并发表意见。

公司回复：

1、本次交易后收购方对上市公司董事会、监事会提名席次及经营管理和决策机制等方面情况具体安排

为了更加明确的披露未来董事、监事、高级管理人员的调整计划，东阳华盛出具相关承诺和说明如下：

为保障公司现有经营业务的持续稳健发展，维护上市公司及全体股东的利益，东阳华盛已出具书面承诺：将在充分沟通和尊重现有董事及经营管理人员意愿，在友好协商基础上通过提名选任程序保留部分现有董事，并尽最大努力保持现有经营管理人员的稳定。在此基础上，经初步沟通和协商公司现有董事、监事及经营管理人员意愿，东阳华盛就保持上市公司经营管理团队稳定将采取如下具体措施：（1）将促使和保障现有公司董事、监事和高级管理人员将按照公司章程继续履行职务，直至本次交易完成后的提前换届选举及聘任的新一届董事、监事和高级管理人员正式履行职务之日止；（2）在提前换届选举过程中，东阳华盛将现有一半的非独立董事（1名）、独立董事1名提名为新一届董事候选人，将提名和续聘现有全部高级管理人员，将现有一半的非职工代表监事（1名）提名为新一届监事候选人；（3）东阳华盛将促使公司新一届董事会和经营管理层最大限度保障和维护现有经营业务的稳定，保持现有经营管理人员和各业务部门的薪酬考核办法和业绩奖励标准的稳定。

根据上述安排以及东阳华盛出具的说明，上市公司董事会原有2名非独立董事及3名独立董事，本次交易完成并换届后，预计董事会席位增至7人，其中保留原有的1名非独立董事及1名独立董事；上市公司监事会原有3名监事，本次交易完成并换届后，预计监事会席位维持3人不变，其中保留原有的1名非职工代表监事；上市公司现有高级管理人员及经营管理团队在非主动离职情况下，将全部续聘以保证经营管理稳定。因此，本次交易完成后东阳华盛将通过对董事、监事的提前换届选举进一步稳固控制权，通过续聘现有高级管理人员及经营管理团队保证经营管理稳定。

2、结论

综上，收购方对上市公司的实际控制、经营管理方案将以维护目前经营管理团队稳定为主，已对上市公司董事会、监事会提名席次及经营管理和决策机制等方面情况作出较为明确的安排，根据上述安排，预计本次交易不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响，不会影响上市公司控制权的稳定。

问题五、公告显示，受让方东阳华盛与宁波新点签署《一致行动及表决权委托协议 》，协议有效期为协议生效之日起至标的股份过户登记完成之日起18个月届满之日止，期满协议自动终止。东阳华盛与宁波新点的一致行动协议期限，与相关法律法规中关于上市公司收购人限制转让股份的期限一致。请公司及相关方核实并补充披露：（1）上述一致行动协议期限仅为18个月的具体原因，相关股东是否存在股份转让限制期限到期后，即减持其持有公司股份的考虑；（2）上述一致行动协议和股份限制转让期限到期后，东阳华盛和宁波新点对于一致行动关系和持有公司股份的后续安排；（3）东阳华盛和宁波新点稳定公司控制权的具体安排。请财务顾问逐一核查并发表意见。

（一）上述一致行动协议期限仅为18个月的具体原因，相关股东是否存在股份转让限制期限到期后，即减持其持有公司股份的考虑；

公司回复：

本次交易协商初期，宁波新点的主要出资方原本拟作为股份受让方的有限合伙人之一进行出资，后由于主要出资方出于简化出资人架构以便加速审批决策流程考虑建议区分主体投资改为宁波新点单独受让股份，为保持合作初衷以及稳固上市公司控制权，宁波新点将受让股份的表决权无条件委托给东阳华盛。约定18个月协议期限主要系相关法律法规中关于上市公司收购人限制转让股份限制而确定，但非出于18个月到期后即减持公司的考虑。

为进一步稳定控制权，根据协商，东阳华盛与宁波新点于2020年8月28日对一致行动协议的委托期限、违约责任等进行了补充修订，签署《关于〈一致行动及表决权委托协议〉的补充协议》，将一致行动协议期限延长至36个月，截至目前相关股东尚不存在一致行动协议期满后的相关安排，届时将结合上市公司经营、二级市场股价、自身资金需求等情况进行相应的市场决策。

综上，收购方参考《上市公司收购管理办法》确定一致行动协议期限为18个月，非出于到期后即减持的考虑。双方已签订《关于〈一致行动及表决权委托协议〉的补充协议》，将一致行动协议期限延长至36个月，截至目前相关股东尚不存在一致行动协议期满后的相关安排。

（二）上述一致行动协议和股份限制转让期限到期后，东阳华盛和宁波新点对于一致行动关系和持有公司股份的后续安排；

公司回复：

1、关于一致行动协议到期后的后续安排

为进一步稳定控制权，根据协商，东阳华盛与宁波新点于2020年8月28日对一致行动协议的委托期限、违约责任等进行了补充修订，签署《关于〈一致行动及表决权委托协议〉的补充协议》，将一致行动协议期限由18个月延长至36个月。36个月之后一致行动关系到期将解除，东阳华盛和宁波新点无一致行动协议到期后的后续安排。

就以上安排，上市公司进行了如下重大风险提示：“根据东阳华盛与宁波新点签署的一致行动协议及补充协议，宁波新点将本次受让的上市公司股份表决权全权委托东阳华盛行使，该一致行动协议期限为本次交易股份过户登记完成之日起36个月届满之日。36个月之后一致行动关系到期将解除，东阳华盛和宁波新点无一致行动协议到期后的后续安排。36个月后上市公司股权结构因一致行动协议解除存在不稳定风险”

（二）关于股份限制转让到期后的后续安排

上述一致行动协议中表决权委托系全权委托，协议有效期36个月内东阳华盛可代表宁波新点进行具体表决，但前述表决权委托不影响宁波新点继续享有和行使与授权股份对应的知情权，股东大会参会权，其他财产性权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权和处置权等，故一致行动协议有效期非股份限制转让期，根据《上市公司拟收购管理办法》的规定，东阳华盛和宁波新点本次受让的上市公司股份在收购完成后18个月内不得转让，即股份限制转让期为18个月，为进一步增强上市公司控制权稳定性，东阳华盛承诺股份限制转让期延长为24个月；宁波新点股份限制转让期为18个月，宁波新点同时承诺，若其在本次交易股份过户登记完成之日起36个月之内通过协议转让上市公司股份，将确保受让上市公司股份的交易对手遵守宁波新点与东阳华盛签订的一致行动协议及补充协议相关约定。除以上安排除此以外，东阳华盛及宁波新点无股份限制转让期限到期后的其他安排未披露的其他安排。

就以上安排，上市公司进行了如下重大风险提示：“根据宁波新点及东阳华盛签订的一致行动协议及补充协议，协议有效期36个月内东阳华盛可代表宁波新点进行具体表决，但前述表决权委托不影响宁波新点继续享有和行使与授权股份对应的知情权，股东大会参会权，其他财产性权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权和处置权等，故一致行动协议有效期非股份限制转让期，根据《上市公司拟收购管理办法》的规定，东阳华盛和宁波新点本次受让的上市公司股份在收购完成后18个月内不得转让，即股份限制转让期为18个月，为进一步增强上市公司控制权稳定性，东阳华盛承诺股份限制转让期延长为24个月；宁波新点股份限制转让期为18个月，宁波新点同时承诺，若其在本次交易股份过户登记完成之日起36个月之内通过协议转让上市公司股份，将确保受让上市公司股份的交易对手遵守宁波新点与东阳华盛签订的一致行动协议及补充协议相关约定。除以上安排外，东阳华盛及宁波新点无股份限制转让期限到期后的其他安排。当东阳华盛（股份限制转让期限为24个月）及宁波新点（股份限制转让期限为18个月）的股份限制转让期结束后，上市公司存在减持风险以及股权结构不稳定风险”。

（三）东阳华盛和宁波新点稳定公司控制权的具体安排。请财务顾问逐一核查并发表意见。

公司回复：

2020年8月21日，东阳华盛与宁波新点签署《一致行动及表决权委托协议》，在18个月内，宁波新点不可撤销地授权东阳华盛作为授权股份唯一的、排他的代理人，上述表决权委托系全权委托，东阳华盛根据自身意志代表宁波新点行使股东权利。

2020年8月28日，东阳华盛与宁波新点签署《关于〈一致行动及表决权委托协议〉的补充协议》，将一致行动协议期限延长至36个月。

2020年8月31日，东阳华盛与宁波新点签署《关于〈一致行动及表决权委托协议〉的补充协议（二）》，“双方同意并确认，在协议有效期内，除东阳华盛违反本协议约定，并经中国国际经济贸易仲裁委员会裁定宁波新点有权撤销对东阳华盛的表决权委托以外，宁波新点擅自撤销对东阳华盛的表决权委托的：如因擅自撤销委托造成东阳华盛损失的，应当同时足额赔偿东阳华盛损失；并且，上市公司在征求、接受股东意见，或股东大会计票时，有权直接将东阳华盛的意见或表决结果作为宁波新点的意见或表决结果进行统计”。同时，宁波新点向上市公司发出《关于〈一致行动及表决权委托协议〉相关事项的通知函》，确认在协议有效期内，除东阳华盛违反协议约定，并经中国国际经济贸易仲裁委员会裁定本企业有权撤销对东阳华盛的表决权委托以外，宁波新点擅自撤销对东阳华盛表决权委托的，贵公司在征求、接受股东意见，或股东大会计票时，有权直接将东阳华盛的意见或表决结果作为宁波新点的意见或表决结果进行统计。

综上，为稳定公司控制权，东阳华盛和宁波新点签订了《一致行动及表决权委托协议》以及补充协议，上述安排具有相应约束力，交易完成后36个月内东阳华盛通过上述协议安排，可以保持上市公司的控制权稳定。

问题六、公告显示，袁晋清和林晖签署《一致行动协议》及相关补充协议，双方的一致行动关系直至任何一方不再直接或间接持有公司股权之日。请公司及相关方核实并补充披露，相关一致行动安排是否具备实质的约束效力。请财务顾问核查并发表意见。

公司回复：

1、《一致行动协议》及相关补充协议已经双方签署生效

2020年4月30日，《一致行动协议》经袁晋清和林晖共同签署生效；2020年8月25日，《关于〈一致行动协议〉的补充协议》经袁晋清和林晖共同签署生效；前述协议的有效期至任一方不再直接或间接持有任何华为投资股权之日。同时，袁晋清、林晖分别承诺，自《一致行动协议》签署之日起至完成本次交易后的36个月内不得转让其持有的华为投资股权。

2、相关条款已就一致行动范围、股份转让和违约责任等作出明确约定

《一致行动协议》及《关于〈一致行动协议〉的补充协议》主要条款已就一致行动范围、股份转让和违约责任等作出明确约定：

1、根据相关条款袁晋清和林晖在行使华为投资资本运作、经营管理等需要由目标公司股东会、董事会作出决议的事项及其作为目标公司股东享有的股东权利时均应采取一致行动；

2、自《一致行动协议》签署之日起至完成华懋科技收购后的36个月内不得转让其持有的华为投资股权；

3、每一方在转让或以任何方式处分其所持有的公司股权时，应当与另一方达成一致意见，在不违反法律、法规的规定和公司的公司章程规定的前提下，优先出售给另一方；

4、如果任何一方未遵循协议的约定在华为投资股东（大）会、董事会或监事会提出议案或所作出表决，视为其违约，该提议或表决自始无效；

5、任何一方违反协议, 应采取有效措施及时纠正并消除影响, 如有给其他方、公司及/或其他相关方造成损失的，应承担赔偿责任。

综上所述，一致行动安排具有实质约束效力。

3、结论

综上，《一致行动协议》及相关补充协议已经协议双方签署生效，有效期至任一方不再直接或间接持有任何华为投资股权之日；上述协议已就一致行动范围、股份转让和违约责任等作出明确约定，一致行动安排具有实质约束效力。

问题七、公告显示，本次权益变动后，金威国际应促成和确保现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员在本次交易完成日起1个月内办理相关辞职和工作交接手续。前期信息披露显示，公司董事长兼总经理张初全、副总经理兼董事会秘书陈少琳代表金威国际，进行本次权益变动的洽谈。请公司及相关方核实并补充披露：（1）本次股权转让完成后，公司现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员全体辞职的具体原因，以及后续的人员安排；（2）在现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员全体辞职的情况下，公司保持生产经营稳定的具体措施；（3）公司是否已就主要股东变动与主要客户达成一致性意见，并说明控制权变化是否会影响公司生产经营，是否影响公司主要客户和订单的稳定性；（4）张初全、陈少琳作为金威国际洽谈股权转让事项的代表，接受上述安排的具体原因和主要考虑，充分自查是否勤勉尽职，并明确是否存在其他的利益安排。

公司回复：

（1）本次股权转让完成后，公司现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员全体辞职的具体原因，以及后续的人员安排；

根据金威国际和东阳华盛签订的《股份转让协议》，金威国际应促成和确保现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员在本次交易完成日起1个月内办理相关辞职和工作交接手续。上述协议条款安排系为保持董事会及管理层换届期限一致所致，现有董事、监事、高级管理人员将辞职，并进行提前换届选举和高级管理人员聘任，并非现任董事、监事、高级管理人员全体永久辞职。

东阳华盛为了更加明确的披露未来董事、监事、高级管理人员的调整计划，保障公司现有经营业务的持续稳健发展，维护上市公司及全体股东的利益，出具了相关声明和承诺：“将在充分沟通和尊重现有董事及经营管理人员意愿，在友好协商基础上通过提名选任程序保留部分现有董事，并尽最大努力保持现有经营管理人员的稳定。在此基础上，经初步沟通和协商公司现有董事、监事及经营管理人员意愿，东阳华盛就保持上市公司经营管理团队稳定将采取如下具体措施：（1）将促使和保障现有公司董事、监事和高级管理人员将按照公司章程继续履行职务，直至本次交易完成后的提前换届选举及聘任的新一届董事、监事和高级管理人员正式履行职务之日止；（2）在提前换届选举过程中，东阳华盛将现有一半的非独立董事（1名）、独立董事1名提名为新一届董事候选人，将提名和续聘现有全部高级管理人员，将现有一半的非职工代表监事（1名）提名为新一届监事候选人；（3）东阳华盛将促使公司新一届董事会和经营管理层最大限度保障和维护现有经营业务的稳定，保持现有经营管理人员和各业务部门的薪酬考核办法和业绩奖励标准的稳定。”

（2）在现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员全体辞职的情况下，公司保持生产经营稳定的具体措施；

董事（含独立董事）、监事、高级管理人员在本次交易完成日起1个月内办理相关辞职和工作交接手续，上述提前换届安排不会影响公司生产经营，首先上述协议条款安排系为保持董事会及管理层换届期限一致所致，东阳华盛出具了相关声明承诺，能够保持公司董事、监事、管理层的稳定性及连续性，具体参见“问题四”之“（3）”相关回复，其次，在改选过渡期内，公司董事、监事、管理层仍将正常履职。

（3）公司是否已就主要股东变动与主要客户达成一致性意见，并说明控制权变化是否会影响公司生产经营，是否影响公司主要客户和订单的稳定性；

东阳华盛出具了相关声明承诺，能够保持公司董事、监事、管理层的稳定性及连续性，具体参见“问题四”之“（3）”相关回复。

控制权变化不会对公司生产经营产生重大影响，华懋科技拥有较为完整的职业经理人管理团队，实际控制人变更亦不会影响公司主要客户和订单情况。

1、华懋科技拥有较为完善的现代企业管理体系和成熟的职业管理团队

华懋科技设立初期，赖敏聪夫妇年岁已高，因此更多将业务开拓及经营管理权利下放至管理层。2014年9月26日，华懋科技在上海证券交易所主板上市，依照上市公司规定进一步完善了相关管理制度及管理体系。2018年4月，华懋科技创始人赖敏聪、赖方静静辞去董事职务。本次交易前原实际控制人赖敏聪、赖方静静、王雅筠在上市公司未担任任何职务，上市公司已实现了经营权和所有权分离，拥有较为成熟的职业管理团队，最近三年年均营业收入9.86亿元，年均净利润2.64亿元。

2、实际控制人变更不会影响公司主要客户和订单稳定性

针对上述问题，公司及时安排律师与公司主要客户（均胜安全、延锋智能、奥托立夫，三家客户约占公司2019年度收入比例70%）进行访谈，就公司正在进行的股份转让、股东变化、控制权变化等事项向主要客户作了说明。上述客户表示，（1）对公司控制权变更事项表示理解（2）对变更后的管理层的稳定性表示关注（3）在公司经营稳定（尤其是保持现有的管理团队和企业文化的优势）前提下，本次控制权变更对双方未来合作不会产生重大或实质影响。

（4）张初全、陈少琳作为金威国际洽谈股权转让事项的代表，接受上述安排的具体原因和主要考虑，充分自查是否勤勉尽职，并明确是否存在其他的利益安排。

如上述，上述安排非要求华懋科技全体董监高永久辞职，系提前换届选取安排，张初全、陈少琳在作为金威国际洽谈股权转让事项的代表期间，就上述条款亦咨询了律师意见，了解到相关安排系重组并购时常见条款，并且东阳华盛亦表达了保持和维护上市公司管理层稳定的意愿。经自查，张初全、陈少琳承诺在作为金威国际洽谈股权转让事项的代表期间，不存在其他利益安排，并出具承诺愿意对此承担相应法律责任。

问题八、请公司自查董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人、东阳华盛和宁波新点及其主要出资方、负责人等相关方的近期股票交易情况，并按规定填报内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

公司回复：

公司董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人、东阳华盛和宁波新点及其主要出资方、负责人等相关方已出具买卖相关上市公司股票自查报告，期间为上市公司控制权拟发生变更的提示性公告之日起前六个月（2020年2月25日至2020年8月25日）交易公司股票的情况。

经自查，本次交易收购方财务顾问申港证券资产管理业务股票账户（股东账号：D890224370）在自查期间（2020年2月25日至2020年8月25日）存在买卖上市公司股票的情形，于2020年8月共计买入2,500股，买入金额47,764.80元，共计卖出2,500股，卖出金额为48,035.00元，总体盈余270.20元。在本次上市公司收购过程中，除上述资产管理业务部门使用的账户存在小额买卖情形外，申港证券其他账号无交易信息，未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“华懋科技”挂牌交易股票。申港证券建立了信息隔离墙制度及相关管控机制，在开展业务期间严格执行相关要求，控制敏感信息在存在利益冲突的业务之间不当流动和使用，防范内幕交易的发生。申港证券上述资产管理业务部门使用的股票账户买卖华懋科技股票行为系资产管理部门独立做出的投资决策，申港证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人、东阳华盛和宁波新点及其主要出资方、负责人等相关方近期不存在买卖公司股票的情况。

公司在控制权转让事项的筹划过程中，严格遵守信息保密制度，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，公司已向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎理性投资。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

二〇二〇年九月二十五日