山西广和山水文化传播股份有限公司
第八届董事会第十三次临时会议决议公告
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--036
山西广和山水文化传播股份有限公司
第八届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次会议审议的议案均获得通过。
● 独立董事王丽珠女士对姚雪华女士作为公司第九届董事会非独立董事候选人投弃权票，理由是：姚雪华女士1998年至2001年曾任职深圳金正实业，请进一步核实职业背景，与任现职是否存在冲突。
独立董事王丽珠女士对张娟女士作为公司第九届董事会独立董事候选人投反对票，理由是：鉴于张娟女士学历及经历且尚未获得独董资格，建议另选专业水平更高更具社会影响且已获资格的相关人士。
●公司董事会认为：根据《上市公司董事选任与行为指引》的规定，公司第九届董事会董事候选人的提名方式、提名程序和本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法、有效。姚雪华女士与任现职不存在冲突，符合担任本公司董事会候选人资格要求。张娟女士具备《上市公司董事选任与行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》等规范性文件中规定的独立董事任职资格。本次董事会审议前，公司已完成上述独立董事候选人在上交所的备案流程，且已经上交所审核无异议。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”“山水文化”）第八届董事会第十三次临时会议通知已于2020年9月18日通过专人送达、电子邮件等方式发出，并确认已收到，会议于2020年9月24日以现场加视频方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中徐啟瑞先生、彭朝辉先生、黄威先生、黄海平先生、庄礼伟先生、王丽珠女士等6名董事以现场方式出席会议，陈健生先生、郝一鸣先生、彭娟女士等3名董事以视频方式参加会议。会议由董事长徐啟瑞先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于董事会换届选举的议案》
公司第八届董事会任期即将届满，需按程序进行换届选举。根据有关规定，公司第八届董事会提名委员会对董事候选人的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等进行详细了解，并征求相关各方及董事候选人本人意见后召开会议，对第九届董事会董事候选人进行资格审核，全票一致同意形成决议，并向第八届董事会提交第九届董事会董事候选人名单及《关于推荐第九届董事会董事候选人的建议书》。
公司董事会同意黄绍嘉先生、徐啟瑞先生、肖志坚先生、姚雪华女士、陈福兴先生、刘祖玉先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人；同意彭娟女士（会计专业人士）、张娟女士、钟凯文先生作为公司第九届董事会独立董事候选人。任期为经股东大会通过之日起三年。
三名独立董事候选人均具备独立董事的任职资格，与公司不存在影响其独立性的关系。其中彭娟女士、钟凯文先生已取得独立董事资格证书，张娟女士尚未取得独立董事资格证书，其已承诺将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
本次三名独立董事候选人已完成上交所备案流程，均已经上海证券交易所审核无异议。
逐项表决结果：《关于董事会换届选举的议案》
（1）董事候选人黄绍嘉先生
同意的9人，反对的0人，弃权的0人。
（2）董事候选人徐啟瑞先生
同意的9人，反对的0人，弃权的0人。
（3）董事候选人肖志坚先生
同意的9人，反对的0人，弃权的0人。
（4）董事候选人姚雪华女士
同意的8人，反对的0人，弃权的1人。
（5）董事候选人陈福兴先生
同意的9人，反对的0人，弃权的0人。
（6）董事候选人刘祖玉先生
同意的9人，反对的0人，弃权的0人。
（7）独立董事候选人彭娟女士
同意的9人，反对的0人，弃权的0人。
（8）独立董事候选人张娟女士
同意的8人，反对的1人，弃权的0人。
（9）独立董事候选人钟凯文先生
同意的9人，反对的0人，弃权的0人。
独立董事王丽珠女士对姚雪华女士作为公司第九届董事会非独立董事候选人投弃权票，理由是：姚雪华女士1998年至2001年曾任职深圳金正实业，请进一步核实职业背景，与任现职是否存在冲突。
独立董事王丽珠女士对张娟女士作为公司第九届董事会独立董事候选人投反对票，理由是：鉴于张娟女士学历及经历且尚未获得独董资格，建议另选专业水平更高更具社会影响且已获资格的相关人士。
公司董事会认为：根据《上市公司董事选任与行为指引》的规定，公司第九届董事会董事候选人的提名方式、提名程序和本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法、有效。姚雪华女士与任现职不存在冲突，符合担任本公司董事会候选人资格要求。张娟女士具备《上市公司董事选任与行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》等规范性文件中规定的独立董事任职资格。本次董事会审议前，公司已完成上述独立董事候选人在上交所的备案流程，且已经上交所审核无异议。
公司独立董事对上述事项分别发表了意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司对第八届董事会全体成员在任职期间为公司付出的
努力和发挥的作用表示衷心的感谢。
二、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2020年10月16日（星期五）以现场投票与网络投票相结合的方式在深圳召开2020年第二次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的股东大会通知公告。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年九月二十五日
附：
山西广和山水文化传播股份有限公司
第九届董事会董事候选人简历
黄绍嘉先生：1971年出生，中国国籍，拥有香港永久性居民身份，曾就读于深圳大学国际贸易专业，中欧国际工商管理学院 EMBA学位，1996年5月一2001年8月，担任深圳市金正有限公司董事长、总经理；2006年6月一2008年4月，担任浙江海纳科技股份有限公司董事长；2001年9月至今任深圳市科铭实业有限公司、深圳市科新实业控股有限公司董事长。
徐啟瑞先生：汉族，广东省汕头人，1963年出生，大学学历。1989年1月一1993年9月任汕头国际金融大厦有限公司业务员；1993年10月一1997年5月任职于中国银行揭阳分行；2000年6月一2008年10月任汕头德宏宝马有限公司副总经理；2011年6月一2019年4月任深圳市永卓御富资产管理有限公司总经理；2017年9月至今任山西广和山水文化传播股份有限公司（山水文化）董事；2018年6月一2019年2月任山西广和山水文化传播股份有限公司副董事长；2019年2月一2019年4月代行山水文化董事长、总经理职责。2019年4月至今任山水文化董事长、总经理。
肖志坚先生：汉族，广东省梅县人，1971年12月出生，大学本科，经济师。1995年6月一2001年5月就职于深房集团深圳市新峰房产交易评估有限公司，历任楼宇销售部副经理、策划部经理；2001年10月一2003年7月任深圳市万事达房地产顾问有限公司副总经理；2003年8月一2006年5月任深圳市科铭实业有限公司投资发展部经理；2006年6月一2008年5月任浙江海纳科技股份有限公司董事、副总经理；2008年6月一2017年3月任深圳市科铭实业有限公司投资发展总监；现任深圳市科铭实业有限公司副总裁。
姚雪华女士：汉族，广东汕头人，1975年出生，大学学历。1995年9月一1997年9月任深圳市银际投资发展有限公司财务部出纳；1997年10月一1998年5月任广东发展银行深圳发展中心支行信贷部信贷员；1998年5月一2001年9月任深圳市金正实业有限公司财务经理；2001年9月至今任深圳市科铭实业有限公司财务总监、副总裁。
陈福兴先生：汉族，广东省梅州人，1980年出生，大学学历。1999年9月一2003年7月就读深圳大学经济学院国际经贸专业；2003年7月一2013年11月任职于深圳市商业银行深圳深大支行（后更名为平安银行深圳深大支行）；2013年11月一2014年7月任职于广东华兴银行深圳分行；2014年7月一2020年4月任深圳市科铭实业有限公司融资总监；2020年4月至今任深圳市天宏达实业有限公司总经理、法人。
刘祖玉先生：汉族，湖北人，1979年出生，本科学历。2004年7月一2006年7月任深圳市星弧广告有限公司设计师；2007年9月一2012年4月任深圳市子木广告有限公司副总经理；2012年5月一2014年8月任深圳市信德成房地产顾问有限公司总经理； 2014年9月一2018年8月任深圳网电广告有限公司总经理；2018年9月至今任深圳市广和山水传媒有限公司总经理。
彭娟女士：汉族，江苏大丰人，1964年出生。博士，博士生导师。1988年7月一1997年9月在上海海事大学管理学院会计系任教；1997年9月至今，在上海交通大学安泰经济与管理学院会计系任副教授。研究方向：营销审计、公司治理、数字财务。历任中国市场营销资格认证培训的授课专家、上海成本研究会理事长兼培训部主任、中国财务云研究院顾问、上海交通财会协会会员、行为科学理事会理事。兼任山东赛托生物科技股份有限公司、山东沃华医药科技股份有限公司、山西广和山水文化传播股份有限公司、浙江迪贝电气股份有限公司独立董事等。
张娟女士：汉族，陕西省汉中市人，1973年出生，大学学历，会计学专业。1996年7月至2002年4月在陕西省汉中市百货公司工作任职员；2002年5月至2007年4月在熊猫彩电陕西省汉中市办事处任会计；2007年5月至2008年10月在深圳市精心财务公司工作任会计；2008年11月至今，在深圳市金诺税务师事务所有限公司任审计部经理及合伙人。
钟凯文先生：汉族，1985年出生，北京大学法律硕士学历。2009年2月获得法律职业资格证；2010年11月取得律师执业证。2010年3月一2013年10月任职于广东华商律师事务所；2013年10月一2015年12月任职于北京德恒（深圳）律师事务所专职律师、团队合伙人；2016年1月一2018年6月任北京德恒（深圳）律师事务所二级合伙人；2018年7月至今任北京德恒（深圳）律师事务所高级合伙人；2015年至今任深圳市隆德公益基金会监事；2015年至今任深圳市汇心承爱公益基金会监事；2018年8月至今任深圳市社会公益基金会-凯文公益慈善基金主任；2020年4月至2021年3月任香港中文大学（深圳）校外导师。
证券代码：600234 证券简称：ST山水 公告编号：2020-037
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年10月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年10月16日 14 点 30分
召开地点：深圳市福田区福保街道福保社区红柳道1号中科智宏大厦4楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年10月16日
至2020年10月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
《关于董事会换届选举的议案》已经公司2020年9月24日召开的第八届董
事会第十三次临时会议审议通过（详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2020一036号公告及独立董事分别发表的意见）。
《关于监事会换届选举的议案》已经公司2020年9月24日召开的第八届监
事会第八次临时会议审议通过。
上述议案详见公司另行披露的本次股东大会会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方法
（1）自然人股东出席会议的应出示本人身份证、证券账户凭证；委托他人出席会议的，受托人还应出示本人身份证和授权委托书。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和证券账户凭证（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面委托书。
（3）以邮寄或者其他方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。
2、登记时间
2020年10月15日（星期四）9：00一11：30，15：00一17：30
3、登记地点
深圳市福田区福保街道福保社区红柳道1号中科智宏大厦3A03
六、其他事项
（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
（二）联系方式：
公司地址：深圳市福田区福保街道福保社区红柳道1号中科智宏大厦3A03
邮政编码：518045
联系人：乔莉
联系电话：0755-23996252、0351一4040922
传 真：0755-23991460
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
2020年9月25日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
山西广和山水文化传播股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月16日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--038
山西广和山水文化传播股份有限公司
第八届监事会第八次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次临时会议通知已于2020年9月18日通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2020年9月24日（星期四）上午11:30以现场方式在深圳市福田区福保街道福保社区红柳道1号中科智宏大厦4层会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。公司董事会秘书及证券事务代表列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案并形成决议：
审议通过公司《关于监事会换届选举的议案》
因公司第八届监事会任期将于2020年10月16日届满，需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司监事会由5名监事组成，其中非职工监事3名，职工监事2名。公司控股股东深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）提名黄纯华女士为公司第九届监事会非职工监事候选人；公司监事会提名廖鸣先生、胡冠兰女士为公司第九届监事会非职工监事候选人（各监事候选人简历附后）。经监事会审议通过，同意将黄纯华女士、廖鸣先生、胡冠兰女士作为公司第九届监事会监事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。
公司职工监事需经公司职工大会选举产生。职工监事任期与非职工监事一致。
本议案尚须提交公司股东大会表决通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零二零年九月二十五日
附：
第九届监事会监事候选人简历
黄纯华女士：汉族，广东省汕头人，1988年出生，本科学历。2010年6月-2011年3月任广州嘉诚国际物流股份有限公司会计；2011年5月-2012年6月任广州历康信息科技股份有限公司会计；2013年1月-至今任深圳市科铭实业有限公司会计。
廖鸣先生：汉族，籍贯湖北，出生于1985年12月，2008年毕业于南京理工大学人力资源管理专业，本科学历，学士学位。2008-2009年深圳市神舟电脑股份有限公司任行政人力助理；2009-2011年中国中科智担保集团股份有限公司任人力资源部副经理；2011-2016年富昌金融（亚洲）集团有限公司任人力资源部经理；2016年11月至今山西广和山水文化传播股份有限公司，现任总经理助理兼行政管理中心总监、山西广和山水文化传播股份有限公司第八届监事会主席、深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司监事、太原天龙恒顺贸易有限公司监事、深圳市广和山水传媒有限公司监事。
胡冠兰女士：汉族，籍贯山东临沂，出生于1982年，本科学历。2006年至2011年先后任职深圳市宏兆实业发展有限公司总经理秘书、澳普诺实业采购经理；2011年至2015年任职富昌金融(亚洲)集团有限公司行政部经理；2015年至2018年任职深圳市永卓御富资产管理有限公司行政人事部经理；2019年先后任职山西广和山水文化传播股份有限公司综合部副经理、行政管理中心经理。
