(上接77版)

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公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（[2013]43号）的要求，公司第四届董事会第四次会议审议通过《公司章程》中关于利润分配政策的修订，尚需公司股东大会审议通过并生效。公司利润分配修订的具体内容如下：

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二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

最近三年公司现金分红情况如下：

单位：万元

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注：当年实现的可分配利润=当年母公司的净利润-当年提取的法定盈余公积

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》要求，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）最近三年公司未分配利润的使用情况

2017年度至2018年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润中剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。2019年，公司归属于母公司所有者的净利润为负值，未进行利润分配。

三、未来三年股东回报具体规划

2020年4月13日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《长沙开元仪器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，尚需公司股东大会审议通过，具体内容如下：

（一）制定股东分红回报规划考虑的因素

公司着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划、股东（特别是中小投资者）意愿和要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司坚持现金分红优先原则，在符合相关法律法规及《公司章程》的现金分红条件下，应当采取现金方式分配股利。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的论证和决策应当充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（三）公司未来三年的具体股东回报规划

1、利润分配方式及期间间隔

公司利润分配可采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。

2、实施现金分红的条件和具体比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。

重大投资计划指：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

重大现金支出指：

单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、股票股利分配的条件

公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

5、当年未分配利润的使用计划安排

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

（四）利润分配（现金分红）的决策及调整程序

1、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。

2、在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。

3、公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）公司股东回报规划的制定周期和调整机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。

（六）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件

1、考虑本次向特定对象发行A股股票的审核和发行需要一定时间周期，假设2020年10月底完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

3、在预测公司总股本时，以本预案披露日的总股本34,118.45万股为基础（考虑注销210.46万股限制性股票），仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；

4、假设本次向特定对象发行A股股数为56,355,282股；假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额按照上限计算为36,800.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会同意注册后实际募集资金总额、发行股票数量为准；

5、公司2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润-63,497.70万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-60,624.42万元。

假设2020年归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：（1）公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为4,000万元；（2）公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为6,000万元；（3）公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为8,000万元。

上述盈利水平假设，仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

6、公司2019年度不进行利润分配，未考虑预案修订稿公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

8、未考虑本次向特定对象发行A股股票募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，即公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为。

10、公司2019年期末归属于母公司所有者权益为143,015.08万元。

假设2020年期末归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年度归属于母公司所有者的净利润假设数+本次向特定对象发行募集资金总额。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

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二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司的每股收益等指标将受到一定程度的影响，即期回报在短期内存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行的必要性和合理性分析详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”、“三、本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，从事募集资金投资在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟用于恒企教育在线教育平台建设项目、中大英才网校平台升级改造项目和补充流动资金，募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，与公司现有业务紧密相关。本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。

公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

（一）人员配备

教育行业是典型的人力资源密集型的行业，通过构建合理的薪酬激励机制和可持续发展的职业晋升通道，公司有效凝聚了行业内的大批专业人才，一方面打造了一支专业实力及口碑俱佳、结构合理、素质优良的教学服务团队，另一方面组建了由大型集团财务总监、知名企业优秀设计总监、高校专职教授、教学经验丰富的优秀老师组成的产品研发团队。同时，公司基于“互联网+教育”、“教育+科技”的经营思想，不断吸纳互联网产品、技术、科技、运营领域高尖精人才，充实和优化团队结构，提升企业创新能力，为公司形成具有竞争力的品牌效应打下了坚实的基础。

（二）技术储备

教育行业的核心研发能力主要体现在对核心课程体系独立开发的能力方面；另一方面作为规模化的连锁培训机构，现代化、互联网教学管理体系研发能力也非常重要。

公司基于AI+大数据技术，对教学系统、营销系统、内部管理系统进行全面升级与优化。基于当前最先进的AI、大数据、直播、视频等技术，实现直播、录播、双师、面授、AI等5种教学形态在各种教学阶段都提供最好的用户体验，并实现从课前、课中、课后、项目、考试等全流程覆盖。

公司对信息系统进行中台化升级与建设，增强系统复用能力，应对更多更复杂的业务系统开发，实现系统高效开发、高效维护、高效运营的目标。中台建设避免重复功能建设和维护带来的重复投资，让系统之间能简单的进行交互和协作，更能使得业务沉淀和持续发展。中台体系依托强大的业务平台、数据分析平台、算法平台，整合为通用的服务中心，对信息系统进行全面赋能，让公司在信息系统开发上保持持续领先优势。

（三）市场方面

公司作为财经会计培训领域的领先企业，截至2020年6月30日，在全国建立连锁学习校区终端网点429个，深受各界认可，被中国职工教育和职业培训协会指定为实操会计师证报名与考试试点单位，入选2019-2020年度中央国家机关会计人员继续教育培训机构名单，获初级、中级、高级全资质培训资格等，公司品牌早已全国知名。

公司已经制定详细的营销计划及措施，一方面继续巩固现有的客户及市场份额，另一方面对全网营销系统进行优化升级，整合为一站式的智能营销解决方案，帮助公司降低市场推广成本、提高商机转化率、改善运营效率，助力公司真正做到数据驱动的精细化运营管理，实现全流程的数据互通。

五、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施

为保证本次向特定对象发行A股股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强经营管理，提升经营效率，加强人才队伍建设，持续改进、提高组织能力，严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的《募集资金管理制度》，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提升公司的运营管理水平，降低公司营运成本，进一步实现资源协同共享和充分利用。本次向特定对象发行A股股票的募集资金到位后，公司将积极提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。

（三）严格执行现金分红，保障投资者利益

公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的要求，公司制定了《三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定，对在控制公司期间填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；

3、如本承诺出具后至本次向特定对象发行A股股票完毕前，中国证监会作出关于向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具后至本次向特定对象发行A股股票完毕前，如中国证监会作出关于向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的规定出具补充承诺。

8、本人若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

（本页无正文，为《长沙开元仪器股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）

长沙开元仪器股份有限公司董事会

2020年9月25日