上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2020-09-29 来源：上海证券报

（上接85版）

单位：万元

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（2）2019年12月31日

单位：万元

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（3）2018年12月31日

单位：万元

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爱赛克车业存货库龄大部分在1年以内。账龄在2-3年或3年以上的部分系丸石自行车历史遗留库存，已全额计提存货跌价准备。

2、业务模式

爱赛克车业主要采用“以销定产”的生产模式，按照客户的要求定制生产，采购部根据销售订单确定原材料的需求量，向供应商进行采购原材料。日本丸石则是向母公司采购产品向下游客户进行销售，绝大部分根据下游客户下达的订单进行采购，也会适量准备安全库存。

在爱赛克车业“以销定产”的业务模式下，出现存货跌价的情况较少，主要是日本丸石存在少量的不良存货及无使用计划的材料和部品。

3、存货周转率

报告期内，爱赛克车业的存货周转率如下：

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报告期各期，爱赛克车业存货周转率分别为3.47次、3.12次和4.96次（年化），存货周转情况良好。爱赛克车业能够合理安排原材料采购规模、生产进度，减少了原材料和库存商品的库存时间，有效提高了存货周转率。

2019年度，爱赛克车业经营规模有所增加，加上2020年春节较早，2019年12月对原材料进行了适当备货同时增加了产成品的安全库存，从而导致期末库存相对较高，存货周转率有所下降。2020年1-4月，受生产旺季的影响，对存货消耗较大，存货周转率有所提升。

4、存货跌价准备计提情况

报告期内，爱赛克车业存货及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

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爱赛克车业计提的存货跌价准备主要是报告期以前计提的，系日本丸石的不良存货及无使用计划的材料和部品，报告期内新增的不良存货较少。

（二）凤凰自行车的存货跌价准备情况

1、存货库龄情况

报告期内，凤凰自行车的存货库龄情况如下：

（1）2020年4月30日

单位：万元

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（2）2019年12月31日

单位：万元

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（3）2018年12月31日

单位：万元

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2、业务模式

凤凰自行车主要采取“以销定产”的生产模式。通过ERP管理系统，进行产品零件管理、物流管理、订单管理、生产记录管理，实现从顾客订货、系统提示、生产计划、采购计划、进货检验、产品生产、成品检验、产品入库到产品交付各环节的管理与信息即时共享。工厂销售部收到客户订单后通知计划部，计划部结合产能和库存制定生产计划并通知生产部门，生产部门结合原材料库存和设备状况对生产计划予以确认，并组织生产。

在凤凰自行车“以销定产”的业务模式下，出现存货跌价的情况较少，主要系历史年度形成的呆滞原材料。

3、存货周转率

报告期内，凤凰自行车的存货周转率如下：

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报告期各期，凤凰自行车存货周转率分别为14.72次、17.88次和17.51次（年化），存货周转情况良好，处于较高水平。主要原因如下：

A、凤凰自行车能够合理安排原材料采购规模、生产进度，减少了原材料和库存商品的库存时间，有效提高了存货周转率。

B、凤凰自行车受制于现有的制造能力与产能，其销售规模已远超过其自身的生产能力，现有的销售收入中有相当规模的委托外协厂商生产。由于凤凰自行车采用以销定产的模式，相关整车采购所形成的存货周转相对较快。

4、存货及跌价准备计提情况

报告期内，凤凰自行车存货及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

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凤凰自行车计提的存货跌价准备主要是报告期以前计提的呆滞原材料，报告期内新增的不良存货较少。

（三）同行业上市公司存货跌价准备情况

报告期内，同行业上市公司存货跌价准备水平情况如下：

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由上表可知，报告期内，标的公司计提的存货跌价准备占存货账面余额的比例均处于同行业可比上市公司合理区间范围内，其中爱赛克车业计提的存货跌价准备主要是报告期以前计提的，系日本丸石的不良存货及无使用计划的材料和部品；凤凰自行车计提的存货跌价准备金额较低，主要系以前年度的呆滞原材料。报告期内标的公司存货跌价准备计提水平均处于较低水平，存货情况良好。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

标的公司计提的存货跌价准备占存货账面余额的比例均处于同行业可比上市公司合理区间范围内，其中爱赛克车业计提的存货跌价准备主要是报告期以前计提的，系日本丸石的不良存货及无使用计划的材料和部品；凤凰自行车计提的存货跌价准备金额较低，主要系以前年度的呆滞原材料。报告期内标的公司存货跌价准备计提水平均处于较低水平，存货情况良好。

四、补充披露情况

上述内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析（一）爱赛克车业经营情况的讨论与分析及（三）凤凰自行车经营情况的讨论与分析”中进行了补充披露。

19. 申请文件显示，爱赛克车业实控人辛建生和赵丽琴控制的下属企业主要从事自行车的研发、生产及销售，为避免同业竞争，天津富士达科技有限公司及辛建生、赵丽琴承诺，一是其投资、管理、控制下的主体不会与爱赛克车业报告期内前五大客户进行自行车整车、电动车及相关零配件交易，二是本次交易实施完毕后五年内，其投资、管理、控制的主体不会在日本市场从事任何与爱赛克构成新竞争关系的业务。请你公司结合爱赛克及辛建生、赵丽琴控制的下属自行车企业主要产品类型、销售市场分布、主要收入和利润来源等情况，补充披露上述承诺是否能够有效避免同业竞争。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

落实情况：

一、爱赛克车业与辛建生、赵丽琴控制的其他自行车企业在日本市场的竞争情况

自成立以来，爱赛克车业的经营活动主要为以王润东、宋伟昌为核心的管理团队进行独立管理，爱赛克车业具备独立完整的研发、生产、采购和销售体系，具有面向市场独立开展业务的能力。爱赛克车业主要专注于日本市场，在日本市场具备独立的销售能力，具有独立的销售渠道及客户资源优势。爱赛克车业与主要客户均有长期的合作历史，双方建立了充分的互信基础。由于日本客户一般与其供应商具备粘性较强的特点，爱赛克车业长期以来与日本市场客户建立的协作关系亦具有较强的连贯性，未来合作基础牢固。

爱赛克车业的控股股东富士达科技及其实际控制人辛建生并不实际参与爱赛克车业的经营管理。辛建生、赵丽琴控制的其他自行车企业均系富士达体系内企业，爱赛克车业及上述企业本次交易后在产品类型及定位、客户区分、销售市场分布、主要收入及利润来源等方面均有显著区分，不具备同业竞争的基础条件。辛建生、赵丽琴控制富士达集团的其他自行车企业不具备在日本市场获取爱赛克车业现有销售渠道及客户资源的客观条件。

此外，本次交易完成后，爱赛克车业原实际控制人辛建生、赵丽琴在上市公司持股比例低于5%，亦不是爱赛克车业或上市公司的实际控制人，因此与爱赛克车业、上市公司不会构成同业竞争。

二、产品类型区分较大

爱赛克车业拥有的“丸石”品牌作为源发于日本本土的国际知名品牌，有着近130年的自行车发展历程，在日本市场具有很高的知名度和美誉度，爱赛克车业据此得以大幅提升品牌定位，着重发展中高端市场，主要产品系售价集中在100美元及以上的中高端自行车；富士达体系内其他自行车企业在日本的业务则主要局限于OEM散单加工，着重于中低端市场，主要产品系售价集中在60美元以下的中低端车型，与爱赛克车业在产品类型上有显著区别。

三、客户区分

由于产品类型区别较大，爱赛克车业及富士达体系内其他自行车企业在日本市场的主要客户亦有较大区分，主要客户不存在重叠，前五大客户的具体销售情况如下：

单位：万元

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四、销售市场分布、主要收入及利润来源区别较大

爱赛克车业以外销日本为主，来源于日本市场的销售收入及利润均超过99%。富士达体系内其他自行车企业同时着力于内销及外销，外销业务中在日本市场的销售较小，收入及利润来源主要系欧美市场，富士达体系内的其他自行车企业对日本市场的销售及其占总销售收入的比例具体如下：

单位：万元

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如上表所示，富士达体系内其他自行车企业来源于日本市场的销售收入占比较小，日本市场不是其主要的收入及利润来源，与爱赛克车业在销售市场分布上有显著区别。

此外，报告期内，富士达体系内其他自行车企业相较爱赛克车业在日本市场的销售量亦较小，具体情况如下：

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如上表所示，富士达自行车作为全球较大的自行车整车制造商之一，其体系内除爱赛克车业以外的其他自行车企业富士达体系内其他自行车企业在日本虽有销售，但相较爱赛克车业而言整体销售规模较小，日本市场并非其主要的销售市场。

综上所述，基于产品类型及定位、客户区分、销售市场分布、主要收入及利润来源等方面的显著区分，天津富士达科技有限公司及辛建生、赵丽琴做出的关于不与爱赛克车业报告期内前五大客户进行自行车整车、电动车及相关零配件交易，及本次交易实施完毕后五年内，其投资、管理、控制的主体不会在日本市场从事任何与爱赛克车业构成新竞争关系的业务的承诺，可以在有效起到维护当前双方客户结构、产品定位作用的同时，从源头设置了未来双方在产品定位、市场开发等多方面避免同业竞争的有效壁垒。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易后，爱赛克车业原实际控制人辛建生、赵丽琴在上市公司持股比例低于5%，亦不是爱赛克车业或上市公司的实际控制人，因此与上市公司不会构成同业竞争。

同时，由于爱赛克车业的主要销售市场及超过99%的销售及利润来源均系日本市场，且富士达体系内其他自行车企业的外销业务在日本市场占比较小，双方在销售市场分布方面不满足同业竞争的必要条件。此外，爱赛克车业及富士达体系内其他自行车企业在日本市场的产品定位、客户群体均有明显区分，互不重叠，因此双方在日本市场的销售亦不具备同业竞争的必要要素。

因此，富士达科技及辛建生、赵丽琴做出的关于避免同业竞争的承诺可以在有效维护当前产品定位、客户群体互不重叠格局的同时，从源头上避免双方未来在产品、市场、客户等多方面产生新的同业竞争情形的可能性。

综上所述，独立财务顾问认为天津富士达科技有限公司及辛建生、赵丽琴做出的关于避免同业竞争的承诺可以有效避免爱赛克车业及富士达体系内其他自行车企业的同业竞争。

六、补充披露情况

上述内容已在修订后的重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“三、同业竞争”中进行了补充披露。

20. 申请文件显示，爱赛克车业、凤凰自行车存在较大金额的关联采购。请你公司：1）结合标的资产向非关联方的采购价格，补充披露关联采购的定价公允性，是否存在利益输送，本次交易对相关采购定价的影响。2）结合报告期标的资产供应商的变化及稳定性、在手订单数量、对本次交易的认可程度、采购团队的稳定性，补充披露标的资产减少关联交易的具体安排和计划、预计完成时间。3）标的资产是否具备独立采购、销售、运营的能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

落实情况：

一、结合标的资产向非关联方的采购价格，补充披露关联采购的定价公允性，是否存在利益输送，本次交易对相关采购定价的影响

（一）爱赛克车业的关联采购情况

爱赛克车业报告期内的关联采购情况如下：

单位：万元

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如上表所示，爱赛克车业报告期内的主要关联采购系向唐山金亨通车料有限公司购买自行车生产过程中所需的车圈、车梯、衣架等配件。金亨通车料系自行车供应链体系内质量体系口碑较好、品牌较为知名的配件供应商，爱赛克车业向其采购自行车制造的配件有利于产品的质量控制。

爱赛克车业自成立以来就向金亨通车料采购相关自行车零配件，爱赛克车业向金亨通车料采购产品的定价系双方商业谈判的结果，双方的定价原则是每个不同型号的产品确定一个基础价格，在此基础上根据相关原材料钢材和铝锭的市场价格波动情况随之进行调整。根据自行车型号和款式设计的不同，爱赛克车业生产所需的车圈、车梯、衣架等产品具备较强的定制化需求，因此金亨通车料向不同客户出售的产品大部分系其客户按照自身需求向金亨通车料定制的产品，基本不存在完全相同的可比型号，因此金亨通车料向不同客户出售的产品定价亦有所不同。

金亨通车料系辛建生参股27.77%的公司，辛建生不参与金亨通车料的日常经营管理，也不对其施加重大影响，同时，辛建生也不参与爱赛克车业的日常经营管理，金亨通车料与爱赛克车业的交易完全按照市场化原则进行，不因辛建生参股金亨通车料而影响双方的交易行为。

综上，爱赛克车业向金亨通车料采购零件的价格系双方商业谈判的结果，并随着相关原材料的价格波动相应调整，系市场化定价，具有合理性，不存在利益输送的情形。

此外，2020年5月，辛建生已转让其持有的金亨通车料的股权，至此，爱赛克车业与金亨通车料已不存在关联关系，本次重组完成后，爱赛克车业与金亨通车料的交易不构成上市公司的关联交易。

（二）凤凰自行车的关联采购情况

凤凰自行车报告期内的关联采购情况如下：

单位：万元

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如上表所示，凤凰自行车报告期内的主要关联采购系向凤凰(天津)自行车有限公司采购整车，及向美乐投资下属的美乐车圈和信轮美合金采购钢制与铝制车圈。

美乐车圈和信轮美合金对外销售产品均系按照公司制定的《产品销售报价单》执行，结合客户销量规模及运输成本，按照适当浮动的价格体系，对外统一进行销售，凤凰自行车向其采购产品的定价亦系按照上述《产品销售报价单》执行。

美乐车圈向凤凰自行车及无关联第三方销售的相似车圈产品的定价情况列示如下：

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信轮美合金向凤凰自行车及无关联第三方销售的相似车圈产品的定价情况列示如下：

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如上表所示，美乐车圈和信轮美合金向凤凰自行车及无关联第三方销售产品的定价不存在显著差异，凤凰自行车向其采购钢制与铝制车圈的定价原则系参考市场价格，定价具备公允性。此外，凤凰自行车向江苏信轮美合金发展有限公司采购产品中部分系定制产品，基本不存在完全相同的可比型号，价格系双方商业谈判的结果，具备商业合理性。

凤凰自行车向关联方天津凤凰采购的产品主要系整车产品，凤凰自行车向天津凤凰及无关联第三方采购相似产品的单价情况列示如下：

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如上表所示，凤凰自行车向天津凤凰及无关联第三方采购相似整车产品的采购单价不存在显著差异，系参考市场价格确定，凤凰自行车向关联方天津凤凰采购整车产品的定价具备公允性。此外，凤凰自行车向天津凤凰采购产品中部分系定制产品，基本不存在完全相同的可比型号，价格系双方商业谈判的结果，具备商业合理性。

（三）标的资产的关联采购不涉及利益输送

爱赛克车业向金亨通车料采购零件的价格系双方商业谈判的结果，并随着相关原材料的价格波动相应调整，系市场化定价，具有合理性，不存在利益输送的情形；凤凰自行车向关联方采购整车及配件的定价均系参照市场价格制定，具备公允性，部分定制产品价格系双方商业谈判的结果，具备商业合理性。因此相关关联采购不涉及标的资产与关联方的利益输送。

（四）本次交易对标的资产的关联采购定价不存在影响

本次交易前，标的资产向关联方采购整车及配件产品的定价均系参考市场价格制定，定价具备公允性，部分定制产品价格系双方商业谈判的结果，具备商业合理性。此外，标的资产与关联方系长期合作关系，双方具有良好的信任基础及合作历史，后续采购不会因本次交易产生影响。因此，本次交易对标的资产向关联方采购的定价不会产生影响。

二、结合报告期标的资产供应商的变化及稳定性、在手订单数量、对本次交易的认可程度、采购团队的稳定性，补充披露标的资产减少关联交易的具体安排和计划、预计完成时间

（一）报告期内标的资产供应商、在手订单、及采购团队情况

1、报告期内爱赛克车业供应商、在手订单及采购团队情况

爱赛克车业报告期内前五大供应商情况列示如下：

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爱赛克车业报告期内发生较大额采购的主要关联供应商系金亨通车料，金亨通车料系自行车供应链体系内产品质量较高，品牌较为知名的配件供应商，是业界知名的自行车配件生产厂商。鉴于金亨通车料的业界口碑、产品质量、交付周期、供货稳定性等有利因素，爱赛克车业与其保持长期合作关系。报告期内，爱赛克车业根据自身生产需求，不定期向金亨通车料下单，报告期各期内订单量保持在较为稳定的水平。爱赛克车业截至2020年8月31日向金亨通车料下达的主要尚在履行的订单情况为：车圈14.48万副、车梯0.85万个、衣架0.81万个，与报告期各期相较，处于相似水平，系爱赛克车业为维护正常的生产经营所必需进行的原材料采购。截至本反馈意见回复出具日，金亨通车料已不是爱赛克车业的关联方。

此外，爱赛克车业具备独立的采购团队，相关负责人及员工在报告期内总体保持稳定，与供应商建立了良好的沟通渠道及互信基础，本次交易不会对爱赛克车业与其供应商的长期合作造成不利影响。

（二）报告期内凤凰自行车供应商、在手订单及采购团队情况

凤凰自行车报告期内前五大供应商情况列示如下：

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如上表所示，报告期内，标的资产除正常生产经营所需，对个别供应商的采购进行小幅调整外，供应商结构未发生重大变化，主要供应商基本保持稳定。

凤凰自行车报告期内发生较大额采购的主要关联供应商系天津凤凰、信轮美合金、华久辐条及美乐车圈，凤凰自行车与上述关联方均有长期合作历史。多年以来，基于产品质量较高、规格齐全、信任基础深厚等有利因素，凤凰自行车与上述关联方均保持稳定的合作关系，并按照自身生产经营所需不定期向其发送订单。

凤凰自行车截至2020年8月31日向主要关联供应商下订的尚在履行的订单量情况列示如下：

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凤凰自行车截至2020年8月31日向主要关联方供应商下订的尚在履行的订单量与报告期内采购情况相比整体处于正常、合理水平。上述尚在履行的订单形成原因系凤凰自行车根据自身生产经营所需向供应商进行的采购，是凤凰自行车生产经营所必需进行的关联交易。

此外，凤凰自行车具备专业、独立的采购团队，团队人员报告期内总体保持稳定，与供应商建立了稳定、互信的合作基础。本次交易不会对凤凰自行车与其供应商的长期合作造成不利影响

（三）标的资产减少关联交易的具体安排和计划、预计完成时间

1、爱赛克车业

本次交易完成后，爱赛克车业将成为上海凤凰的全资子公司，且交易对方天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍持有的上市公司股份均不超过5%，不构成上市公司的关联方，因此爱赛克车业本次交易前的关联交易在本次交易后将不再构成关联交易的情形。

作为交易对方的天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、富士达科技实际控制人辛建生、赵丽琴分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，出具的承诺如下：

“1、在持有上市公司股份期间，承诺主体及其控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。

2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体及其控制的其他企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。承诺主体及其控制的其他企业不通过关联关系向上市公司谋求特殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交易。

3、承诺主体及其控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求上市公司为本单位、本人进行违规担保。

4、本单位、本人不会利用主要股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合作等方面给予本单位、本人优于市场第三方的权利，不利用主要股东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。

5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一切损害赔偿责任。”

2、凤凰自行车

凤凰自行车系上市公司控股子公司，其与关联方之间的交易已经作为上市公司的关联交易履行相应的程序，因此，上市公司不会因为本次交易新增关联交易。作为交易对方和本次交易完成前及完成后上市公司股东的江苏美乐投资有限公司、王国宝、王翔宇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

“1、在持有上市公司股份期间，承诺主体及其控制的企业将尽量减少并规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。

2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体及其控制的其他企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。承诺主体及其控制的其他企业不通过关联关系向上市公司谋求特殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交易。

3、承诺主体及其控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求上市公司为承诺主体及其控制的其他企业进行违规担保。

4、本单位不会利用主要股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合作等方面给予本单位优于市场第三方的权利，不利用主要股东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。

5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一切损害赔偿责任。”

本次交易完成后，爱赛克车业和凤凰自行车对于未来可能发生的为保障生产经营正常有序开展而产生的必要关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，保证关联交易的价格合理、公允。同时，各交易对方将切实履行做出的关于减少和规范关联交易的相关承诺。

（四）标的资产是否具备独立采购、销售、运营的能力

1、爱赛克车业的独立采购、销售、运营能力

爱赛克车业具备独立的采购、销售、运营部门，上述部门均配备了专职管理和工作人员，设置了明确的部门职责和制度，各部门相互协作有序，公司具备直接面向市场独立经营的能力。

爱赛克车业设置了资材部负责采购相关事宜，制定了供应商评审及采购控制程序，并在该制度的指引下独立完成原材料及其他生产经营所需物资的采购，采购商品经品质部门验收合格后收货，具备独立的采购渠道及验收能力，公司对原材料的采购不存在依赖关联方或其他第三方的情形。

爱赛克车业设置了以公司主要管理人员直接牵头的业务部负责销售相关事宜，销售部门充分发挥在日本市场多年积累的渠道优势及客户资源优势，深度挖掘中高端自行车产品的市场潜力，建立了以公司主要管理人员为核心的销售体系，具备独立的市场销售渠道和客户资源，不存在依赖关联方或其他第三方的情形。

爱赛克车业制定了明确的公司管理制度及运营体系，以资材部、业务部为运营核心，公司核心管理人员统筹协调各部门在经营发展过程中的主要矛盾及困难，以企业核心利益为出发点，向各部门调配公司资源，促进部门间的分工协作，提高公司运营质量，具备富有成效的独立运营能力。

2、凤凰自行车的独立采购、销售、运营能力

凤凰自行车内部设置了团购中心、儿童车业、销售（内销）及国际业务四个事业部，各事业部独立负责本部业务范围内的采购及销售工作。上述事业部均具备独立的采购及销售渠道，能够有效满足各事业部业务范围内的采购及销售需求，具有直接面向市场独立经营的能力。

上述各事业部由凤凰自行车设置一名副总裁统一管理，各事业部负责人及工作人员均由凤凰自行车员工担任，不存在关联方派驻人员的情况，凤凰自行车的采购及销售均具备独立性。

此外，凤凰自行车制定了明确的《人力资源管理规定》、《财务控制管理制度》、《企业安全生产责任制管理制度》、《销售公司订单管理流程》等公司管理制度及运营体系，在人事、财务、生产等环节均设立了相应的职能部门及工作人员，具备独立的运营能力，不存在依赖关联方的情形。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

爱赛克车业向金亨通车料采购零件的价格系双方商业谈判的结果，并随着相关原材料的价格波动相应调整，系市场化定价，具有合理性，不存在利益输送的情形；凤凰自行车向关联方采购整车及配件的定价均系参照市场价格制定，具备公允性，因此相关关联采购不涉及标的资产与关联方的利益输送；同时，标的资产的机构、人员均具备独立性，具有独立的采购、销售、运营能力，本次交易不会影响标的资产未来与供应商的稳定合作。此外，标的资产已制定明确的减少和规范关联交易的安排和计划，相关安排和计划符合标的资产的实际生产经营特点，具备合理性、有效性和可行性。

四、补充披露情况

上述内容已在修订后的重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、报告期内标的公司关联交易情况”中进行了补充披露。

21.申请文件显示，报告期内凤凰自行车非流动资产处置损益分别为934.01万元，821.38万元和6,073.79万元。请你公司：补充披露凤凰自行车报告期各期非流动资产处置损益的发生原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

落实情况：

一、凤凰自行车的非流动资产处置损益

报告期内，凤凰自行车非流动资产处置损益的情况如下：

单位：万元

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1、2018年度

2018年度处置长期股权投资收益系2017年11月24日上海凤凰第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让江苏雷盟全部股权和债权的议案》，同意子公司上海凤凰电动车有限公司以1,877.07万元（评估价值）的价格向无锡海宝涂装有限公司（以下简称“无锡海宝”）转让其持有的江苏雷盟电动科技有限公司（以下简称“江苏雷盟”）100%股权，同时以2,426.73万元（账面价值）的价格向无锡海宝转让其对江苏雷盟的债权，转让价款合计4,303.80万元。截至2018年12月6日，上海凤凰电动车有限公司收到所有股权及债权转让价款，并完成了江苏雷盟的产权变更登记手续。此次股权及债权处置在凤凰自行车合并层面实现投资收益907.66万元。

2、2019年度

2019年度资产处置收益主要系凤凰自行车子公司上海凤凰进出口有限公司处置账面投资性房地产取得资产处置收益823.85万元。其他资产处置利得和损失合计-2.46万元。

3、2020年1-4月

2020年1-4月处置长期股权投资产生的投资收益包括：2020年1月31日，凤凰自行车以不动产及土地使用权作价9,800.00万元出资设立上海瑆瑗物流科技有限公司而取得的资产处置收益4,499.34万元，在合并层面以处置长期股权投资产生的投资收益列示；以及在2020年4月27日，以11,514.87万元为交易对价转让凤凰自行车持有的上海瑆瑗物流科技有限公司100%股权而取得的投资收益1,574.45万元。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：凤凰自行车报告期各期非流动资产处置损益均系转让长期股权投资或投资性房地产产生的收益，是合理的。

三、补充披露情况

上述内容已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析（三）凤凰自行车经营情况的讨论与分析”中进行了补充披露。

22. 申请文件显示，报告期内，凤凰自行车存在向控股股东上海凤凰支付品牌使用费，同时收取品牌建设费的情形。请你公司：补充披露凤凰品牌及相关商标归属和使用安排的历史情况、原因和商业合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

落实情况：

一、凤凰自行车支付品牌使用费的情况

上海凤凰是综合性控股型公司，旗下有多类业务，凤凰品牌的所有权归上海凤凰所有。上海凤凰的自行车整车业务由凤凰自行车有限公司经营管理，所以自2010年8月开始，上海凤凰对凤凰自行车采用授权许可的模式，允许其生产、销售带有凤凰品牌的自行车并向凤凰自行车收取品牌使用费。

金山开发建设股份有限公司（现“上海凤凰”）与上海凤凰自行车有限公司于2010年8月24日签订了关于凤凰品牌的《商标使用许可协议》。协议约定：

根据上市公司与凤凰自行车签订的《商标使用许可协议》，商标授权的主要内容如下：

1、许可凤凰自行车使用“凤凰牌”等注册商标62项；

2、商标使用形式为独占使用许可；

3、商标使用许可的期限自2010年6月25日至2025年6月24日；

4、凤凰自行车自2010年起向上海凤凰支付人民币1,200万元的商标使用许可费，每两年递增5%，上限为1,500万元。

目前凤凰自行车主要使用的商标情况如下：

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报告期内，凤凰自行车向控股股东上海凤凰企业（集团）股份有限公司支付品牌使用费的具体情况如下：

单位：万元

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二、凤凰自行车收取品牌建设费的情况

作为上海凤凰唯一授权品牌经营的企业，凤凰自行车除了利用“凤凰”品牌开展经营之外，还承担了对“凤凰”品牌进行维护的职能，凤凰自行车专门组建了相应的团队，对“凤凰”品牌在多维度的自我维护、经营维护及法律维护上投入了大量的成本和精力，承担了品牌维护、推广、市场运营、广告宣传、打假等责任，对“凤凰”品牌进行了全新市场定位、延伸，使得“凤凰”品牌得到增值。上海凤凰为进一步加强凤凰品牌的建设力度，不断提升品牌的知名度和影响力，向凤凰自行车支付一定的费用作为品牌建设费，用于维护、推广“凤凰”品牌。

为规范前述品牌使用及品牌建设行为，上海凤凰于2016年制定了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司品牌建设专项费用使用和管理办法》，根据前述管理办法：上海凤凰根据凤凰自行车对凤凰品牌的维护、运营、宣传、推广的实际支出向凤凰自行车支付品牌建设费；上海凤凰允许凤凰自行车根据品牌建设年度规划和发展需求，由其董事会审核，并报品牌建设工作领导小组备案；品牌建设费的使用按照股份公司预算管理办法实施，以预算项目作为列支的依据，按年度纳入全面预算管理。

报告期内，根据凤凰自行车对凤凰品牌运营、宣传和推广的实际支出情况，凤凰自行车向控股股东上海凤凰企业（集团）股份有限公司收取品牌建设费的具体情况如下：

单位：万元

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三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：凤凰品牌和商标归属于上市公司，报告期内凤凰自行车向上海凤凰支付品牌使用费，同时收取品牌建设费具有商业合理性。

四、补充披露情况

上述内容已在修订后的重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、报告期内标的公司关联交易情况”之“三、凤凰自行车”中进行了补充披露。

23. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》要求，补充披露：1）上市公司2020年1-4月现金流量表。2）上市公司最近三年主要财务指标。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

落实情况：

一、上市公司2020年1-4月现金流量表

单位：万元

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注：2017年、2018年、2019年数据经上会会计师审计，2020年1-4月数据未经审计。

二、上市公司最近三年主要财务指标

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三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：上市公司1-4月现金流量表及最近三年的财务指标已补充披露。

四、补充披露情况

上述内容已在修订后的重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、公司主要财务数据及财务指标”中进行了补充披露。

24. 申请文件显示：1）爱赛克车业股东全部权益截至评估基准日2020年4月30日的评估值为48,400.00万元，经审计合并报表股东权益为7,262.89万元，评估增值41,137.11万元，增值率为566%。2）在评估基准日2020年4月30日，天津爱赛克车业有限公司的股东全部权益评估为增值率493%。请你公司：补充披露申请文件前后不一致的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

落实情况：

一、申请文件前后不一致的原因

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的天津爱赛克车业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2020）第2050号），爱赛克车业评估情况如下：

单位：元

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重组报告书“第六节标的资产评估情况”中“经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对天津爱赛克车业有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2020年4月30日，天津爱赛克车业有限公司的股东全部权益账面价值为81,579,120.93元，评估价值为484,000,000.00元，增值率493%”为爱赛克车业母公司计算口径下的增值率。重组报告书中其余出现爱赛克车业增值率为566%的部分为均为合并口径，并已于重组报告书中注明。

综上，申请文件前后增值率披露不一致的原因为评估增值率计算的口径采用的母公司单体报表净资产及合并报表归属于母公司净资产的差异所致。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：申请文件前后增值率披露不一致的原因为评估增值率计算的口径采用的母公司单体报表净资产及合并报表归属于母公司净资产的差异所致。

三、补充披露情况

上述内容已在修订后的重组报告书“第六节标的资产评估情况”中进行了补充披露。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2020年9月25日

股票代码： 600679 股票简称：上海凤凰上市地点：上海证券交易所

900916 凤凰B股

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上海凤凰企业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（修订稿）

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独立财务顾问

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签署日期：二〇二〇年九月

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海凤凰企业（集团）股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上市公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

5、重组报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷、美乐投资承诺：

一、本单位/本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本单位/本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。

二、根据本次交易安排，如需要本单位/本人补充提供相关文件、信息时，本单位/本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

三、如本次交易因本单位/本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、如因本单位/本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

86版信息披露