柳州两面针股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2020-018
柳州两面针股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”或“永拓会计师事务所”）
● 原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”或“大华会计师事务”）
● 根据公司发展需要和审计要求，经协商一致，公司拟聘请用永拓所为公司 2020 年度财务和内部控制审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与大华所进行了事先沟通，大华所对本次变更会计师事务所无异议。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层
执业资质：会计师事务所执业证书
是否曾从事过证券服务业务：是
历史沿革：1993年，经国家审计署批准成立了永拓会计师事务所。1999年，经财政部和审计署批准改制为有限责任公司。2006年，永拓成为尼克夏国际成员所。2007年，经香港政府批准，永拓在香港成立了永拓富信（香港）会计师事务所。2013年底，永拓会计师事务所完成由有限责任公司向特殊普通合伙制转制，是全国具有证券期货相关业务执业资格的会计师事务所之一，具有金融相关业务审计资格，具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书。2019年，永拓通过香港FRC财务汇报局认证，获得香港联合交易所上市审计许可。2002年起至今，连续被中国注册会计师协会评为全国百强会计师事务所。通过了ISO9001:2015国际质量管理体系认证。
2.人员信息
目前，永拓所人员包括首席合伙人吕江、合伙人数量103人、注册会计师人数511人、有注册会计师从事过证券服务业务221人，从业人员1097人。
3.业务规模
上年度业务收入28,386.91万元（其中，审计业务收入24,648.99元）、净资产金额3,007.42万元。上年度该事务所拥有的上市公司年度财务报告审计业务客户家数（含证监会已审核通过的IPO事务所户数）为20户，2020年为35户，该事务所2019年度从事证券业务收入为8,521.94万元。新三板公司年度财务报告审计业务客户185户，新三板公司年度财务报告审计业务收入3,016.67万元。涉及的行业包括有色金属、新能源、煤炭开采、交通运输、通用设备、仪器仪表、电气机械、医药卫生、房地产、农业畜牧业、食品制造、木材加工等，审计的上市公司资产总额均值约71亿元。
4.投资者保护能力
永拓所已投保职业责任保险，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
永拓所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。永拓所近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。近三年累计收到证券监管部门采取的行政监管措施8份。
（二）项目成员信息
1.人员信息
（1）质量控制复核人：
史春生，中国注册会计师，2004年起从事审计工作，2015年专职从事证券业务质量控制复核工作。曾为多家公司提供过IPO审计复核、上市公司年报审计复核等证券服务，无兼职，具备相应的专业胜任能力。
（2）拟任签字注册会计师：
马重飞，中国注册会计师，2002年起从事审计工作，无兼职，有证券服务业务经历，具备相应的专业胜任能力。
孙建西，中国注册会计师，2015年起从事审计工作，无兼职，有证券服务业务经历，具备相应的专业胜任能力。
2. 项目人员的独立性和诚信记录情况
上述拟任质量复核人史春生和签字注册会计师马重飞、孙建西不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。马重飞曾因南方黑芝麻集团股份有限公司2018年年报审计项目执业中存在对关联交易审计不到位等问题被广西监管局出具警示函的行政监管措施。
（三）审计收费
经双方沟通，2020年度财务报表审计费50万元，内部控制审计费28万元，合计78万元，与2019年度持平。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
(一)原聘任会计师事务所的基本情况
原审计机构大华会计师事务所自2018年起连续2年为公司提供审计服务，在执业过程中大华会计师事务所的工作团队坚持独立审计原则，客观、公正、公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。根据公司发展需要，经友好协商，拟不再续聘大华所为公司2020年度审计机构，大华会计师事务所对本事项无异议。公司对大华会计师事务所及其工作团队在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，切实履行应尽职责，并提供良好服务表示衷心感谢和诚挚敬意。
(二)公司不存在以下特殊事项
公司与前任会计师、后任会计师沟通过程中不存在异议，前后任会计师就公司以下事项进行了充分沟通，情况如下：
（1）未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；
（2）与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧；
（3）未与公司治理层通报过管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制重大缺陷。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对永拓所的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为永拓所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，同意向董事会提议聘任永拓所为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为永拓所具备证券期货相关业务审计执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务报表及内部控制审计工作的要求。本次变更会计师的理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。同意聘用永拓所为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
（三）董事会审议情况
2020年9月28日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2020年9月29 日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2020-017
柳州两面针股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2020年9月28日以通讯方式召开。会议通知于2020年9月24日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应表决董事九名，实际表决董事九名，参加表决的董事，分别为：林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、龚慧泉先生、方宇女士、张重义先生、余兵先生、魏佳先生。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
1、审议通过了《关于聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案》。
详见公司同期披露的《两面针关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-018）
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
2、审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会
的议案》。
详见公司同期披露的《两面针关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-019）
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2020年9月29日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：2020-019
柳州两面针股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年10月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年10月20日 10点30分
召开地点：广西柳州市东环大道282号本公司办公大楼五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年10月20日
至2020年10月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:3，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见同期披露的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公司公告。本次股东大会的会议材料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
1、登记手续
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
2、登记时间
2020年10月16日，上午9:00一12:00，下午2:30一5:00
3、登记地点：本公司董事会办公室
六、其他事项
1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；
2、联系人：杨小姐、李小姐
3、电话：0772一2506159 传真：0772一2506158
4、地址：广西柳州市东环大道282号 邮编：545006
5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2020年9月29日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
柳州两面针股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月20日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
