重庆小康工业集团股份有限公司

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-094

债券代码：113016 债券简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2020年9月29日发出通知，于2020年10月12日以现场表决的方式召开。会议由张兴海董事长召集并主持，会议应出席董事12名，实际出席董事12名（其中尤峥董事书面委托李玮董事代为出席并行使表决权）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查和论证，本公司已经符合非公开发行A股股票的条件。

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

2.1 本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.2 发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.3 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.4 定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司A股股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.5 发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过378,230,595股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.6 本次发行股票的限售期限

本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象同意按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.7 募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过270,497.00万元（含本数），在扣除发行费用后，募集资金净额将用于SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目、营销渠道建设项目及补充流动资金，具体情况如下：

■

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.8 上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.9 本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.10 本次发行决议的有效期

本次非公开发行的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规要求，公司编制了《重庆小康工业集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司就2016年6月通过首次公开发行人民币普通股(A股)股票所募集的资金以及2017年11月通过公开发行可转换公司债券所募集的资金截至2020年6月30日止的使用情况形成了报告。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司制定了《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》，相关主体就本次发行摊薄即期回报事项及拟采取的填补措施作出了承诺。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行A股股票募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为顺利实施公司本次非公开发行工作，现需提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、董事会秘书办理本次发行相关事宜，授权内容及范围如下：

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，单独或共同决定及处理本次发行相关的所有事宜，包括但不限于：

1、根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股份的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；

2、根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

3、修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度、战略合作协议等）；

4、本次发行完成后，办理与本次发行的股票登记、在上海证券交易所上市及股份限售等有关的事宜；

5、在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜；

6、根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等），办理相关手续并执行与发行和挂牌有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

7、调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

8、在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次发行有关的一切其他事宜。

11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向本公司股东大会提请批准新的授权。

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2020年10月28日召开公司2020年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2020年10月13日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-096

转债代码：113016 转债简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

1、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1021号）核准，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）142,500,000股，发行价格为每股5.81元。截至2016年6月6日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）142,500,000股，募集资金总额827,925,000.00元，扣除各项发行费用89,474,000.00元后，实际募集资金净额为人民币738,451,000.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第2-00078号的验资报告。

2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会于2017年9月8日证监许可【2017】1649号《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，重庆小康工业集团股份有限公司采用向社会公开发行方式发行1,500,000,000.00元人民币可转换公司债券，每张面值100元人民币，共1,500万张，期限为6年。截止2017年11月10日，本公司实际已向社会公开发行可转换公司债券1,500万张，募集资金总额1,500,000,000.00元，扣除各项发行费用30,437,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,469,563,000.00元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第2-00086号的验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

1、首次公开发行股票募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，募集资金专用账户不再使用，公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续，并将募集资金专户注销时结余的募集资金利息11.27万元已经转入公司正常流动资金账户。上述募集资金专户注销后，公司与中国建设银行沙坪坝支行双碑分理处、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行和保荐机构中信建投证券股份有限公司签署的《募集资金专用账户管理协议》相应终止。

2、公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，为便于公司账户管理，公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续，并将账户注销事宜通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司。上述募集资金专用账户注销后，公司与开户行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

（三）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2012年6月28日经本公司第一届董事会第六次会议审议通过。公司与募集资金专项账户开户银行以及中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司严格按照《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，募集资金实行专户存储、专款专用，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行股票

公司2016年公开发行募集资金净额为人民币738,451,000.00元，按照募集资金用途，计划用于公司建设“汽车零部件生产线项目（年产后桥20万套、座椅30万套、保险杠20万套、小型冲焊件30万套）”和“发动机零部件项目（年产35万套）”，项目投资总额为135,180.00万元。

截至2016年6月20日，公司以自筹资金预先累计投入募集资金项目96,887.65万元，在募集资金到位后，募集资金用于替换相关自筹资金。上述资金业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信专审字[2016]第2-00493号的《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。

（二）公开发行可转换公司债券

公司2017年公开发行募集资金净额为人民币1,469,563,000.00元，按照募集资金用途，计划用于公司子公司金康新能源建设“年产5万辆纯电动乘用车建设项目”，项目投资总额为251,025.00万元。

截至2017年12月31日，公司以自筹资金预先累计投入募集资金项目42,984.06万元，在募集资金到位后，募集资金用于替换相关自筹资金42,151.43万元。

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金项目投入金额合计147,311.28万元，其中以募集资金置换已投入募集项目的自筹资金的金额42,151.43万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2018年12月31日，本公司募集资金账户余额为1.14万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

截至 2020年 6 月 30 日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金累计投入147,312.43万元，募集资金账户余额为0万元。

三、募集资金变更情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

（一）首次公开发行股票

2016年7月10日，第二届第十一次董事会会议，决定以本次募集资金置换预先已投入公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金73,845.10万元。上述资金业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信专审字[2016]第2-00493号的《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。

（二）公开发行可转换公司债券

截至2017年12月31日，公司以自筹资金预先累计投入募集资金项目42,984.06万元。公司以募集资金置换预先已投入公开发行公司可转换债券募集资金投资项目的自筹资金42,151.43万元。上述资金业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信专审字[2017]第2-00622号的《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。

五、闲置募集资金的使用

公司无闲置募集资金。

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

公司无前次募集资金尚未使用资金结余的情况。

附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附件3：首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件4：公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2020年10月13日

附件1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：“汽车零部件生产线项目”（含四个子项目）投资总额为75,000.00万元，截止日已建设完全，其中募集资金投入34,845.10万元。按照公司发展规划及市场需求，募集资金根据项目轻重缓急已全部投入“座椅30万套、保险杠20万套”项目。

注2：“发动机零部件项目”投资总额为60,180.00万元，截止日已建设完全，其中募集资金投入39,000.00万元。 截止日公司已建成年产17.5万套生产线，募集资金已全部投入至该生产线。

注3：完工程度是指募集资金投资额与自筹资金投资额之和占项目投资总额的比例，募集资金投资对应部分已经全部完工。

公司法定代表人：张兴海 主管会计工作的公司负责人：刘联 公司会计机构负责人：刘德林

附件2：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注：募集资金总额与已累计使用募集资金总额之间的差异为存放在银行账户产生的利息收入

公司法定代表人：张兴海 主管会计工作的公司负责人：刘联 公司会计机构负责人：刘德林

附件3：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：“汽车零部件生产线项目”包含四个子项目，募集资金已全部用于“座椅30万套、保险杠20万套”项目，故表中“累计产能利用率”和“最近三年实际效益”仅包含募集资金实际投入的项目。“发动机零部件项目”截止日累计产能利用率按实际产量除以已投产生产线年产17.5万套计算。由于项目建设过程中，公司产品不断提档升级，产品结构与工艺技术水平高于传统产品，导致单个产品生产时间变长，实际产能下降，从而导致“汽车零部件生产线项目”和“发动机零部件项目”累计产能利用率略显较低。

注2：“承诺效益”指根据公司首发招股说明书披露的信息，募投项目（包括募集资金和自筹资金投资部分）整体达产后承诺的年净利润。

注3：“汽车零部件生产线项目”中对应募集资金投入部分已于2015年达产，并在当年实现承诺效益。

注4：“发动机零部件项目”截止日公司已建成年产17.5万套“发动机零部件项目”生产线，且募集资金已全部用于对应生产线建设，占该募投项目总设计建设产能（35万套）的50%，故计算报告期内年预计效益实现比例时按已达产后承诺年利润的50%计算。由于“发动机零部件项目”产品为公司自制零部件，系根据公司发动机质量要求专门定制且精度较高，但无对外销售价格，故计算实际效益时取发动机整机平均毛利率。

公司法定代表人：张兴海 主管会计工作的公司负责人：刘联 公司会计机构负责人：刘德林

附件4：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：“承诺效益”指根据公司公开发行可转债公司债券募集说明书披露信息，募投项目建设完成并全部达产（预计2022年左右）后承诺的年净利润。

注2：“年产5万辆纯电动乘用车建设项目”暂未实现全部达产，承诺效益目前暂未达成，预计在将达产年（2022年左右）实现。

公司法定代表人：张兴海 主管会计工作的公司负责人：刘联 公司会计机构负责人：刘德林

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-100

债券代码：113016 债券简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年10月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年10月28日 14点00分

召开地点：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份总部大楼106会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年10月28日

至2020年10月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2020年10月12日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年10月13日在指定信息披露媒体披露的公司公告。

2、特别决议议案：议案1-8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 现场会议登记时间：2019年10月22日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

2、现场会议登记地点：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份总部大楼712会议室。

3、现场会议登记办法：符合出席股东大会条件的法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股股东法定代表人委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

符合出席股东大会条件的个人（自然人）股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票账户卡、委托人持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

股东可以信函（邮政特快专递）或传真方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，通过信函或者传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

2、联系地址：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼

3、联系人：杨华、马成娟

4、联系电话：023-89851058

5、联系传真：023-89059825

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2020年10月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第四届董事会第三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆小康工业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月28日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-101

债券代码：113016 债券简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2020年9月29日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2020年10月13日以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查和论证，本公司已经符合非公开发行A股股票的条件。

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

（二）逐项审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

2.1 本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.2 发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.3 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.4 定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司A股股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.5 发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过378,230,595股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.6 本次发行股票的限售期限

本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象同意按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.7 募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过270,497.00万元（含本数），在扣除发行费用后，募集资金净额将用于SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目、营销渠道建设项目及补充流动资金，具体情况如下：

■

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.8 上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.9 本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.10 本次发行决议的有效期

本次非公开发行的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

（三）审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规要求，公司编制了《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司就2016年6月通过首次公开发行人民币普通股(A股)股票所募集的资金以及2017年11月通过公开发行可转换公司债券所募集的资金截至2020年6月30日止的使用情况形成了报告。

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

（五）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

（六）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司制定了《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》，相关主体就本次发行摊薄即期回报事项及拟采取的填补措施作出了承诺。

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

（七）审议通过了《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行A股股票募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司监事会

2020年10月13日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-102

转债代码：113016 转债简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

可转债转股结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 截至2020年9月30日，累计已有人民币618,729,000元“小康转债”已转换为公司股票，累计转股数为35,967,699股，占小康转债转股前公司已发行普通股股份总额的3.98%。

● 未转股可转债情况：截至2020年9月30日，尚未转股的可转债金额为人民币881,271,000元，占可转债发行总量的比例为58.75%。

一、可转债发行上市概况

（一）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可[2017]1649号），重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日向社会公开发行面值总额15亿元的可转换公司债券（以下简称“可转债”、“小康转债”），每张面值100元，按面值发行，期限6年。

（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2017]423号文同意，公司15亿元可转换公司债券于2017年11月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“小康转债”，债券代码“113016”。

（三）根据有关规定和《重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“小康转债”自2018年5月11日起可转换为本公司股份。初始转股价格为23.00元/股，最新转股价格为15.70元/股。

1、公司于2018年6月28日实施2017年度利润分配方案，小康转债的转股价格由23.00元/股调整为22.76元/股。

2、公司于2018年9月7日向下修正“小康转债”转股价格，小康转债的转股价格由22.76元/股调整为17.20元/股。

3、公司于2019年6月14日实施2018年度利润分配方案，小康转债的转股价格由17.20元/股调整为17.12元/股。

4、公司于2020年5月22日因增发新股调整了转股价格，小康转债的转股价格由17.12元/股调整为15.74元/股。

5、公司于2020年7月22日因实施权益分派调整了转股价格，小康转债的转股价格由15.74元/股调整为15.70元/股。

二、可转债本次转股情况

自2020年7月1日至2020年9月30日期间，累计有人民币16,000元小康转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为1,016股，占小康转债转股前公司已发行普通股股份总额的0.00008%。截至2020年9月30日，累计有人民币618,729,000元小康转债已转换为公司股票，累计转股数为35,967,699股，占小康转债转股前公司已发行普通股股份总额的3.98%。

截至2020年9月30日，尚未转股的小康转债金额为人民881,271,000元，占小康转债发行总量的比例为58.75%。

三、股本变动情况

单位：股

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2020年7月7日，公司回购注销6,560,000股股权激励限制性股票，详见公司于2020年7月3日披露的《部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》。2020年7月1日至2020年9月30日期间，小康转债累计转换为公司股票1,016股。

四、其他

联系部门：公司投资战略总部

咨询电话：023-89851058

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2020年10月13日