中兴通讯股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202090

中兴通讯股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会全体董事一致同意，豁免第八届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）的通知时间要求。本公司于2020年10月12日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第八届董事会第二十五次会议的通知》。2020年10月12日，本次会议以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开。本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划》”）及《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）摘要》。

董事李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士作为公司2020年股票期权激励计划的拟激励对象，进行了回避表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司独立非执行董事对该议案发表了独立意见，详见与本公告同日刊登的《独立非执行董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

二、审议通过《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司现行绩效考核制度以及《2020年股票期权激励计划》的情况，制定了《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度》，详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度》。

董事李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士作为公司2020年股票期权激励计划的拟激励对象，进行了回避表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，具体内容如下：

为高效、有序地完成公司2020年股票期权激励计划的相关事宜，公司董事会同意提请公司股东大会同意授权董事会全权办理2020年股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：

（1）确认激励对象参与2020年股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件与行权数额进行审查确认；

（3）确定2020年股票期权激励计划的授权日及行权方式，决定激励对象是否可以行权，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权和股票期权行权所必需的全部事宜；

（4）在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股需要调整股票期权数量或行权价格时，按照2020年股票期权激励计划规定的原则和方式进行调整；

（5）根据具体情况决定2020年股票期权激励计划实施过程中的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权收回并注销等；

（6）根据具体情况对2020年股票期权激励计划进行管理和调整，在与2020年股票期权激励计划的条款原则一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到公司股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（7）签署、执行、修改、终止任何与2020年股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（8）如遇相关法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对2020年股票期权激励计划相关内容进行调整；

（9）为2020年股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（10）实施2020年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外；

（11）就2020年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与2020年股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（12）向董事会授权的期限为2020年股票期权激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2020年股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其他适当人士代表董事会行使。

董事李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士作为公司2020年股票期权激励计划的拟激励对象，进行了回避表决。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于〈中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》（以下简称“《管理层持股计划》”）及《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）摘要》。

董事李自学先生、徐子阳先生、顾军营先生作为公司管理层持股计划的拟参与对象，进行了回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立非执行董事对该议案发表了独立意见，详见与本公告同日刊登的《独立非执行董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

五、审议通过《关于〈中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法〉的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

公司根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《管理层持股计划》的情况，制定了《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法》，详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法》。

董事李自学先生、徐子阳先生、顾军营先生作为公司管理层持股计划的拟参与对象，进行了回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理管理层持股计划有关事项的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，具体内容如下：

为高效、有序地完成公司管理层持股计划的相关事宜，公司董事会同意提请公司股东大会同意授权董事会全权办理管理层持股计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：

（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据公司的具体情况，在股东大会审议通过的《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》框架内，制定本次管理层持股计划的具体方案，包括但不限于确定参与对象的人数、参与对象的资格、最终参与对象名单、资金来源、计划规模、标的股票数量及价格、存续期、锁定期、管理模式等事项；

（2）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本次管理层持股计划的相关事项进行相应调整，并办理本次管理层持股计划的相关事项，包括审议管理层持股计划的变更、延期（含存续期延长）、终止（含提前终止）等；

（3）根据有关规定全权办理本次管理层持股计划所需各项审批事宜，包括但不限于办理核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则的有关规定进行信息披露；

（4）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，确定本次管理层持股计划的资产管理机构和托管机构，协助公司执行本次管理层持股计划；

（5）办理本次管理层持股计划所涉证券账户、资金账户及其他相关账户相关手续，以及购买股票的登记结算、锁定和解锁的全部事宜；

（6）办理本次管理层持股计划所需的其他必要事宜，但有关规定明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（7）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述第（3）至第（5）项的授权事项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

股东大会授权董事会办理的上述事项，需经管理层持股计划持有人会议审议的，应提交持有人会议或其授权的管理委员会审议。上述授权自公司股东大会审议通过本次管理层持股计划之日起至本次管理层持股计划实施完毕之日止。

董事李自学先生、徐子阳先生、顾军营先生作为公司管理层持股计划的拟参与对象，进行了回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的议案》。

本公司决定于2020年11月6日（星期五）在本公司深圳总部四楼大会议室召开本公司二〇二〇年第二次临时股东大会，股权登记日为2020年11月2日（星期一）。

具体情况请见与本公告同日发布的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2020年10月13日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202091

中兴通讯股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会全体监事一致同意，豁免第八届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）的通知时间要求。公司已于2020年10月12日以电子邮件的方式向本公司全体监事发出了《关于召开公司第八届监事会第十八次会议的通知》。2020年10月12日，本次会议以电视电话会议方式在本公司深圳总部等地召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事5名。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为公司《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划》”）对管理层及业务骨干的激励能够提高公司核心团队的稳定，有助于提升公司可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

二、审议通过《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于核实〈2020年股票期权激励计划〉激励对象名单的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，监事会对公司《2020年股票期权激励计划》规定的激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）进行了初步核查，监事会认为：

公司《2020年股票期权激励计划》的激励对象名单确定的董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《2020年股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

激励对象名单请见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单》。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司将在股东大会审议2020年股票期权激励计划前五日披露公司监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

四、审议通过《关于〈中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

监事谢大雄先生作为公司管理层持股计划的拟参与对象，进行了回避表决。

监事会认为：公司本次管理层持股计划建立和完善股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性，促进公司持续、健康发展，不存在损害公司利益或公司全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

公司《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律法规的规定，遵循“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，公司充分征求员工意见，不存在摊派、强行分配等强制员工参与管理层持股计划的情形。

五、审议通过《关于〈中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法〉的议案》

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

监事谢大雄先生作为公司管理层持股计划的拟参与对象，进行了回避表决。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2020年10月13日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202092

中兴通讯股份有限公司

独立非执行董事征集投票权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定并根据中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“中兴通讯”）其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事蔡曼莉女士作为征集人就公司拟于2020年11月6日召开的二〇二〇年第二次临时股东大会审议的《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理管理层持股计划有关事项的议案》向公司全体股东征集投票权。

● 征集投票权的起止时间：2020年11月3日至二〇二〇年第二次临时股东大会召开前24小时止

● 征集人对所有征集事项的表决意见：赞成

● 征集人未持有公司股票

中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人蔡曼莉作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及受中兴通讯其他独立非执行董事的委托，就二〇二〇年第二次临时股东大会的上述六个议案向公司全体股东征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊及网站上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立非执行董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立非执行董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

法定中文名称：中兴通讯股份有限公司

中文缩写：中兴通讯

法定英文名称：ZTE Corporation

英文缩写：ZTE

股票简称：中兴通讯

股票代码：000063（A股）/763（H股）

法定代表人：李自学

董事会秘书/公司秘书：丁建中

证券事务代表：徐宇龙

联系地址：中国广东省深圳市科技南路55号

电话：+86 755 26770282

传真：+86 755 26770286

电子信箱：IR@zte.com.cn

公司注册及办公地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路

中兴通讯大厦

邮政编码：518057

国际互联网网址：http://www.zte.com.cn

香港主要营业地址：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼

2、征集事项

由征集人向中兴通讯股东征集《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理管理层持股计划有关事项的议案》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

公司将于2020年11月6日（星期五）下午15:30开始召开二〇二〇年第二次临时股东大会。

1、A股股东请参见：

公司与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》；

2、H股股东请参见：公司将于近期向H股股东寄发的关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会通告及通函。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立非执行董事蔡曼莉女士，其基本情况如下：

蔡曼莉，女，1973年出生。本公司独立非执行董事。蔡女士于1998年毕业于中国人民大学会计学专业，获得经济学学士学位，2006年获得中央财经大学管理学硕士学位。蔡女士具有中国注册会计师、中国注册税务师资格。蔡女士于2002年至2015年任职于中国证券监督管理委员会从事上市公司监管工作，先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长，并担任上市公司监管部会计与评估小组组长；2015年至今任和易瑞盛资产管理有限公司总经理、金杜律师事务所高级顾问；2016年至今兼任四川新网银行股份有限公司外部监事；2018年11月至今任上海飞科电器股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）独立董事；2019年2月至今任河南四方达超硬材料股份有限公司（一家在深圳证券交易所创业板上市的公司）独立董事、湖北省广播电视信息网络股份有限公司（一家在深圳证券交易所主板上市的公司）独立董事；2019年6月至今任新希望六和股份有限公司（一家在深圳证券交易所主板上市的公司）独立董事；2018年6月至今任本公司独立非执行董事。蔡女士在资本市场领域的咨询、股权投资方面具有丰富的经验。

（二）征集人目前未持有公司股份、未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；征集人作为公司独立非执行董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立非执行董事，于公司2020年10月12日召开的第八届董事会二十五次会议上对《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理管理层持股计划有关事项的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：中兴通讯截至2020年11月2日（星期一）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有A股股东；及截至2020年11月2日（星期一）下午4:30名列在香港中央证券登记有限公司的公司H股股东名册的H股股东。

（二）征集时间：2020年11月3日至二〇二〇年第二次临时股东大会召开前24小时止。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）和网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）以及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件（就A股股东而言）或H股股东通函所附有关独立非执行董事征集投票权授权委托书（就H股股东而言）确定的格式和内容逐项填写独立非执行董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

就A股股东而言：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人签字并加盖股东单位公章及骑缝章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

就H股股东而言：

H股股东请依据H股股东通函所附有关独立非执行董事征集投票权授权委托书的指示填妥并签署授权委托书。授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以中兴通讯证券部收到时间（针对A股股东）或以香港中央证券登记有限公司收到时间（针对H股股东）为准。

A股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：中国广东省深圳市高新技术产业园科技南路中兴通讯A座5楼

收件人：中兴通讯股份有限公司证券部

邮政编码：518057

电话：+86 755 26770282

传真：+86 755 26770286

H股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼

收件人：香港中央证券登记有限公司

电话：+852 2862 8555

传真：+852 2865 0990

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立非执行董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件（就A股股东而言）或H股股东通函所附有关独立非执行董事征集投票权授权委托书（就H股股东而言）规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东大会举行现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议报到登记之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，如无任何指示，则征集人有权自行酌情投票；

4、同一表决权就同一议案只能选择现场投票（含委托独立非执行董事投票）或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

征集人：蔡曼莉

2020年10月13日

附件：A股股东委托投票的授权委托书（原件及复印件均为有效）

中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会

独立非执行董事征集投票权授权委托书

本人/本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》全文、《中兴通讯股份有限公司关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立非执行董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中兴通讯股份有限公司独立非执行董事蔡曼莉女士作为本人/本公司的代理人出席中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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注1：阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“√”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“√”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“√”号，如无任何指示，则征集人有权自行酌情投票。

注2：阁下对上述议案的投票将视同在公司二〇二〇年第二次临时股东大会上对对应议案进行了同样的表决。

委托人持有股数： 股

委托人股东账号（仅就A股股东而言）：

委托人身份证号/护照号（法人股东请填写其统一社会信用代码/营业执照号码/其他注册地主体有权机关颁发的登记证件号码）（仅就A股股东而言）：

委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

签署日期： 年 月 日

上述授权的有效期限：自签署日起至二〇二〇年第二次临时股东大会结束时止。

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202093

中兴通讯股份有限公司

关于召开二〇二〇年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年10月12日召开了本公司第八届董事会第二十五次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二〇二〇年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

现将本次会议的有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：二〇二〇年第二次临时股东大会

（二）召开时间

1、现场会议开始时间为：2020年11月6日（星期五）下午15:30。

2、A股股东网络投票时间为：2020年11月6日的如下时间:

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月6日上午9:15一9:25, 9:30一11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年11月6日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

（三）召开地点

现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。

地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

电话：+86（755）26770282

（四）召集人

本次会议由本公司董事会召集。

（五）会议召开的合法、合规性

本公司第八届董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。

（六）召开方式

本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。A股股东可通过以下方式进行投票：

1、现场投票：包括本人亲自出席投票、通过填写表决代理委托书委托他人（该人士不必为本公司股东）投票及委托独立非执行董事投票（委托独立非执行董事投票的操作方式请见与本通知同时公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》）。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件2。

同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（七）会议的股权登记日：2020年11月2日（星期一）。

（八）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

（1）截至2020年11月2日（星期一）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“A股股东”）；

（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾；及

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下事项：

1、关于《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

2、关于《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度》的议案

3、关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案

提请公司股东大会同意授权董事会全权办理2020年股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：

（1）确认激励对象参与2020年股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件与行权数额进行审查确认；

（3）确定2020年股票期权激励计划的授权日及行权方式，决定激励对象是否可以行权，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权和股票期权行权所必需的全部事宜；

（4）在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股需要调整股票期权数量或行权价格时，按照2020年股票期权激励计划规定的原则和方式进行调整；

（5）根据具体情况决定2020年股票期权激励计划实施过程中的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权收回并注销等；

（6）根据具体情况对2020年股票期权激励计划进行管理和调整，在与2020年股票期权激励计划的条款原则一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到公司股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（7）签署、执行、修改、终止任何与2020年股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（8）如遇相关法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对2020年股票期权激励计划相关内容进行调整；

（9）为2020年股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（10）实施2020年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外；

（11）就2020年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与2020年股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（12）向董事会授权的期限为2020年股票期权激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2020年股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其他适当人士代表董事会行使。

4、关于《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》及其摘要的议案

5、关于《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法》的议案

6、关于提请股东大会授权董事会办理管理层持股计划有关事项的议案

为高效、有序地完成公司管理层持股计划的相关事宜，公司董事会同意提请公司股东大会同意授权董事会全权办理管理层持股计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：

（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据公司的具体情况，在股东大会审议通过的《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》框架内，制定本次管理层持股计划的具体方案，包括但不限于确定参与对象的人数、参与对象的资格、最终参与对象名单、资金来源、计划规模、标的股票数量及价格、存续期、锁定期、管理模式等事项；

（2）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本次管理层持股计划的相关事项进行相应调整，并办理本次管理层持股计划的相关事项，包括审议管理层持股计划的变更、延期（含存续期延长）、终止（含提前终止）等；

（3）根据有关规定全权办理本次管理层持股计划所需各项审批事宜，包括但不限于办理核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则的有关规定进行信息披露；

（4）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，确定本次管理层持股计划的资产管理机构和托管机构，协助公司执行本次管理层持股计划；

（5）办理本次管理层持股计划所涉证券账户、资金账户及其他相关账户相关手续，以及购买股票的登记结算、锁定和解锁的全部事宜；

（6）办理本次管理层持股计划所需的其他必要事宜，但有关规定明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（7）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述第（3）至第（5）项的授权事项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

股东大会授权董事会办理的上述事项，需经管理层持股计划持有人会议审议的，应提交持有人会议或其授权的管理委员会审议。上述授权自公司股东大会审议通过本次管理层持股计划之日起至本次管理层持股计划实施完毕之日止。

议案1、2、3为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，议案4、5、6为普通决议案，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。2020年10月12日召开的公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了上述议案，具体内容请见与本通知同日发布的相关公告。

2020年股票期权激励计划的激励对象及其紧密联系人、管理层持股计划的参与对象及其紧密联系人需就本次股东大会审议的2020年股票期权激励计划相关议案、管理层持股计划相关议案分别回避表决。

三、提案编码

■

四、现场会议的出席登记方法

（一）出席登记方式

1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；

就A股股东而言：

交回本公司注册办事处 ：

中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

（传真号码：+86（755）26770286）

（二）出席登记时间

本次会议的登记时间为2020年11月3日（星期二）至2020年11月5日（星期四）（法定假期除外）。

（三）登记地点

本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮编：518057）。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲自出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。A股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。

3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。

五、独立非执行董事征集投票权授权委托书

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，以及其它独立非执行董事的委托，公司独立非执行董事蔡曼莉女士已发出征集投票权授权委托书（《独立非执行董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立非执行董事征集投票权授权委托书，请见与本通知同时公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》。

阁下如拟委任蔡曼莉女士担任阁下的代理，以代表阁下在二〇二〇年第二次临时股东大会所载相关议案投票，务请填妥《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》随附的独立非执行董事征集投票权授权委托书，并尽早交回，无论在任何情况下，该委托书须于二〇二〇年第二次临时股东大会指定举行时间二十四小时前送达。

六、其他事项

（一）预计本次现场会议会期不超过半天，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：朱博睿

（三）会议联系电话：+86（755）26770282

（四）会议联系邮箱：IR@zte.com.cn

（五）会议联系传真：+86（755）26770286

七、备查文件

1、中兴通讯股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；

2、中兴通讯股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议。

中兴通讯股份有限公司董事会

2020年10月13日

附件1：中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会之表决代理委托书

附件2：中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序

附件1：

ZTE CORPORATION

中兴通讯股份有限公司

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

二〇二〇年十一月六日（星期五）举行之

中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会之表决代理委托书

■

本人/我们2

地址为

身份证号码

股东账户

（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3

地址为

身份证号码

为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二〇二〇年十一月六日（星期五）下午十五时三十分在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二〇二〇年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知（以下简称“临时股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

■

日期﹕二〇二〇年_________月_________日 签署5﹕

附注﹕

1.请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之A股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。

2.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

3.如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

4.注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“√”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“√”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“√”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

5.本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

6.若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

7.A股股东最迟须于临时股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

8.填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席临时股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的权利。

（本表决代理委托书原件及复印件均为有效） 附件2：

中兴通讯股份有限公司

网络投票的操作程序

中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二〇二〇年第二次临时股东大会向A股股东提供网络投票平台，A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：360063

2、投票简称：中兴投票

3、填报表决意见：

对于非累积投票的议案：

二〇二〇年第二次临时股东大会审议的所有议案采用非累积投票，填报表决意见：赞成、反对、弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年11月6日的交易时间，即9:15一9:25, 9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为：2020年11月6日（现场股东大会召开当日）上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。