(上接74版)

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四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，巨化集团为公司控股股东，浙江省国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，巨化集团仍为公司控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方巨化投资，发行对象以其持有的浙石化20%股权认购本次发行的股份。

（三）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第七次会议决议公告日。

（四）发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

■

经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。如公司在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

（3）派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

（六）锁定期安排

交易对方巨化投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，巨化投资持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

巨化集团及巨化投资在本次交易前持有的上市公司的股份，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）资产交割

本次交易取得中国证监会核准批文后的30日内，交易对方应当协助上市公司将标的资产登记至公司名下的手续，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。

（八）过渡期间损益

自评估基准日（不含基准日当日）起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期间。

如最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法并以其结果作为定价依据的，标的资产在过渡期等相关期间产生的收益由巨化股份享有，亏损由巨化投资以现金方式向巨化股份补足；如最终采取资产基础法或其他不基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法并以其结果作为定价依据的，标的资产在过渡期间等相关期间产生的收益由巨化投资享有，亏损由巨化投资以现金方式向巨化股份补足；在最终采取资产基础法评估结果作为定价依据的情况下，对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，交易各方将根据中国证监会的监管要求调整该部分的期间损益归属。前述过渡期损益数额应在标的资产交割日后30个工作日内由巨化股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由巨化投资向巨化股份补偿。

（九）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

六、募集配套资金简要情况

（一）募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次交易的最终发行数量将在中国证监会核准后由上市公司按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果最终确定。

（二）发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）本次募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用等，募集配套资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

（四）锁定期安排

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。

本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

（五）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

七、标的资产的预估及作价情况

截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

八、本次交易标的资产为少数股权

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为巨化投资持有的浙石化20%股权。浙石化主要从事石油炼化业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，浙石化将成为上市公司的参股公司。本次交易有利于上市公司完善石油化工产业投资布局，符合上市公司发展战略。通过本次交易注入的优质资产，将实现公司石油化工业务的协同发展，从而提升上市公司的盈利能力，促进上市公司的可持续发展。

九、本次交易完成后上市公司预计仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定

根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

十、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的控股股东为巨化集团，上市公司的实际控制人为浙江省国资委；本次交易完成后，巨化集团仍为上市公司的控股股东，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易完成后的最终股权结构亦将根据最终交易价格所确定的最终实际发行股份数量确定，相关股权结构将在重组报告书中予以披露。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营基本化工原料、食品包装材料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售，拥有氯碱化工、硫酸化工、煤化工、基础氟化工等氟化工必需的产业自我配套体系，并以此为基础，形成了包括基础配套原料、氟致冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、精细化学品等在内的完整的氟化工产业链，并涉足石油化工产业。公司目前石油化工产业主要产品为环己酮、己内酰胺和正丙醇。环己酮在工业上主要用作有机合成原料和溶剂，同时也是己内酰胺的上游原材料；己内酰胺是合成尼龙-6的初级原料。正丙醇广泛应用于涂料、油漆、胶黏剂、化妆品、塑料和杀菌剂等产品，也是食品添加剂、饲料添加剂、合成香料、清洁剂、防腐剂和刹车油、医药中间体、新能源汽车电解液等多个领域的重要原料。

浙石化主要从事石油炼化业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，浙石化将成为上市公司的参股公司。本次交易有利于上市公司完善石化新材料子业务板块布局，利用公司化工业务区域布局的机遇，践行浙江省人民政府关于打造世界一流的绿色石化先进制造业集群的产业政策，进一步做强做优做大上市公司，符合上市公司发展战略。公司将充分发挥积累的化工生产经营优势，发挥协同效应，增强公司后续持续发展能力，逐步打造国内一流的化工新材料供应商、服务商。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，同时不会对公司财务结构产生重大不利影响，亦将有助于提升上市公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力，推动上市公司做优做强。

截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

十一、本次交易相关方作出的承诺

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

■

（二）关于所持标的资产权属状况的承诺

■

（三）关于股份锁定期的承诺

■

（四）关于减少和规范关联交易的承诺

■

（五）关于避免同业竞争的承诺

■

（六）关于合法合规的承诺

■

（七）关于不存在内幕交易的承诺

■

（八）关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺

■

（九）关于保持上市公司独立性的承诺

■

（十）关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函

■

十二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司已履行的决策程序

2020年10月12日，上市公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。

2020年10月12日，上市公司召开第八届监事会第五次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。

2、交易对方及认购方已履行的决策程序

2020年9月24日，巨化投资召开股东会会议，审议通过了本次交易的相关议案。

3、已履行的其他相关程序

本次交易初步方案已获得浙江省国资委的原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；

2、本次交易方案经上市公司董事会审议通过；

3、本次交易方案经国有资产监督管理部门批准；

4、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

5、本次交易经中国证监会核准。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

十三、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东巨化集团、实际控制人浙江省国资委已原则性同意本次重组。

十四、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东巨化集团及其子公司巨化投资，以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行了信息披露义务。本次交易预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）网络投票安排

上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允

本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

（五）股份锁定安排

交易对方巨化投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，巨化投资持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

十六、公司股票停复牌安排

根据相关规定，公司股票因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜自2020年9月21日开市起停牌。

2020年10月12日，公司第八届董事会第七次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票于2020年10月13日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十七、待补充披露的信息提示

本次交易的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。

本次交易涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案摘要“重大事项提示/十二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、核准或备案，以及取得相关批准、核准或备案的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。

（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）交易标的财务数据调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、最终的评估结果、标的资产的最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，上述数据可能与本预案摘要披露的情况存在一定差异，提请投资者注意交易标的财务数据调整的风险。

（四）标的资产的权属风险

截至本预案摘要签署日，标的资产股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制。如果标的资产在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。

（五）交易作价尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。

标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用等。

如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自有货币资金、自筹资金或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）宏观经济和政策风险

标的公司所属石油化工行业的发展与宏观政策和宏观经济形势密切相关，宏观经济形势的变化将直接传导至石油化工行业，影响石油化工企业未来业务发展。石油化工行业发展具有周期性波动的特征，国家对石油化工行业政策变化、宏观经济景气程度，均会对标的公司的生产经营造成一定的影响。即，宏观经济形势的变化以及宏观政策的调整均可能对标的公司的业务经营产生直接影响。

（二）行业竞争风险

近年来，由于下游行业扩产迅速，使得芳烃、烯烃等基础原材料在国内需求旺盛，产品供不应求，每年需要通过大量进口以满足国内需求。同时由于炼化项目投资大、门槛高、建设周期长，目前有实质性推进的炼化项目较少，炼化产能并未出现加速扩张的态势，标的公司行业前景较为乐观。但仍不排除存在未来全球石化行业加速扩能投产，行业内企业之间在技术、价格和成本上的竞争加剧，标的公司面临市场竞争风险增大，产品盈利空间缩减的风险。

（三）原材料价格波动风险

标的公司主要原材料为原油。近年来受原油供需矛盾、地缘政冶、全球经济增长等多种因素影响，原油价格大幅波动。国际原油价格的剧烈波动会使公司面临原材料价格波动风险。此外，原材料的进口依存度和集中度较高，如果相关国家和地区由于政治经济事件或自然灾害等原因导致相关供应商不能履行对公司的供应合约，或者公司与相关供应商合作关系发生不利变化，公司可能难以及时、经济地获得替代原材料供给，从而影响自身正常的生产经营。

（四）环保政策风险

石化生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固废和噪声等。标的公司一直重视环境保护工作，已经配备相应的环保设施并持续有效运行，严格执行国家有关环境保护的法律法规。但是，随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对石化生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要标的公司进一步加大环保投入，增加环保支出，短期内标的公司的经营业绩可能会受到一定程度的影响。

（五）安全生产风险

石化行业部分产品、使用的部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对储存和运输有特殊的要求，同时生产过程中的部分工序处于高温、高压环境，有一定的危险性。标的公司采用的生产工艺和技术装置较为成熟，且生产过程基本处于密封环境中，发生泄漏、爆炸等安全事故的可能性较小。标的公司的生产方式为大规模、连续性生产，如受意外事故影响造成停产将对生产经营影响较大。尽管标的公司配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，但仍不能完全排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响正常生产经营或造成重大财产损失的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

（三）疫情风险

新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，短期内公司及标的公司的生产经营受到一定负面影响。虽然公司及标的公司已经复工，但疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务的不确定性。提请投资者关注相关风险。

（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案摘要中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案摘要中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”

2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”2015年10月，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

根据浙江省人民政府2017年9月下发的《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》（浙政发［2017］40号），文件提出：“以上市公司为平台、并购重组为手段，提升上市公司发展水平，做强产业链，做深价值链，提高核心竞争力。把对接多层次资本市场与改造提升传统产业、培育新兴产业有机结合起来，促进制度创新、科技创新、产业创新和管理创新，加快‘腾笼换鸟’、‘凤凰涅槃’，全面振兴实体经济，为加快实现‘两个高水平’目标作出更大贡献”、“发挥上市公司‘以大带小’作用，推动传统产业集聚提升，实现打造一个大企业、带动一个产业链、形成一个产业集群的目标”。

本次交易为符合深化国企改革精神，践行浙江省人民政府“凤凰行动”计划的重要举措。

2、标的公司未来发展具备较好的产业政策支持

根据国家发改委《石化产业规划布局方案》（发改产业[2014]2208号），浙江宁波为“十三五”期间国家重点建设的七大石化产业基地之一。根据浙江省经济和信息化委员会发布《浙江省石油和化学工业“十三五”发展规划》（浙经信医化[2016]230号），“十三五”期间，大力推进舟山绿色石化基地建设。积极做好舟山绿色石化基地建设的前期规划和项目建设工作，打造炼化一体化产业基地，成为国家重点布局建设的宁波石化产业基地的重要拓展区和浙江省工业经济发展的新增长点。

根据《浙江省人民政府关于印发浙江省实施制造业产业基础再造和产业链提升工程行动方案（2020-2015年）的通知》（浙政发[2020]22号），打造世界一流的绿色石化先进制造业集群、国内领先的高分子新材料产业基地。形成以宁波、舟山为核心，嘉兴、绍兴、衢州等地协同发展的产业布局。到2025年，炼化一体化与新材料产业链年产值达到1.8万亿元。

在国家及地方政策的有利支持下，浙石化有着较好的发展机遇，为其自身实现持续发展创造了有利条件。

3、标的公司具备先进的生产技术，具有较好的发展前景

浙石化是一家民企控股、国企参股的混合所有制企业。由标的公司投资建设的“4,000万吨/年炼化一体化项目”位于舟山绿色石化基地内，是中国（浙江）自由贸易试验区打造油品全产业链，落实“三基地一中心”发展战略的重要依托工程。该项目采用世界最先进的工艺路线和技术装备，是国内首个按照炼化规模4,000万吨/年一次性统筹规划的炼化一体化项目，建成后炼厂产能排名将成为国内第一、世界前五，工艺路线和技术装备达到世界先进水平。

我国芳烃和乙烯的进口依存度比较高，存在较大的缺口。浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”建成后，将有效缓解国内对相关产品进口依存度较高的现状，并带动中下游化工产品的生产、加工和销售，在稳定国内相关产品价格、保障行业原料供给、促进下游产业发展、巩固我国纺织产业的地位和核心竞争力等方面具有积极意义。

4、践行巨化股份战略安排，寻找上市公司新的盈利增长点

上市公司属于化学原料及化学制品制造业，经营业绩波动与市场波动联系紧密。由于市场需求收缩、产品价格下降和开工率阶段性下降，公司经营业绩出现一定程度下降。

虽然全球经济进入重启进程，但疫情防控、地缘政治与贸易冲突、经济恢复等仍存重大不确定性，同时，全球区域竞争力、产业链供应链重构再平衡等仍有长期、重大不确定性。因此，上市公司面临的市场形势仍不乐观。另外，根据《蒙特利尔议定书》基加利修正案规定：发展中国家应在其2020年至2022年HFCs使用量平均值的基础上，2024年冻结HFCs的消费和生产于基准，自2029年开始削减。上市公司为了确保HFCs的领先地位及提升未来HFCs生产配额量和市场份额，在HFCs基准期内仍将坚决执行氟制冷剂发展战略与竞争策略，也给上市公司的盈利能力带来一定的压力。

为更好地实现股东价值，提高股东收益，特别是保护中小投资者的利益，上市公司积极寻找新的发展机遇，并希望借助资本市场，通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关资产的方式实现外延式的产业扩张。

浙石化作为石化行业的优质公司，不仅具备良好的政策支持，同时也具备先进的技术水平。上市公司期望以此为契机，做大公司特色石化新材料板块业务，提高公司盈利水平。

（二）本次交易的目的

1、积极整合优势资源，发挥协同效应，完善石化新材料业务板块产业链

本次交易是公司积极整合优势资源，加强在石油化工领域方面的投资布局、完善石化新材料子业务板块产业链体系的战略举措。

公司主要业务为基本化工原料、食品包装材料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售，同时涉足己内酰胺、正丙醇等石油化工产品的生产销售。标的公司浙石化主要从事石油炼化业务，其生产的芳烃产品、乙烯产品等为石油化工产品的基础原材料，其中工业苯是公司己内酰胺的重要原材料，乙烯为正丙醇的重要原材料。

公司拥有二十多年的己内酰胺生产经验，品牌认知度较高。但是，存在规模偏小，主要原材料完全依赖采购的竞争劣势。公司正丙醇产品实现了单原子催化剂的全球首次工业应用，也是烯烃多相催化氢甲酰化技术的世界首次工业应用。公司正丙醇产品的量产将改善我国正丙醇市场供应不足的被动局面。

收购浙石化少数股权有利于上市公司完善石化新材料子业务板块布局，利用公司化工业务区域布局的机遇，践行浙江省人民政府关于打造世界一流的绿色石化先进制造业集群的产业政策，进一步做强做优做大上市公司，符合上市公司发展战略。公司将充分发挥积累的化工生产经营优势，发挥协同效应，增强公司后续持续发展能力，逐步打造国内一流的化工新材料供应商、服务商。

2、收购优质资产，提升上市公司整体盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为公司的参股公司。浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”达产后，将为巨化股份带来稳定的业绩增长，进一步增强公司未来的整体盈利能力。本次交易完成后，公司归属于上市公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，使股东利益最大化。

因此，本次交易符合上市公司布局石油化工行业的战略需要，有助于公司长期战略的实现。通过本次交易注入的优质资产，将实现公司石油化工业务的协同发展，从而明显提升上市公司的盈利能力，促进上市公司的可持续发展。

3、本次交易有助于上市公司抵抗周期性业绩波动的风险

巨化股份属于化学原料及化学制品制造业，受宏观市场环境和行业环境影响较大，行业具有明显的周期性特点，导致公司业绩长期以来存在明显的波动，不利于投资者对公司做出准确的价值判断。浙石化作为石化行业的企业，其业务经营也具有一定的行业周期性，但是浙石化已基本具备产业链一体化和规模化的经营格局，凭借较为完整的产业链，摆脱了单一产品的波动影响，可以抵御一定的周期性风险。浙石化具备较好的盈利能力，且多产品、多业务的结构也有助于上市公司改善财务指标和经营业绩，增强盈利能力和抗风险能力。

二、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买巨化投资持有浙石化20%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中通过发行股份支付对价比例不低于80%，其余部分以现金方式支付，具体比例将由双方在正式协议中予以协商确定。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产简要情况

1、发行股份的种类和面值

本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方巨化投资，发行对象以其持有的浙石化20%股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第八届董事会第七次会议决议公告日。

4、发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

■

经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。如公司在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

（3）派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

6、锁定期安排

交易对方巨化投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，巨化投资持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

巨化集团及巨化投资在本次交易前持有的上市公司的股份，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、资产交割

本次交易取得中国证监会核准批文后的30日内，交易对方应当协助上市公司将标的资产登记至公司名下的手续，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。

8、过渡期间损益

自评估基准日（不含基准日当日）起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期间。

如最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法并以其结果作为定价依据的，标的资产在过渡期等相关期间产生的收益由巨化股份享有，亏损由巨化投资以现金方式向巨化股份补足；如最终采取资产基础法或其他不基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法并以其结果作为定价依据的，标的资产在过渡期间等相关期间产生的收益由巨化投资享有，亏损由巨化投资以现金方式向巨化股份补足；在最终采取资产基础法评估结果作为定价依据的情况下，对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，交易各方将根据中国证监会的监管要求调整该部分的期间损益归属。前述过渡期损益数额应在标的资产交割日后30个工作日内由巨化股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由巨化投资向巨化股份补偿。

9、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（二）募集配套资金简要情况

1、募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次交易的最终发行数量将在中国证监会核准后，上市公司将按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果最终确定。

2、发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、本次募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

4、锁定期安排

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。

本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

5、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司已履行的决策程序

2020年10月12日，上市公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。

2020年10月12日，上市公司召开第八届监事会第五次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。

2、交易对方及认购方已履行的决策程序

2020年9月24日，巨化投资召开股东会会议，审议通过了本次交易的相关议案。

3、已履行的其他相关程序

本次交易初步方案已获得浙江省国资委的原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；

2、本次交易方案经上市公司董事会审议通过；

3、本次交易方案经国有资产监督管理部门批准；

4、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

5、本次交易经中国证监会核准。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

五、标的资产的预估及作价情况

截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方巨化投资为公司控股股东巨化集团控制的企业。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

七、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产。标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计将达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前，巨化集团为公司控股股东，浙江省国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，巨化集团仍为公司控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

浙江巨化股份有限公司

2020年10月12日