中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书

上市公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所（A股）、香港联合交易所有限公司（H股）

股票简称：中集集团（A股）、中集集团（H股）

股票代码：000039（A股）、02039（H股）

信息披露义务人一：深圳市资本运营集团有限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

通讯地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

股份变动性质：增加

信息披露义务人二：深圳资本（香港）集装箱投资有限公司

注册地址：香港上环干诺道中168-200号信德中心西座1402室

通讯地址：香港上环干诺道中168-200号信德中心西座1402室

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二〇年十月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

五、根据《股份转让协议一》、《股份转让协议二》中的约定，本次权益变动存在协议生效条件和交割先决条件，存在未达到生效条件导致协议未生效或未满足先决条件导致本次交易无法交割的风险。

六、根据《股份转让协议一》、《股份转让协议二》中约定的股份转让价款支付方式及期限的安排，本次交易尚未交割，如信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额付款，也可能影响本次交易的顺利实施。

七、本次交易尚待履行中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）股东大会审议通过相关决议、国务院及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易、深圳资本（香港）受让H股并支付对价的相关境外投资、资金出境等事项取得国家发展和改革委员会、商务主管部门及国家外汇管理局深圳市分局或其授权机构的批准、备案或豁免等程序，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

八、信息披露义务人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

■

注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

（一）深圳市资本运营集团有限公司

（二）深圳资本（香港）集装箱投资有限公司

■

二、信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：

■

三、信息披露义务人的控股股东及实际控制人、股权结构

（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人及股权结构

深圳市国资委持有深圳资本集团100%股权，是深圳资本集团的控股股东和实际控制人。

深圳资本（香港）为深业投资发展有限公司的全资控股子公司，深业投资发展有限公司为深圳资本集团全资控股子公司。深圳市国资委为深圳资本（香港）实际控制人。

（二）信息披露义务人控制的主要核心企业情况

截至本报告书签署日，深圳资本集团控制的核心企业如下：

■

注1：深圳资本集团直接持有广州纳斯威尔信息技术有限公司40%的股权，对其表决权比例为70.38%。

注2：深圳资本集团直接持有荆门玖伊园科技有限公司35%的股权，通过深圳市建筑科学研究院股份有限公司间接持有荆门玖伊园科技有限公司16%的股权，合计享有51%的表决权。

注3：深圳资本集团直接持有雄安绿研智库有限公司36%的股权，通过深圳市建筑科学研究院股份有限公司间接持有雄安绿研智库有限公司24%的股权，合计享有60%的表决权。

截至本报告书签署日，深圳资本（香港）无下属企业。

四、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明

（一）主要业务情况

深圳资本集团主营业务包括：战略并购、股权投资、产业基金、资本市场投资等。

深圳资本（香港）为新设成立主体，主要进行股权投资。

（二）信息披露义务人最近三年的财务情况

深圳资本集团最近三年主要财务数据披露如下：

单位：万元

■

注：上表中主要财务数据均为合并口径数据，资产负债率=总负债/总资产，净资产收益率=净利润/净资产。

深圳资本（香港）为2020年9月22日新设成立的主体，截至本报告书签署日，尚未开展业务。

五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

六、信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员的基本情况

（一）深圳市资本运营集团有限公司之董事、监事及高级管理人员

■

截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（二）深圳资本（香港）集装箱投资有限公司之主要责任人

■

截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况

截至本报告书签署日，深圳资本集团持有的境内外上市公司5%以上权益的情况如下：

■

注1：深圳资本集团持有深圳市能源集团有限公司75%的股权，深圳市能源集团有限公司持有深圳南山热电股份有限公司10.8%股份；深圳市能源集团有限公司通过全资子公司香港南海洋行（国际）有限公司持有深圳南山热电股份有限公司15.28%股份。

截至本报告书签署日，深圳资本（香港）不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，深圳资本集团持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股权情况如下：

■

截至本报告书签署日，深圳资本（香港）不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股权的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

深圳资本集团作为深圳市属国企，承担着“完善国有资本运营公司功能”改革试点工作。基于对上市公司业务的认可，深圳资本集团及其全资下属公司深圳资本（香港）拟受让上市公司股份，并通过交易对体系化、市场化的国有资本运营公司治理结构和经营机制进行重要探索，从而有利于扩大市属国资在高端装备制造和国际物流等产业的战略布局，更好服务深圳实体经济发展。

二、本次权益变动所履行的相关法律程序

（一）本次权益变动已履行程序

1、2020年9月22日，中远工业的股东长誉作出股东决定，同意中远工业通过协议转让方式出售其所持有的中集集团350,000,000股A股股份和264,624,090股H股股份事项，并同意签署本次交易相关协议；

2、2020年9月22日，长誉的股东中远海运发展（香港）有限公司作出股东决定，同意长誉通过协议转让方式出售其所持有的中集集团30,386,527股H股股份事项，并同意签署本次交易相关协议；

3、2020年10月12日，中远海发召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了中远海发通过协议转让方式出售其间接全资子公司中远工业及长誉所持有的中集集团350,000,000股A股股份和295,010,617股H股股份的方案及重大资产出售相关议案，并同意签署本次交易相关协议；

4、2020年10月9日，Broad Ride内部审议通过本次交易，同意签署本次交易相关协议；

5、2020年10月9日，Promotor内部审议通过本次交易，同意签署本次交易相关协议；

6、2020年10月11日，深圳资本集团董事会审议通过本次交易，并同意深圳资本集团、深圳资本（香港）签署本次交易相关协议。

（二）本次权益变动待履行程序

本次权益变动尚需履行的程序包括：

1、中远海发股东大会审议通过；

2、深圳市国有资产监督管理部门审批通过；

3、国务院国有资产监督管理部门审批通过；

4、深圳资本（香港）受让H股并支付对价的相关境外投资、资金出境等事项取得国家发展和改革委员会、商务主管部门及国家外汇管理局深圳市分局或其授权机构的批准、备案或豁免。

三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，深圳资本集团将直接持有上市公司350,000,000股A股，占上市公司总股本的比例为9.74%；并通过子公司深圳资本（香港）持有上市公司719,089,532股H股，占上市公司总股本的比例为20.00%，合计持有上市公司29.74%的股权。

单位：股

■

二、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为深圳资本集团及其子公司深圳资本（香港）通过非公开协议转让的方式受让上市公司股份。其中深圳资本集团受让中远工业持有的上市公司A股股份，并通过子公司深圳资本（香港）受让中远工业、长誉、Promotor、Broad Ride持有的上市公司H股股份。

2020年10月12日，深圳资本集团及深圳资本（香港）与转让方中远工业、长誉及中远海发签订了《股份转让协议一》，约定深圳资本集团将受让转让方中远工业持有的上市公司350,000,000股A股股份，深圳资本（香港）将受让转让方中远工业持有的上市公司264,624,090股H股股份及转让方长誉持有的上市公司30,386,527股H股股份。

2020年10月12日，深圳资本集团及深圳资本（香港）与转让方Broad Ride、Promotor签订了《股份转让协议二》，约定深圳资本（香港）将受让转让方Broad Ride持有的上市公司258,244,615股H股股份和转让方Promotor持有的上市公司165,834,300股H股股份。

三、本次权益变动的协议主要内容

（一）深圳资本集团及深圳资本（香港）与中远工业、长誉及中远海发签订的《股份转让协议一》

1、合同主体及签订时间

2020年10月12日，深圳资本集团、深圳资本（香港）与中远工业、长誉及中远海发签署《股份转让协议一》。

2、本次交易

中远工业将向深圳资本集团出售中集集团350,000,000股A股股份，向深圳资本（香港）出售中集集团264,624,090股H股股份，与此同时，长誉将向深圳资本（香港）出售中集集团30,386,527股H股股份。深圳资本集团与深圳资本（香港）分别向中远工业及长誉足额支付目标股份转让价款，并受让目标股份及其所包含的全部股东权益。

3、先决条件

本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行交割：

（1）《股份转让协议一》已经签署、交付并生效；

（2）各方在《股份转让协议一》中作出的陈述和保证持续有效，任何一方均不存在严重违反《股份转让协议一》项下义务和责任的情形；

（3）本次交易不受任何所适用的法律、法规、部门规章、上市规则或禁令的禁止，不存在未遵守所应适用的法律、法规、部门规章、上市规则或禁令的情形；

（4）本次交易已经就深圳资本（香港）受让目标H股股份并支付对价的相关境外投资、资金出境等事项取得国家发展和改革委员会、商务主管部门及国家外汇管理局深圳市分局或其授权机构的批准、备案或豁免；

（5）转让方与受让方均已分别向交易对方出具一份书面确认并随附必要的证明文件，确认并证明上述先决条件中由己方负责的事项均已获得满足或取得交易对方的书面豁免（但在任何情形下上述（1）至（3）所述之先决条件均不得被豁免）。

各方应共同尽力确保上述先决条件在2020年11月30日（“成交限期”）或之前全部完成。如果任何一项先决条件不能在成交限期内满足，各方应就先决条件的全部或部分豁免、延长成交限期或终止《股份转让协议一》进行协商，并尽力争取在成交限期届满之日起20个工作日内（“协商期限”）达成一致意见。

4、交易价格

目标A股股份的每股价格应不低于下列两者中的较高者：

（1）中集集团发出有关本次交易的提示性公告日前30个交易日的A股每日加权平均价格的算术平均值，即人民币8.48元/股；

（2）最近一个会计年度中集集团经审计的每股净资产值，即人民币9.83元/股。

目标H股股份的每股价格应不低于下列两者中的较高者：

（1）中集集团发出有关本次交易的提示性公告日前30个交易日的H股每日加权平均价格的算术平均值，即港币7.64元/股；

（2）最近一个会计年度中集集团经审计的每股净资产值，即人民币9.83元/股。

根据上述定价原则，经各方协商一致，本次交易目标A股股份的每股价格为人民币9.83元/股，本次交易目标H股股份的每股价格亦为人民币9.83元/股。中远工业出售中集集团350,000,000股A股股份的交易总价为人民币叁拾肆亿肆仟零伍拾万圆（小写：￥3,440,500,000.00）；中远工业出售中集集团264,624,090股H股股份的交易总价为人民币贰拾陆亿壹佰贰拾伍万肆仟捌佰零肆圆柒角（小写：￥2,601,254,804.70）；长誉出售中集集团30,386,527股H股股份的交易总价为人民币贰亿玖仟捌佰陆拾玖万玖仟伍佰陆拾圆肆角壹分（小写：￥298,699,560.41）。

若中集集团于自《股份转让协议一》签订之日起至目标股份分别完成过户登记之日止的期间内发放现金分红，则目标股份所对应的现金分红归受让方所有；转让方应当自收取现金分红后3个工作日内将相应金额的分红款项分别支付给受让方，若转让方未能及时支付，则受让方有权在支付《股份转让协议一》约定的目标股份转让价款时扣除上述现金分红金额；

若中集集团于自《股份转让协议一》签订之日起至目标股份分别完成过户登记之日止的期间内发生配股、送红股、资本公积转增股本等事项，则本次交易的每股价格及转让数量应一并进行相应调整，但各方应尽力确保目标股份转让价款总额不变。

5、支付和过户

本次交易以现金方式支付，其中目标A股股份转让价款应以人民币支付，目标H股股份转让价款应以港币支付。

自《股份转让协议一》签订后5个工作日内，深圳资本集团应向转让方的间接控股股东中远海发书面指定的境内银行账户（“保证金账户”）支付相当于目标股份转让价款30%的保证金（“保证金”）合计人民币壹拾玖亿贰佰壹拾叁万陆仟叁佰零玖圆伍角叁分（小写：￥1,902,136,309.53）。为确保资金安全，深圳资本集团、中远海发和中远海发指定的银行三方签署资金监管协议对前述保证金进行共管，共同对资金使用进行约束。

自《股份转让协议一》约定的先决条件均获满足之日起的5个工作日内，深圳资本集团应以书面通知中远工业及中远海发本次交易的目标A股股份支付日。于目标A股股份支付日起2个工作日内，深圳资本集团、中远工业及中远海发按照如下顺序进行A股股份价款支付和保证金返还：（1）于目标A股股份支付日，深圳资本集团按照《股份转让协议一》确定的目标A股股份转让价款金额扣除保证金金额的剩余款项合计人民币壹拾伍亿叁仟捌佰叁拾陆万叁仟陆佰玖拾元肆角柒分（小写：￥1,538,363,690.47）支付至中远工业开立的NRA账户；（2）在收到第一笔目标A股股份转让价款后，中远海发向深圳资本集团返还保证金金额壹拾伍亿叁仟捌佰叁拾陆万叁仟陆佰玖拾元肆角柒分（小写：￥1,538,363,690.47）；（3）在中远海发返还第一笔保证金后，深圳资本集团将壹拾伍亿叁仟捌佰叁拾陆万叁仟陆佰玖拾元肆角柒分（小写：￥1,538,363,690.47）支付至中远工业开立的NRA账户；（4）在收到第二笔目标 A 股股份转让价款后，中远海发向深圳资本集团返还剩余的保证金叁亿陆仟叁佰柒拾柒万贰仟陆佰壹拾玖元零陆分（小写：￥363,772,619.06元）；（5）在中远海发返还第二笔保证金后，深圳资本集团将叁亿陆仟叁佰柒拾柒万贰仟陆佰壹拾玖元零陆分（小写：￥363,772,619.06元）在扣除因出售目标A股股份而产生的增值税、附加税及其他税费后支付至中远工业开立的NRA账户。于目标A股股份支付日后的5个工作日内，深圳资本集团向转让方提供其已足额代缴相关税费的缴款凭证。

于目标H股股份支付日，深圳资本（香港）将向其指定的香港中央结算系统参与者发出不可撤销的指示，根据中央结算系统运作程序规则及一般规则，以即时货银对付（Realtime Delivery versus Payment）方式以按照《股份转让协议一》确定的目标H股股份转让价款的港币金额的代价购买目标H股股份；中远工业及长誉将分别向其指定的香港中央结算系统参与者发出不可撤销的指示，根据中央结算系统运作程序规则及一般规则，以即时货银对付（Realtime Delivery versus Payment）方式以其对应的按照《股份转让协议一》确定的目标H股股份转让价款的港币金额的代价将其对应的目标H股股份转让予深圳资本（香港）。深圳资本（香港）向转让方支付目标H股股份转让价款的折算汇率应按目标H股股份支付日前一日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算，并由转让方自行承担支付后的外汇汇兑损失（如有）。

中远工业应于自深圳资本集团完成目标A股股份转让价款支付起的10个工作日内，向深交所递交目标A股股份的协议转让确认申请；并于深交所出具协议转让确认意见的5个工作日内，配合深圳资本集团向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理目标A股股份过户登记。

于深圳资本集团向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理目标A股股份过户登记之日（也即目标H股股份支付日），中远工业、长誉及深圳资本（香港）应共同通过香港中央结算系统以即时货银对付（Realtime Delivery versus Payment）方式对目标H股股份进行交割。

6、生效条件

《股份转让协议一》自下述条件全部获得满足之首日起生效：

（1）《股份转让协议一》已经各方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；

（2）本次交易已经获得转让方间接控股股东中远海发的股东大会批准；

（3）转让方已就本次交易所涉及的非公开协议转让国有股份获得国务院国资委的批准；

（4）受让方已就本次交易所涉及的国有股东受让上市公司股份获得深圳市国资委的批准。

（二）深圳资本（香港）及深圳资本集团与Broad Ride、Promotor签订的《股份转让协议二》

1、合同主体及签订时间

2020年10月12日，深圳资本集团、深圳资本（香港）与Broad Ride、Promotor签署《股份转让协议二》。

2、本次交易

Broad Ride将向深圳资本（香港）出售中集集团258,244,615股H股股份，Promotor将向深圳资本（香港）出售中集集团165,834,300股H股股份。深圳资本（香港）分别向Broad Ride及Promotor足额支付目标股份转让价款，并受让目标股份及其所包含的全部股东权益。

3、先决条件

本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行交割：

（1）《股份转让协议二》已经签署、交付并生效；

（2）各方在《股份转让协议二》中作出的陈述和保证持续有效，任何一方均不存在严重违反《股份转让协议二》项下义务和责任的情形；

（3）本次交易不受任何所适用的法律、法规、部门规章、上市规则或禁令的禁止，不存在未遵守所应适用的法律、法规、部门规章、上市规则或禁令的情形；

（4）受让方对标的公司及其集团成员企业完成法律、财务、业务等尽职调查，各方已经就尽职调查中所发现的问题进行研讨并达成了初步意向性的解决思路或方案（如有），转让方已经作出促使各方尽快形成可执行的解决方案并实施前述方案的承诺，各方确认，除向受让方披露或公开披露的信息外，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响标的公司持续经营的重大问题或重大不利变化

（5）受让方、深圳资本集团与中远工业、长誉及中远海发签署的《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让协议》已经生效且完成了该协议项下645,010,617股股份（约占中集集团总股本17.94%）的交割；

（6）转让方已就所有与目标股份相关的帐户质押、股份质押、其他抵押权益取得所有必需的解除文件，并向受让方提供证据；

（7）本次交易已经就深圳资本（香港）受让目标股份并支付对价的相关境外投资、资金出境等事项取得国家发展和改革委员会、商务部门及国家外汇管理局深圳市分局或其授权机构的批准、备案或豁免；

转让方与受让方均已分别向交易对方出具一份书面确认并随附必要的证明文件，确认并证明上述先决条件中由己方负责的事项均已获得满足或取得交易对方的书面豁免。

双方应共同尽力确保上述先决条件在2020年12月20日（“成交限期”）或之前全部完成。如果任何一项先决条件不能在成交限期内满足，各方应就先决条件的全部或部分豁免、延长成交限期或终止《股份转让协议二》进行协商，并尽力争取在2020年12月30日之前（“协商期限”）达成一致意见。

4、交易价格

目标H股股份的每股价格应不低于下列两者中的较高者：

（1）中集集团发出有关本次交易的提示性公告日前30个交易日的H股每日加权平均价格的算术平均值，即港币7.64元/股；

（2）最近一个会计年度中集集团经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值，即人民币9.83元/股。

根据上述定价原则，经各方协商一致，本次交易目标H股股份的每股价格为人民币9.83元/股。Broad Ride出售中集集团258,244,615股H股股份的交易总价为人民币贰拾伍亿叁仟捌佰伍拾肆万肆仟伍佰陆拾伍元肆角伍分（小写：￥2,538,544,565.45 ）；Promotor出售中集集团165,834,300股H股股份的交易总价为人民币壹拾陆亿叁仟零壹拾伍万壹仟壹佰陆拾玖元（小写：￥1,630,151,169.00 ）。

若中集集团于自《股份转让协议二》签订之日起至目标股份完成过户登记之日止的期间内发放现金分红，则目标股份所对应的现金分红归受让方所有；转让方应当自收取现金分红后3个工作日内将相应金额的分红款项分别支付给受让方，若转让方未能及时支付，则受让方有权在支付《股份转让协议二》约定的目标股份转让价款时扣除上述现金分红金额。

若中集集团于自《股份转让协议二》签订之日起至目标股份完成过户登记之日止的期间内发生配股、送红股、资本公积转增股本等事项，则本次交易的每股价格及转让数量应一并进行相应调整，但各方应尽力确保目标股份转让价款总额不变。

5、支付和过户

本次交易以现金方式支付，目标股份转让价款应以港币支付。

于先决条件均获满足之日起的5个工作日内：深圳资本（香港）将向其指定的香港中央结算系统参与者发出不可撤销的交易指示，根据中央结算系统运作程序规则及一般规则，以即时货银对付（Realtime Delivery versus Payment）方式以按照协议确定的目标H股股份转让价款的港币金额的代价向转让方支付转让价款以购买目标H股股份。Broad Ride及Promotor将分别向其指定的香港中央结算系统参与者发出不可撤销的交易指示，根据中央结算系统运作程序规则及一般规则，以即时货银对付（Realtime Delivery versus Payment）方式以其对应的按照协议确定的目标H股股份转让价款的港币金额的代价将其对应的目标H股股份转让予深圳资本（香港）。深圳资本（香港）向转让方支付目标H股股份转让价款的折算汇率应按目标H股股份支付日前一日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算，并由转让方自行承担支付后的外汇汇兑损失（如有）。

6、生效条件

《股份转让协议二》自下述条件全部获得满足之日起生效：

（1）《股份转让协议二》已经各方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；

（2）转让方已就本次交易获得了必要的批准；

（3）受让方已就本次交易获得深圳市国资委的批准。

四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

（一）本次股份转让是否存在被限制转让的情况

截至本报告书签署之日，Broad Ride和Promotor持有的中集集团H股股份存在质押，涉及股份包括Broad Ride持有的中集集团258,244,615股H股以及Promotor持有的中集集团165,834,300股H股。经Broad Ride和Promotor确认，上述质押股份能够在过户前解除质押，不会影响本次交易和股份交割。

除此之外，其他标的股份不存在被限制转让的情况。

（二）本次股份转让是否附加特殊条件

《股份转让协议二》中“本次交易的先决条件”中包括“受让方、深圳资本集团与中远集装箱工业有限公司、Long Honour Investments Limited与中远海运发展股份有限公司签署的《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让协议》已经生效且完成了该协议项下645,010,617股股份（约占中集集团总股本17.94%）的交割”。

因此，《股权转让协议二》交割的先决条件之一为《股权转让协议一》已经生效并完成交割。

（三）本次股份转让是否需要有关部门批准

本次交易尚待履行中远海发股东大会审议通过相关决议、国务院及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易、深圳资本（香港）受让H股并支付对价的相关境外投资、资金出境等事项取得国家发展和改革委员会、商务主管部门及国家外汇管理局深圳市分局或其授权机构的批准、备案或豁免等程序，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（四）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排，是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

截至本报告书签署日，协议转让方与受让方不存在就股份表决权的行使存在其他安排，不存在就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

第四节 资金来源

根据《股份转让协议一》、《股份转让协议二》，信息披露义务人向转让方支付股权转让价款共计人民币10,509,150,099.56元。本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来自信息披露义务人的自有资金或通过其它方式合法筹集的资金。无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，信息披露义务人也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司主营业务的计划。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司后续实际情况需要，涉及上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，若上市公司选举董事、监事及聘任高级管理人员，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会及监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行，并履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，信息披露义务人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，深圳资本集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“本公司将持续在资产、人员、业务、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序和干预上市公司经营决策，本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及其子公司的资产。”

二、同业竞争情况

（一）同业竞争基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。

（二）同业竞争的承诺

为避免在未来与上市公司之间产生同业竞争，深圳资本集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“本公司承诺在作为上市公司第一大股东期间，将依法采取必要的措施避免本公司及本公司控制的企业从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，本公司不以上市公司第一大股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其股东的权益。”

三、关联交易情况

（一）关联交易情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。

（二）规范与上市公司关联交易的承诺

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，深圳资本集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；

3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；

4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖中集集团上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖中集集团股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖中集集团上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在买卖中集集团股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务情况

信息披露义务人2017年度、2018年度和2019年度合并财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了天职业字[2018]12989号、天职业字[2019]22390号和天职业字[2020]239494号审计报告，上述审计报告意见均为标准无保留意见。

（一）深圳资本集团财务情况

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）深圳资本（香港）财务情况

深圳资本（香港）成立于2020年9月22日，目前尚未开展业务，无财务报告。深圳资本（香港）为深圳资本集团全资下属公司，深圳资本集团的财务报告详见本节的“（一）深圳资本集团财务情况”。

二、信息披露义务人最近三年财务报表的审计意见主要内容

详见本报告书备查文件。

三、信息披露义务人最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

详见本报告书备查文件。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

（下转102版）