上海沿浦金属制品股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2020-001
上海沿浦金属制品股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月13日9时在公司会议室以现场和通讯方式召开第三届董事会第十三次会议。会议通知于2020年10月11日以电话及电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
1、《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》；
（1）推选周建清为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（2）推选钱勇为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（3）推选余国泉为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（4）推选顾铭杰为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（5）推选张思成为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（6）推选蒋海强为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
独立董事对公司董事会非独立董事换届选举发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。
2、《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》；
（1）推选韩维芳为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（2）推选邱世梁为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（3）推选钱俊为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
独立董事对公司董事会独立董事换届选举发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。
3、《关于公司第四届董事会董事薪酬的议案》；
根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际管理情况，未参与公司经营的非独立董事不领取薪酬；担任公司管理职务的非独立董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；独立董事津贴为人民币6万元（税前）/年。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
独立董事对公司第四届董事会董事薪酬发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》
为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，优化公司内部的资源配置，促进募投项目更高效开展，保证募投项目的实施进度，公司决定增加常熟沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“常熟沿浦”）作为募投项目“上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”实施主体，对应增加实施地点常熟市古里镇；增加常熟沿浦、柳州沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“柳州沿浦”）作为募投项目“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”实施主体，对应增加实施地点常熟市古里镇、柳州市鱼峰区。
公司拟以部分募集资金向全资子公司常熟沿浦增资4,500万元用于募投项目“上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”、“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”的实施，其中1,000万元作为实收资本，3,500万元作为资本公积。增资完成后，常熟沿浦注册资本为5,000万元。
公司拟以部分募集资金向全资子公司柳州沿浦增资3,000万元用于募投项目“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”的实施，其中600万元作为实收资本，2,400万元作为资本公积。增资完成后，柳州沿浦注册资本为1,000万元。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
独立董事对增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目发表了独立意见。
5、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
为保障募集资金投资项目顺利进行，抢抓市场机遇，充分考虑了市场环境变化和公司发展战略后，以自筹资金预先投入募集资金投资项目“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期、黄山沿浦金属制品有限公司汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目、上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目、黄山沿浦金属制品有限公司研发中心建设项目”。截至2020年9月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为113,027,122.83元，本次拟置换113,027,122.83元。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
独立董事对使用募集资金置换预先投入的自筹资金发表了独立意见。
6、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
独立董事对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见。
7、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
公司拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
独立董事对使用闲置募集资金进行现金管理发表了独立意见。
8、《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》；
鉴于武汉浦江沿浦汽车零件有限公司（以下简称“武汉沿浦”）是募投项目“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”的实施主体之一，公司拟以部分募集资金向全资子公司武汉沿浦增资10,600万元用于该募投项目实施，其中500万元作为实收资本，10,100万元作为资本公积。增资完成后，武汉沿浦注册资本为5,500万元。
鉴于黄山沿浦金属制品有限公司（以下简称“黄山沿浦”）是募投项目“黄山沿浦金属制品有限公司汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目”、“黄山沿浦金属制品有限公司研发中心建设项目”的实施主体，公司拟以部分募集资金向全资子公司黄山沿浦增资14,622.59万元用于该募投项目实施，其中500万元作为实收资本，14,122.59万元作为资本公积。增资完成后，黄山沿浦注册资本为3,000万元。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
独立董事对使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目发表了独立意见。
9、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》；
首次公开发行后，公司总股本由6,000万股增加至8,000万股，注册资本由人民币6,000万元增加至8,000万元。董事会现拟对《上海沿浦金属制品股份有限公司章程（草案）》中的注册资本、股份总额以及其他相关内容进行修改，并由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记，具体详见修订后的公司章程。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》；
经董事会审议，同意于2020年10月30日召开公司2020年第一次临时股东大会。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
三、上网公告附件
1、上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
特此公告
上海沿浦金属制品股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十三日
● 报备文件
（一）上海沿浦金属制品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2020-002
上海沿浦金属制品股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月13日在公司会议室以现场和通讯方式召开第三届监事会第十二次会议。会议通知于2020年10月11日以电话及电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
1、《关于公司监事会换届选举的议案》；
（1）推选陆燕青为公司第四届监事会非职工代表监事候选人；
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（2）推选周建明为公司第四届监事会非职工代表监事候选人；
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。上述股东代表监事经股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
2、《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》；
公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项，有利于整合公司内部资源，提高募集资金使用效率，保证募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
3、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的相关规定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求，具有必要性及合理性。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
4、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
5、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资计划，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定，并且可以提高募集资金使用效率，增加公司收益。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
6、《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》；
公司本次对全资子公司增资，符合其《首次公开发行股票招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
三、备查文件
1、上海沿浦金属制品股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议
特此公告。
上海沿浦金属制品股份有限公司监事会
二〇二〇年十月十三日
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2020-003
上海沿浦金属制品股份有限公司关于增加
募投项目实施主体和地点并使用部分募集
资金对全资子公司增资以实施募投项目的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新增实施主体和地点：常熟沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“常熟沿浦”），对应常熟市古里镇为实施地点；柳州沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“柳州沿浦”），对应柳州市鱼峰区为实施地点。
增资标的及增资金额：上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以部分募集资金向全资子公司常熟沿浦增资4,500万元用于该募投项目实施，其中1,000万元作为实收资本，3,500万元作为资本公积。增资完成后，常熟沿浦注册资本为5,000万元，仍为公司全资子公司。公司拟以部分募集资金向全资子公司柳州沿浦增资3,000万元用于该募投项目实施，其中600万元作为实收资本，2,400万元作为资本公积。增资完成后，柳州沿浦注册资本为1,000万元，仍为公司全资子公司。
本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
本次增资事项已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1714号）核准，上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.31元，募集资金总额为人民币466,200,000元，扣除各项发行费用（不含增值税）52,122,666.02元后，募集资金净额为414,077,333.98元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZA15490号《验资报告》。
公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
三、本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的情况
（一）本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的具体情况
公司募集资金投资项目“上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”原计划由公司实施，实施地点位于上海市闵行区，现拟增加常熟沿浦作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目，对应增加实施地点常熟市古里镇。公司将使用部分募集资金对常熟沿浦增资500万元以满足募投项目的实际开展需要。
公司募集资金投资项目“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”原计划由武汉沿浦实施，实施地点位于武汉市蔡甸区，现拟增加常熟沿浦、柳州沿浦作为募投项目实施主体，与武汉沿浦共同实施募投项目，对应增加实施地点常熟市古里镇、柳州市鱼峰区。公司将使用部分募集资金对常熟沿浦增资4,000万元，对柳州沿浦增资3,000万元以满足募投项目的实际开展需要。
具体情况如下：
单位：万元
■
除新增常熟沿浦、柳州沿浦作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。实施地点变更后，公司将按照相关法律法规要求办理项目备案、环评等相关手续。
（二）本次增加募投项目实施主体和地点的原因
公司本次增加募投项目实施主体和地点的原因是为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，优化公司内部的资源配置，促进募投项目更高效开展，保证募投项目的实施进度。
（三）本次新增募投项目实施主体的基本情况
1、常熟沿浦
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2、柳州沿浦
■
（四）增资方案
公司拟以部分募集资金向全资子公司常熟沿浦共增资4,500万元用于该募投项目实施，其中1,000万元作为实收资本，3,500万元作为资本公积。增资完成后，常熟沿浦注册资本为5,000万元。
公司拟以部分募集资金向全资子公司柳州沿浦增资3,000万元用于该募投项目实施，其中600万元作为实收资本，2,400万元作为资本公积。增资完成后，柳州沿浦注册资本为1,000万元。
（五）对新增实施主体增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，董事会同意常熟沿浦、柳州沿浦开立募集资金存储专用账户，并在公司对其增资后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订募集资金专户存储四方监管协议。公司及新增实施主体常熟沿浦，柳州沿浦将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目对公司的影响
公司此次增加全资子公司常熟沿浦、柳州沿浦作为募投项目的实施主体，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。
五、 独立董事、监事会的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资的事项是基于公司募投项目实际开展的需要，有利于提高募集资金使用效率，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司此次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项，有利于整合公司内部资源，提高募集资金使用效率，保证募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
六、 保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：公司本次新增募投项目实施主体和地点及使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项已经公司2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次增加募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项，系基于公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司客观实际情况而实施，没有改变募集资金的使用方向，不会对公司构成重大不利影响，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次新增募投项目实施主体和地点及使用募集资金向全资子公司增资事项无异议。
七、备查文件
1、上海沿浦金属制品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。
2、上海沿浦金属制品股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议。
3、中银国际证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。
4、上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月十三日
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2020-004
上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用
募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称 “公司”）使用2020年度首次公开发行股票募集资金（以下简称“本次募集资金”）置换预先已投入本次募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币 113,027,122.83 元，符合募集资金到帐后6 个月内进行置换的规定。
现根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1714号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.31元，募集资金总额为人民币466,200,000元，扣除各项发行费用（不含增值税）52,122,666.02元后，募集资金净额为414,077,333.98元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZA15490号《验资报告》。
公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划，本次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目
在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目。
截至2020年9月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为113,027,122.83元，公司拟置换募集资金投资金额为113,027,122.83元。具体情况如下：
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上述预先投入资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了信会师报字[2020]第ZA15694号《上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
四、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2020 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用 2020年度首次公开发行股票募集资金置换预先已投入本次公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币 113,027,122.83 元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、 专项意见说明
1、会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15694号） 认为：贵公司管理层编制的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2号 -上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年 修订 )的规定,在 所有重大方面如实反映了贵公司截至2020年9月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
2、保荐人核查意见
经核查，本保荐机构认为：上海沿浦本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序。上海沿浦本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。
本保荐机构对上海沿浦本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
3、独立董事意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募投项目的正常进行，且不存在改变或变相改变募集资金投向的情形；相关决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
4、监事会意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的相关规定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求，具有必要性及合理性。
六、 备查文件
1、上海沿浦金属制品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。
2、上海沿浦金属制品股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议。
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15694号）。
4、中银国际证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见。
5、上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月十三日
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2020-005
上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）决定使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1714号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.31元，募集资金总额为人民币466,200,000元，扣除各项发行费用（不含增值税）52,122,666.02元后，募集资金净额为414,077,333.98元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZA15490号《验资报告》。
公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
■
截至2020年9月9日，公司已投入募投项目金额为11,302.71万元，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四．本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以
及是否符合监管要求
本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经过 2020 年 10 月 13 日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。公司会议审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等文件有关规定。
五、 专项意见说明
1、保荐机构核查意见
经核查，中银证券认为：
1）、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的相关要求。
2）、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对上海沿浦本次使用部分闲置募集资金进行暂时性补充流动资金事项无异议。
2、独立董事的独立意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，决策程序合法、有效。因此，我们同意公司本次使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。
六、备查文件
1、上海沿浦金属制品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。
2、上海沿浦金属制品股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议。
3、中银国际证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
4、上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
意见
特此公告
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月十三日
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2020-006
上海沿浦金属制品股份有限公司关于公司
使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称 “公司”） 于2020年10月13日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，并适时购买安全性高、流动性好、理财产品。
一、对部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高资金使用效率，提升公司现金管理收益，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，计划进行现金管理，具体情况如下：
（一）不影响募集资金项目建设和募集资金使用
（二）投资额度
公司拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（三）现金管理产品应满足条件
为控制风险，投资产品为金融机构低风险、短期的保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年，且符合下列条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
（四）投资决策
在上述额度范围内，公司董事会拟授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。
（五）投资控制与风险控制措施
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序，确保理财产品投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司保荐机构对闲置募集资金的理财情况进行监督和检查。
3、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
4、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时披露公司现金管理的具体情况。
二、审议程序
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经过 2020 年 10 月 13 日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。公司会议审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等文件有关规定。
三、 专项意见说明
1、保荐机构核查意见
经核查，中银证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构对上海沿浦本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
2、独立董事的独立意见
公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；公司使用闲置募集资金购买低风险、短期的保本型理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。因此，我们同意公司使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理。
3、监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资计划，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定，并且可以提高募集资金使用效率，增加公司收益。
四、备查文件
1、上海沿浦金属制品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。
2、上海沿浦金属制品股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议。
3、中银国际证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
4、上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月十三日
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2020-007
上海沿浦金属制品股份有限公司关于
使用募集资金向全资子公司增资实施
募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的名称：武汉浦江沿浦汽车零件有限公司（以下简称“武汉沿浦”），黄山沿浦金属制品有限公司（以下简称“黄山沿浦”）。
增资金额：上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）拟
以部分募集资金向全资子公司武汉沿浦增资10,600万元用于该募投项目实施，其中500万元作为实收资本，10,100万元作为资本公积。增资完成后，武汉沿浦注册资本为5,500万元，仍为公司全资子公司。公司拟以部分募集资金向全资子公司黄山沿浦增资14,622.59万元用于该募投项目实施，其中500万元作为实收资本，14,122.59万元作为资本公积。增资完成后，黄山沿浦注册资本为3,000万元，仍为公司全资子公司。
本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
本次增资事项已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1714号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.31元，募集资金总额为人民币466,200,000元，扣除各项发行费用（不含增值税）52,122,666.02元后，募集资金净额为414,077,333.98元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZA15490号《验资报告》。
公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金实施主体及实施地点及《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司募投项目的拟实施主体及实施地点如下：
■
三、公司使用募集资金对全资子公司增资情况
（一）武汉沿浦
鉴于武汉浦江是募投项目“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”的实施主体之一，公司拟以部分募集资金向全资子公司武汉沿浦增资10,600万元用于该募投项目实施，其中500万元作为实收资本，10,100万元作为资本公积。增资完成后，武汉沿浦注册资本为5,500万元。
（二）黄山沿浦
鉴于黄山沿浦是募投项目“黄山沿浦金属制品有限公司汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目”、“黄山沿浦金属制品有限公司研发中心建设项目”的实施主体，公司拟以部分募集资金向全资子公司黄山沿浦增资14,622.59万元用于该募投项目实施，其中500万元作为实收资本，14,122.59万元作为资本公积。增资完成后，黄山沿浦注册资本为3,000万元。
四、本次增资对象基本情况
（一）武汉沿浦
■
（二）黄山沿浦
■
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用部分募集资金对武汉沿浦、黄山沿浦进行增资，对全资子公司增资以实施募投项目，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，符合其《首次公开发行股票招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，公司已在武汉沿浦和黄山沿浦开立募集资金存储专用账户，与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订募集资金专户存储四方监管协议，并将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、专项意见说明
（一） 独立董事的独立意见
公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，符合其《首次公开发行股票招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在影响募集资金投资项目的正常进行、改变或者变相改变募集资金投资项目和损害公司股东利益的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募集资金投资项目的实施进度。因此，我们同意本次向全资子公司增资实施募投项目。
（二） 监事会审核意见
公司本次对全资子公司增资，符合其《首次公开发行股票招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施。
（三） 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向全资子公司增资实施募投项目已经公司2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次向全资子公司增资实施募投项目符合其《首次公开发行股票招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在影响募集资金投资项目的正常进行、改变或者变相改变募集资金投资项目和损害公司股东利益的情形。
保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资事项无异议。
八、 备查文件
1、上海沿浦金属制品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。
2、上海沿浦金属制品股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议。
3、中银国际证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见。
4、上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月十三日
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2020-008
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于公司第三届董事会,监事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会、监事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
根据《公司章程》规定，公司董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事。经公司董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人资格审查，于2020 年 10 月 13 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司董事会非独立董事选届选举的议案》，《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》。鉴于公司董事会提名第四届董事会成员候选人共9人：周建清先生、钱勇先生、张思成先生、顾铭杰女士、蒋海强先生、余国泉先生、韩维芳女士、钱俊先生、邱世梁先生，其中韩维芳女士、钱俊先生、邱世梁先生为公司独立董事候选人。（上述候选人简历后附）
本次非独立董事候选人提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定；经审阅相关人员简历等资料，未发现其有《公司法》和上海证券交易所规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员具备公司董事的任职资格，能够胜任所推选职务的职责要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本次独立董事候选人提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定；经审阅相关人员简历等资料，未发现其有《公司法》和上海证券交易所规定的不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员具备公司独立董事的任职资格，能够胜任所推选职务的职责要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关材料，自其收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议，公司可以履行决策程序选举独立董事。
二、监事会换届选举情况
1、非职工代表监事
公司于 2020 年 10 月 13 日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名陆燕青先生，周建明先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
2、 职工代表监事
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司召开职工代表大会选举王晓锋为公司第四届监事会职工代表监事（简历详见附件），将与经过公司股东
大会审议通过的 2 名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期与第四届监事会一致。
三、其他说明
公司第四届董事会、监事会将自 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起成立，任期三年。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在 2020 年第一次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由第三届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
特此公告。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月十三日
附件：非独立董事候选人简历
周建清：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1985年至1992年任上海县工业局东华高压均质机厂技术员助理、工程师，1992年至1994年任上海勤劳箱体制造有限公司技术厂长，1999年至今历任上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“沿浦金属”）董事长、执行董事，现任沿浦金属董事长、总经理。
钱勇：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。1993年至2001年任无锡明芳汽车部件有限公司设计课长，2001年至2008年任上海延锋江森座椅有限公司高级专家。2011年8月至今任上海沿浦董事；2008年4月至2017年8月任上海沿浦总经理；2017年8月至今任上海沿浦副总经理。
余国泉：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年7月至2001年10月任合肥江淮汽车公司生产管理，2001年10月至2005年6月任延锋伟世通汽车饰件系统有限公司项目采购，2005年6月至2014年9月任昆山麦格纳汽车系统有限公司采购总监，2014年10月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司副总经理，2017年至今担任公司董事。
顾铭杰：女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，助理工程师。1995年10月至1999年3月任上海飞乐股份有限公司助理工程师，1999年3月至2007年5月任上海延锋江森座椅有限公司质量工程师，2007年至今历任上海沿浦金属制品股份有限公司董事，现任董事、副总经理。
张思成：男，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2015年7月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司的工程师，2016年7月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司董事、现场工程师。
蒋海强：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年7月至1989年3月任上海嘉定家具厂技术员，1989年3月至2020年1月历任上海市嘉定区人民检察院书记员、助理检察员、检察员、检察官，2020年1月至今已退休。
附件：独立董事候选人简历
韩维芳：女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2012年1月至2012年9月任新加坡南阳理工大学南洋商学院研究助理，2013年7月至2020年5月任上海立信会计金融学院会计学院讲师，2017年6月至2018年6月任香港科技大学商学院访问学者，2020年5月至今任上海财经大学会计学院讲师。
邱世梁：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2004年9月至2005年7月任澳门科技大学管理学院讲师，2005年12月至2006年8月任中国银行澳门分行风险管理部高级主任，2006年8月至2011年5月先后在申银万国、光大证券、广发证券任首席分析师，2011年5月至2014年3月任中国银河证券研究部董事总经理。2019年6月至11月，邱世梁担任国金证券股份有限公司研究所副所长、高端装备制造及新材料中心负责人，不再担任共青城汇赞投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。2019年11月至2020年4月担任上海新时代证券研究所所长。2020年4月起至今担任浙商证券研究所副所长。2017年6月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事。
钱俊：男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2010年至2011年任上海前和律师事务所律师，2011年至2017年任上海邦信阳中建中汇律师、合伙人律师，2017年至今任北京市环球律师事务所上海分所合伙人，拥有注册会计师、注册税务师和律师资格。
附件：监事候选人简历
陆燕青：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1987年至1994年曾担任闵行苗圃技术员，1998年6月至2019年11月担任上海莘辛园艺有限公司艺执行董事，2011年起担任上海沿浦金属制品股份有限公司监事。
周建明：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年9月至1999年9月曾就职于浦江镇光继村村办企业财务部门，1999年10月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司财务经理，2011年起担任上海沿浦金属制品股份有限公司监事。
王晓锋：男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年 9月至 2000年 12 月曾就职于勤劳洗衣机厂，2011年至今任上海沿浦金属制品股份有限公司监事会主席，现任工程部经理。
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2020-009
上海沿浦金属制品股份有限公司关于召开
2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年10月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年10月30日 14 点30 分
召开地点：上海市闵行区浦江镇江凯路128号上海沿浦公司三楼第二会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年10月30日至2020年10月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经于 2020 年 10 月 13 日召开的第三届董事会第十三次会议，第三届监事会第十二次会议上审议通过。
相关会议决议公告已于2020年10月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1，议案3，议案4，议案5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件 1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记
（二）登记地点：上海市闵行区浦江镇江凯路128号上海沿浦公司三楼董秘办
（三）登记日期： 2020 年 10 月 29 日（星期四）
登记时间：（上午 9:30-11:30，下午 1:30-4:30）
（四）联系电话： 021-64918973转8101 传真： 021-64913170
（五）联系人：卫露清 邮编：201114
六、其他事项
（一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。
（二）股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。
特此公告。
上海沿浦金属制品股份有限公司董事会
2020年10月13日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
上海沿浦金属制品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海沿浦金属制品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月30日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2020-010
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。根据《公司法》、《证券法》的有关规定，结合公司的现行章程，对《公司章程》内有关条款进行相应修改。
本次新增修订后内容如下：
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董事会提请股东大会批准董事会依法修改《公司章程》并办理相应的工商变更登记等事宜。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议进行审议，股东大会审
议通过后生效。
修改后的《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》详见2020年10 月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
上海沿浦金属制品股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月十三日
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2020-011
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于推选职工监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沿浦金属制品股份有限公司第三届监事会任期已经于2020年8月20日届满，根据《公司法》、《公司章程》等的规定，于2020年10月13日召开职工代表大会，选举职工代表担任公司第四届监事会职工监事，会议由主席团主持。经审议，会议通过如下决议：
经全体与会代表投票表决，选举王晓锋同志为公司第四届监事会职工代表监事，生效时间与经股东大会审议通过的监事生效时间一致，任期与股东大会选举的监事一致。
特此公告
上海沿浦金属制品股份有限公司
监事会
二〇二〇年十月十三日
附件：职工监事候选人简历
王晓锋：男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年 9月至 2000年 12 月曾就职于勤劳洗衣机厂，2011年至今任上海沿浦金属制品股份有限公司监事会主席，现任工程部经理。
