安徽安德利百货股份有限公司2020年度非公开发行股票预案
安徽安德利百货股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2020-058
安徽安德利百货股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议通知于2020 年10月12以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年10月15日以现场结合通讯表决方式召开。与会董事7人，会议符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为：公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“新能源二期基金”）（该基金为公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金）在内的不超过35名特定对象，其中新能源二期基金拟认购金额20,000万元。除新能源二期基金外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
新能源二期基金不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
新能源二期基金之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,600,000股（含33,600,000股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
6、限售期
新能源二期基金认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章或规范性文件的相关规定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
7、募集资金金额和用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,142.21万元（含51,142.21万元），扣除发行费用后拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、全渠道营销平台项目以及补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下：
单位：万元
■
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
8、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
9、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。
（三）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]303号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《安徽安德利百货股份有限公司2020年度非开发行股票预案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《安徽安德利百货股份有限公司非公开发行A股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2020年6月30日止）的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，公司编制了《安徽安德利百货股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，本报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了容诚专字[2020]230Z2199号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（六）审议通过《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》
本次发行对象之一安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人控制的公司所管理的基金，本次向其发行股票构成关联交易，在本次董事会非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
根据本次非公开发行方案，同意公司与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）于2020年10月15日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次非公开发行股票所募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽安德利百货股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、签署本次发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报事宜；
4、根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，开立募集资金专户，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
5、办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；
6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
8、办理与本次发行有关的其他事项；
9、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定〈未来三年（2020-2022）股东回报规划〉的议案》
《安徽安德利百货股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于党建工作写入〈公司章程〉并修订〈公司章程〉相关条款的议案》
具体内容详见公司2020年10月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽安德利百货股份有限公司关于党建工作写入〈公司章程〉并修订〈公司章程〉相关条款的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开 2020年第三次临时股东大会的议案》
董事会拟于2020年11月2日召开公司2020年第三次临时股东大会，审议公司董事会提交的前述议案。
《关于召开 2020年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见2020年10月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
《安徽安德利百货股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2020年10月16日
证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2020-059
安徽安德利百货股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）监事会会议通知于2020 年10月12日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年10月15日以现场结合通讯表决方式召开。应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议由公司监事会主席朱海生先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，监事会认为：公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“新能源二期基金”）（该基金为公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金）在内的不超过35名特定对象，其中新能源二期基金拟认购金额20,000万元。除新能源二期基金外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
新能源二期基金不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
新能源二期基金之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,600,000股（含33,600,000股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期
新能源二期基金认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章或规范性文件的相关规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、募集资金金额和用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,142.21万元（含51,142.21万元），扣除发行费用后拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、全渠道营销平台项目以及补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下：
单位：万元
■
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。
（三）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]303号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《安徽安德利百货股份有限公司2020年度非开发行股票预案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《安徽安德利百货股份有限公司非公开发行A股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2020年6月30日止）的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，公司编制了《安徽安德利百货股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，本报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了容诚专字[2020]230Z2199号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（六）审议通过《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》
本次发行对象之一安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人控制的公司所管理的基金，本次向其发行股票构成关联交易，在本次董事会非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次非公开发行股票所募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽安德利百货股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定〈未来三年（2020-2022）股东回报规划〉的议案》
《安徽安德利百货股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于党建工作写入〈公司章程〉并修订〈公司章程〉相关条款的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
三、备查文件
《安徽安德利百货股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司监事会
2020年10月16日
证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2020-060
安徽安德利百货股份有限公司
关于签订附条件生效的认购协议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票概述
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”或“公司”）于2020年10月15日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉》的议案，安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基金”）承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格进行认购，拟认购金额人民币20,000万元。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
2020年10月15日，公司与本次发行对象新能源二期基金签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（一）合同主体
发行人（甲方）：安徽安德利百货股份有限公司
认购人（乙方）：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
（二）认购价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
新能源二期基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格的，新能源二期基金将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
（三）认购金额
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,142.21万元（含本数）。其中，新能源二期基金拟认购20,000万元。
（四）认购方式
新能源二期基金以现金形式认购本次非公开发行的股票。
（五）支付方式
新能源二期基金应在协议生效后且收到公司和/或本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额、期限将认购价款（认购价款=认购价格×认购数量）划入缴款通知指定的银行账户。
（六）限售期
发行对象新能源二期基金认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）合同生效条件
协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行有关的所有事宜；
2、中国证监会核准本次发行。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2020年10月16日
证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2020-061
安徽安德利百货股份有限公司
关于本次非公开发行股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”或“公司”）于2020年10月15日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉》的议案，2020年10月15日公司与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基金”）签署了上述协议。
根据该协议，新能源二期基金拟认购本次非公开发行股票，由于该基金为公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，因此，本次向其发行股票构成关联交易。
本事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决。本事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
企业名称：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2019年12月19日
注册资本：155,556万元
注册地址：安徽省安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼616-1室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：股权投资
私募基金和管理人备案登记情况：已完成私募基金备案（No.SJP377），基金管理人已完成登记（No.P1069012）
基金管理人：安徽金通智汇投资管理有限公司
（二）股权控制关系结构图
新能源二期基金为金通智汇所管理的基金，金通智汇的实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇，新能源二期基金的股权控制关系结构图如下：
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（三）主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
新能源二期基金成立于2019年12月，系由安徽金通智汇投资管理有限公司发起募集设立并管理的一支私募基金，基金规模155,556万元，投资领域涵盖新经济、新材料、新能源、新零售等领域，致力于发掘企业价值和引导产业布局，以“行业龙头+上市公司+基地+产业链”的投资模式，从产业前景、技术先进性、应用推广成熟度、股东实力、落地项目质地、政府支持等诸多方面综合考量挖掘优质项目，并通过与大型企业集团/上市公司合作、上下游产业链配套、打造行业生态圈等多种手段，提高所投项目的落地性、带动性和示范性。截至2020年6月末，新能源二期基金已投资项目包括蔚来汽车、安徽博石高科、浙江博蓝特半导体科技股份有限公司等多家省内外知名企业。
（四）最近一年一期财务情况
单位：万元
■
注：2019年财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，2020年财务数据未经审计。
（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
新能源二期基金及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，新能源二期基金与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，新能源二期基金与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来因正常的经营需要与安德利发生关联交易，新能源二期基金将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，新能源二期基金及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不存在重大关联交易。
（八）本次认购的资金来源
新能源二期基金已承诺，本次认购资金来源均系其合法募集的资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用安德利及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的 A 股股票。
四、关联交易合同主要内容
1、认购价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
新能源二期基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格的，新能源二期基金将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
2、认购金额
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,142.21万元（含本数）。其中，新能源二期基金拟认购20,000万元。
3、认购方式
新能源二期基金以现金形式认购本次非公开发行的股票。
(下转98版)
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次非公开发行股票预案及相关事项已经2020年10月15日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的发行对象为包括安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（该合伙企业为公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金）在内的不超过35名特定对象，其中新能源二期基金拟认购金额20,000万元。除新能源二期基金外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
新能源二期基金不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
新能源二期基金之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
四、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,600,000股（含33,600,000股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,142.21万元（含51,142.21万元），扣除发行费用后拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、全渠道营销平台项目以及补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下：
单位：万元
■
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
六、新能源二期基金认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章或规范性文件的相关规定。
七、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行对即期回报摊薄的影响及采取措施说明”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
九、本次非公开发行股票的对象新能源二期基金为公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金，因此本次发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
十、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
十一、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
释义
■
敬请注意，本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：安徽安德利百货股份有限公司
英文名称：Anhui Andeli Department Store Co., Ltd.
注册地址：安徽省合肥市庐江县文明中路1号
办公地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：603031
股票简称：安德利
法定代表人：夏柱兵
注册资本：112,000,000元
联系电话：0551-62631386
邮箱：Adl7322445@163.com
网站：www.sinoadl.com
经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；保健食品经营；卷烟零售（雪茄烟）；冷冻食品销售；糕点面包加工、销售（仅限分公司经营）；炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）销售；蔬菜制品【食品菌制品（干制食用菌）】（分装）销售；糖（白砂糖、赤砂糖、冰糖）（分装）销售；水果制品（水果干制品）（分装）销售；冷冻动物产品（仅限分公司经营）；图书、音像制品销售（仅限分公司经营）；二类医疗器械零售（上述内容凭有效许可证经营）；(以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）一般经营项目：家电、百货、针纺织品、服装、鞋帽销售，农副产品购销（不含粮棉），家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；为本企业运输，家电维修，空调安装，产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电销售、回收服务。租赁柜台、仓库、设备。广告设计、制作、发布；母婴用品销售；母婴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、零售行业整体规模增长快速，线下零售业态面临转型升级
受益于我国居民可支配收入的持续增长、各地完成脱贫攻坚战以及近年来“促内需”的经济转型战略，消费对经济增长的重要推动力量逐步凸显。最近10年，我国社会消费品零售总额保持着高速增长的态势，2019年我国社会消费品零售总额达到411,649亿元，是2010年的2.61倍，年复合增长率11.23%。公司各类商业业态所在的安徽省，作为近年来GDP、居民可支配收入等经济指标增速较快的省份之一，其2019年社会消费品零售总额达到13,378亿元，是2010年的3.11倍，年复合增长率13.44%，超过全国平均增速。
在此背景下，2018年百货零售、超市零售商品销售总额分别达到12,843亿元、9,612亿元，分别为2010年的1.49倍、1.41倍，受电商销售影响，年复合增长率仅分别为5.07%、4.41%。同期，电商销售呈现更加快速增长态势，尤其2016年以后，电商销售呈现井喷式爆发，2018年无店铺、邮购、电商及其他零售商品销售额为23,005亿元，为2010年的15.57倍，年复合增长率高达40.94%（2019年数据尚未公布）。此外，2017年受到房地产挤出效应影响，百货零售商品、超市零售商品销售总额较2016年分别下降13.51%、13.51%，电商及其他销售总额增速亦下降52个百分点。2019年以后，随着线下体验式消费回潮，线下零售商品销售额降速放缓。
2、生鲜超市迎合未来消费升级趋势，迎来快速发展期
伴随着消费升级趋势，人们食品消费习惯从原先的生存、温饱型向享受、体验型方向发展，对生鲜食品的需求也发生了一些变化，主要体现在对生鲜产品绿色、健康、安全、品质的追求提升，这就为超市生鲜品牌化、精细化运营提供了基础。iiMedia Research数据显示，2013-2019年中国生鲜市场交易规模从1.39万亿元上升至2.04万亿元，每年均保持6%以上的增长，生鲜超市行业市场规模保持稳定增长；2019年果蔬类为中国生鲜消费频率最高的品类，有68.7%的中国网民一周会购买两次及以上的蔬菜水果，乳制品和鱼类水产位列二、三，周消费次数也偏多，2019年中国各类生鲜产品的消费需求可观，加上生鲜电商、社区生鲜店等业态的快速发展，为消费者提供更便捷的生鲜消费条件，网民对于生鲜消费趋于高频。因此，生鲜消费市场存在巨大的市场空间。
截至目前，超市、菜市场占据着绝对的生鲜市场份额，其中生鲜购买渠道的超市化程度与城市发展水平正相关。随着“农改超”“农超对接”等政策逐渐推进，超市向上游供应链延伸的模式逐渐走通，其鲜活度、价格与农贸市场的差距逐渐缩小，甚至超越农贸市场。新一代消费者偏好发生转变，且受新冠疫情心理影响，在家做饭对消费者的吸引力显著提升，食品安全、食品溯源的观念深入人心，加之我国传统农贸市场（非一线城市的新型农贸市场）普遍存在的“劣脏乱差”等弊端，居民进超市买生鲜的消费习惯逐渐成型巩固，超市渠道有望逐步提升占比，最终取代农贸市场逐渐成为城镇居民购买生鲜必需品的主要渠道。
3、线上线下的全渠道深度融合是零售行业发展的重要趋势
随着国民消费结构的升级和消费主力的变迁，人们的消费观念不断转变，消费者对高质量商品的需求快速增强，对服务性消费的需求潜力也在不断释放，购物时越来越追求方便快捷。消费者需求的变化驱动了零售行业线上线下融合发展，而技术的发展、基础设施的完善和开放则为零售行业转型升级提供了强有力的支撑。近年来，云计算、大数据、物联网等新兴技术高速发展，并逐步运用到零售行业的各个环节，为线上线下的进一步融合奠定了基础。
线上线下存在互补与相互促进的关系，线上线下融合已成为零售行业发展趋势，线下传统零售企业开始接受并拥抱互联网，线上零售商也积极开展与线下零售企业的合作，线下零售企业与网络零售商合作愈发紧密，零售商超行业进入线上线下融合新阶段。
线上线下全渠道融合使线下零售企业积极提升门店数字化水平，打通线上线下商品、客户、订单信息，更好地匹配顾客、商品、场地等零售要素，提升运营效率；线上零售商则通过强大的供应链体系、技术和完善零售基础设施提升行业智能化升级；而O2O、互联网综合服务平台等则通过技术手段及服务方式，优化消费者购物体验。传统零售在物理空间和时间维度上将获得极大延展，消费者不再受区域、时段和店面等因素限制。更重要的是全渠道融合向消费者提供了多场景、多种方式的购物体验，极大丰富了零售供给中的服务内容，促进居民消费结构由商品消费向享受/服务型消费转型。
零售行业终将发展成面向线上线下、各业态门店全客群，提供全渠道、全品类、全时段、全体验的新型零售模式，为消费者提供最佳的购物体验。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资金实力，助力上市公司长远发展
面对实体零售企业的转型趋势以及发展新经济的市场机遇，公司一方面需要扩大实体门店的规模，另一方面需要进行全渠道整合营销，实现线上线下融合，推动上市公司传统业务模式的升级。本次非公开发行将会进一步增强公司资金实力，降低财务风险，有利于推动上市公司传统业务模式的升级和公司的长远发展。
本次非公开发行中，公司实际控制人控制的金通智汇所管理的新能源二期基金拟认购募集资金2亿元，该基金以“行业龙头+上市公司+基地+产业链”的投资模式，优先投资支持安徽省内符合基金要求的项目，坚持从产业前景、技术先进性、应用推广成熟度、股东实力、落地项目质地、政府支持等方面综合考量拟投项目，并通过与大型企业集团/上市公司合作、上下游产业链配套、打造行业生态圈等多种手段，助力省内、省外的优质公司发展。通过本次非公开发行，新能源二期基金将在未来凭借其在省内外新经济、高科技领域的优势资源，助力上市公司传统业务模式的升级，从而为上市公司及其股东创造更大的价值。
2、扩大超市经营规模，发展省会业务
安德利作为中国超市百强、安徽省领先连锁超市品牌，截至2019年共有47家超市门店，面积55,617.28平方米，但公司相当一部分超市装修陈旧、设施老化、经营品类贫乏，无法适应居民消费升级、新零售业务发展的趋势，存在被红府超市、谊品生鲜、生鲜传奇等品牌赶超的风险，亟需新开门店，重塑公司形象。
此外，公司现有门店主要分布在环巢湖地带的庐江、巢湖、和县、无为、含山、当涂等县城及其下辖乡镇，并已在环巢湖地区建有4座仓储，缺乏在合肥市场布局。在合肥经济社会发展迅速，市场前景广阔背景下，安德利为践行“连锁经营，区域领先”的发展目标，需要开拓合肥市场，在合肥主要商圈布局连锁超市门店，实现品牌形象提升，经营区域扩展的目标。本次募投项目拟在合肥及下辖县区等开设36家超市门店，新增经营面积61,200平方米，并拟在合肥地区新增包括干仓、冷链仓库、气调库、中央厨房等在内的28,800平方米一体化智能物流仓储中心。通过本次发行，公司能够扩大在合肥的实体门店布局和仓储物流配套，补充区域网络覆盖，巩固公司在安徽省的行业领先地位。
3、顺应消费升级和满足冷链仓储物流的需求
为应对消费升级和消费者对生鲜产品需求不断提升的发展趋势，以公司为代表的传统商超企业的业务模式面临着进一步的挑战。目前公司在标超及社区店均设有生鲜区开展生鲜业务，未来在新设超市门店，生鲜业务也将占有较大比重。公司作为一家深入城镇及农村从事商品流通服务的商贸零售企业，发展冷链仓储物流利于公司发挥乡镇业务布局优势，快速提升农产品分拣配送、验收仓储的响应速度，更大程度提升生鲜产品新鲜程度。公司通过本次发行，将搭建一体化的冷链物流仓储中心和体系，这对于公司积极拓展标超及社区超市生鲜业务，抢占合肥地区生鲜市场，应对竞争对手挑战具有重要意义。
4、为满足实体店应对消费变化的营销转型需要
在当前线上消费比重不断增加的背景下，传统实体店销售受到了线上电商的冲击越来越大，线下门店面临辐射范围小、服务空间局限、新客源缺乏的窘境，只有顺应消费者新的消费习惯和倾向，才能把握市场发展潮流。
O2O全渠道整合营销，一方面利于公司实体店拓展线上市场，扩大服务范围；另一方面可以发挥实体店“购物体验”、“实际感受”的优势。线上线下合力，为线上顾客提供满意的商品和周到的服务，为线下顾客提供实际的购物体验，使线上线下资源有机结合形成一个闭环系统，并在系统中利用大数据、人工智能等技术做到消费习惯数据抓取、商业智能分析，精准营销，深度挖掘可提供服务内容，提升市场空间。全渠道平台将从专业角度为公司搭建一个融合在线商城平台、门店管理系统、会员营销平台、渠道运营系统、企业中台，并连接仓储物流平台、支付平台的综合服务系统，实现线上线下深度融合，成为公司开展线上线下全渠道营销的依托点，在公司深化O2O商业模式过程中具有重要作用。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括新能源二期基金在内的不超过35名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
其中，新能源二期基金为公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金，与公司存在关联关系。新能源二期基金股权结构详见本预案“第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议内容摘要”之“一、新能源二期基金基本情况”。
本次发行尚未确定其他投资者，无法确定其他发行对象与公司之间的关系，因此，除新能源二期基金外的其他发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定，其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括新能源二期基金（公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金）在内的不超过35名特定对象，其中新能源二期基金拟认购金额20,000万元。除新能源二期基金外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
新能源二期基金不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
新能源二期基金之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,600,000股（含33,600,000股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
新能源二期基金认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章或规范性文件的相关规定。
（七）募集资金金额和用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,142.21万元（含51,142.21万元），扣除发行费用后拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、全渠道营销平台项目以及补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下：
单位：万元
■
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（八）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金金额及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,142.21万元（含51,142.21万元），扣除发行费用后拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、全渠道营销平台项目以及补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下：
单位：万元
■
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象包括公司实际控制人控制的公司所管理的新能源二期基金，因此本次发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为11,200万股，其中，荣新基金直接持有公司12.84%的股份及其对应的表决权，并通过接受表决权委托的方式取得秦大乾持有的公司9.63%股份所对应的表决权，合计持有公司22.47%股份所对应的表决权，是公司单一拥有表决权份额最大的股东，为公司的控股股东，除荣新基金以外的其他单一股东拥有的表决权份额较小；荣新基金的实际控制人袁永刚、王文娟夫妇为公司实际控制人。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,142.21万元（含本数），发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本11,200万股的30%，即不超过3,360万股（含本数），其中公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的新能源二期基金拟认购20,000.00万元。按照本次非公开发行股票数量上限3,360万股（含本数）进行测算，预计本次发行完成后，荣新基金仍为公司的控股股东，袁永刚、王文娟夫妇仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次非公开发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
九、本次非公开发行已履行和尚需履行的程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、股东大会审议同意本次非公开发行股票。
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议内容摘要
本次非公开发行的发行对象为包括新能源二期基金在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，其中新能源二期基金为公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金，拟认购金额20,000万元。除新能源二期基金外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。
新能源二期基金之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
一、新能源二期基金基本情况
（一）基本情况
企业名称：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2019年12月19日
注册资本：155,556万元
注册地址：安徽省安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼616-1室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：股权投资
私募基金和管理人备案登记情况：已完成私募基金备案（No.SJP377），基金管理人已完成登记（No.P1069012）
基金管理人：安徽金通智汇投资管理有限公司
（二）股权控制关系结构图
新能源二期基金为金通智汇所管理的基金，金通智汇的实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇，新能源二期基金的股权控制关系结构图如下：
■
（三）主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
新能源二期基金成立于2019年12月，系由安徽金通智汇投资管理有限公司发起募集设立并管理的一支私募基金，基金规模155,556万元，投资领域涵盖新经济、新材料、新能源、新零售等领域，致力于发掘企业价值和引导产业布局，以“行业龙头+上市公司+基地+产业链”的投资模式，从产业前景、技术先进性、应用推广成熟度、股东实力、落地项目质地、政府支持等诸多方面综合考量挖掘优质项目，并通过与大型企业集团/上市公司合作、上下游产业链配套、打造行业生态圈等多种手段，提高所投项目的落地性、带动性和示范性。截至2020年6月末，新能源二期基金已投资项目包括蔚来汽车、安徽博石高科、浙江博蓝特半导体科技股份有限公司等多家省内外知名企业。
（四）最近一年一期财务情况
单位：万元
■
注：2019年财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，2020年财务数据未经审计。
（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
新能源二期基金及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，新能源二期基金与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，新能源二期基金与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来因正常的经营需要与安德利发生关联交易，新能源二期基金将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，新能源二期基金及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不存在重大关联交易。
（八）本次认购的资金来源
新能源二期基金已承诺，本次认购资金来源均系其合法募集的资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用安德利及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
2020年10月15日，公司与本次发行对象新能源二期基金签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（一）合同主体
发行人（甲方）：安徽安德利百货股份有限公司
认购人（乙方）：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
（二）认购价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
新能源二期基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格的，新能源二期基金将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
（三）认购金额
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,142.21万元（含本数）。其中，新能源二期基金拟认购20,000万元。
（四）认购方式
新能源二期基金以现金形式认购本次非公开发行的股票。
（五）支付方式
新能源二期基金应在协议生效后且收到公司和/或本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额、期限将认购价款（认购价款=认购价格×认购数量）划入缴款通知指定的银行账户。
（六）限售期
发行对象新能源二期基金认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）合同生效条件
协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行有关的所有事宜；
2、中国证监会核准本次发行。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,142.21万元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、全渠道营销平台项目以及补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下：
单位：万元
■
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）连锁超市门店项目
1、项目概况
公司计划以租赁店面的方式，在合肥及其周边地区新增36家安德利连锁超市门店（含标超和社区店），项目总投资11,928.34万元，拟以募集资金投入11,928.34万元。
2、项目建设的背景及可行性
（1）政策重视消费行业，着力培育国内消费市场
近年来，为刺激消费增长，培育国内消费市场，引导居民消费升级，提升消费供给质量，中国政府相继出台多项政策培育消费行业，满足城乡居民多层次多样化的消费需求。
2018年9月，中共中央、国务院联合发布《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》，提出以实物消费提档升级、服务消费提质扩容、新模式消费孕育成长、农村居民消费梯次升级为内容构建成熟的消费市场；并强化产品和服务标准体系建设、健全消费后评价制度、加强消费领域信用体系建设、健全消费者维权机制，以营造安全放心消费环境。最后，文件强调强化政策配套和宣传引导，改善居民消费能力和预期。
2018年10月，国务院办公厅通过出台《完善促进消费体制机制实施方案（2018-2020年）》，对《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》做出进一步详细阐述。该文件进一步放宽文化、旅游、体育、健康、养老、家政及教育培训领域的准入机制，并强调实物消费结构升级，建立健全消费领域信用体系，优化促进居民消费的配套保障，加强消费宣传推介和信息引导，全面发挥促进消费对释放内需潜力、推动经济转型升级、保障和改善民生的重要意义。
今年以来，在全球疫情大流行及美国对中国不合理制裁升级背景下，经国务院同意，国家发改委、中央宣传部、教育部等23个部门于2020年2月联合印发了《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，提出大力优化国内市场供给、重点推进文旅休闲消费提质升级、着力建设城乡融合消费网络、加快构建“智能+”消费生态体系、持续提升居民消费能力、全面营造放心消费环境的一系列政策措施，并重点提出培育消费新业态、新模式的措施。
通过这一系列政策将有效培育新消费、新业态，推动传统消费升级提效扩容，规范消费市场，完善消费保障措施，行业发展具备广阔市场前景，本次募投项目在政策层面具有可行性。
（2）人均收入持续增长，消费对经济提升作用显著增强
中国经济保持稳定增长，居民人均可支配收入水平持续提升，据国家统计局数据，2019年中国城镇居民人均可支配收入42,358.80元，同比增长7.9%；农村居民人均可支配收入16,020.67元，同比增长9.6%，展现出快速增长的趋势。人均可支配收入快速增长，刺激居民消费水平提升，2015-2019年，居民人均消费支出由15,712.41元增长至21,558.85元，以8.2%的年均复合增速增长。
2015-2019年中国居民人均消费支出
■
数据来源：国家统计局
居民消费水平提升，带动社会消费品零售总额保持快速增长。根据国家统计局数据，2019年中国社会消费品零售总额为411,649.00亿元，较上年增长30,662.10亿元，同比增长8.05%。2013-2019年，最终消费支出对经济增长年均贡献率为60.5%，消费成为经济增长“三驾马车”中最重要的推动力。
由此可以看出，在中国经济结构优化升级调整过程中，消费的重要性愈加突出，居民开始重视消费升级，看重消费带来的满足感，为消费行业发展创造条件，也为本次募投项目的实施提供了有利条件。
（3）合肥具有广阔的市场空间
合肥正处于经济快速发展、居民收入稳定增长、消费升级换挡的阶段，对超市等零售行业发展较为有利。2019年，合肥市全年经济生产总值为9,409.4亿元，同比增长7.6%，连续多年快速增长；全年社会消费品零售总额3,234.51亿元，比上年增长8.7%，其中，商品零售额2,809.74亿元，增长7.6%；全年常住居民人均可支配收入38,806元，比上年增长10.3%；人均消费支出23,433元，比上年增长8.7%，各项消费相关数据运行良好，展现出广阔的市场前景。
此外，超市业务作为传统商贸零售行业的细分子类，业务收入主要依赖于客流量，因此，人口成为超市业务增长的关键因素。作为安徽的省会城市，合肥具有丰富的经济文化、科教旅游、研学工作资源、吸引省内人口定居发展。根据安徽省统计局统计，合肥市是人口净流入城市，2015年至2019年，人口增长39.90万人，具有良好的市场空间。
3、项目建设的必要性
（1）项目建设是巩固公司领先地位，发展省会业务的重要举措
安德利作为中国超市百强、安徽省领先连锁超市品牌，截至2019年，共有47家超市门店，面积55,617.28平方米，但公司相当一部分超市装修陈久、设施老化、经营品类贫乏，无法适应居民消费升级、新零售业务发展的趋势，存在被红府超市、谊品生鲜、生鲜传奇等品牌赶超的风险，亟需新开门店，重塑公司形象。
此外，公司现有门店主要分布在环巢湖地带的庐江、巢湖、和县、无为、含山、当涂等县城及其下辖乡镇，缺乏在合肥市场布局。在合肥经济社会发展迅速，市场前景广阔背景下，安德利为践行“连锁经营，区域领先”的发展目标，需要开拓合肥市场，在合肥主要商圈布局连锁超市门店，实现品牌形象提升，经营区域扩展的目标。本次连锁超市门店项目拟在合肥及下辖县区等开设36家超市门店，新增经营面积61,200平方米。本项目能够扩大公司在合肥的实体门店布局，补充区域网络覆盖，巩固公司在安徽省的行业领先地位。
（2）项目建设是适应消费结构转型、发展线上业务的需要
随着消费结构转型升级，零售业面临很多新变化、新选择，从供给端来看，新零售自提出以来逐渐被市场认可并推广。大数据、人工智能等新技术、新手段愈加受到重视，新模式、新业态不断出现。为适应新零售趋势，公司拟通过全渠道营销平台项目，开发升级APP、营销中台、商业智能分析等项目，打造线上线下超市业务生态圈。而线上业务的而开展需要线下实体店提供基础支撑，如实体店通过近距离接触消费者，塑造品牌形象，吸引消费者选择安德利的服务，为线上业务引流；作为线上业务的“仓储物流、配送”中心，为线上业务开展提供服务，线上线下业务可以形成良性的动态循环。
从需求端来看，消费者更加注重品质、便利、健康、新鲜，为此，安德利在本次新开门店中将有众多生鲜品类，满足消费者消费升级的需求。
4、项目实施主体
本项目实施主体为上市公司。
5、项目建设内容
公司拟投资11,928.34万元用于连锁超市门店项目。项目根据门店不同的业态定位，对经营用房采用租赁物业方式进行改造、装修，并购置相应的设备设施。具体建设内容如下：
（1）装修装饰工程
①土建工程：租赁场地中新增墙体及各类零星设施施工；系统改造、设备安装所需要的房屋结构改造；安装设备过程中所需要的基础类施工等；
②装饰工程：墙体涂料装饰；铝合金、门帘、海鲜池、柜台等装修；地面各类面砖铺贴；广告、店招、电线等其他零星材料装饰；
③安装工程：各类展台、展柜制作；各类吊顶、吊眉装饰装修；门店内各类梁柱包饰装修；门店外立面幕墙或贴面制作安装；室外金属雨棚制作安装；
④辅助配套工程：给排水、供配电、通风空调安装、消防工程、保安监控等工程。
（2）设备购置及安装：
①机器设备：冷冻柜、冷藏柜、冷库等制冷设备；面店区、熟食区、冷鲜肉区的加工设备；钢木货架、铁制货架、不锈钢收银台、木制烟酒柜等货架设备；
②电子设备：电脑、打印机、播音设备、防盗门、监控等。
6、项目建设期
项目拟定建设工期18个月，公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
7、项目投资安排及经济效益
项目估算总投资11,928.34万元，资金来源为募集资金，具体构成如下：
■
项目在运营期内，预计年均实现利润总额合计2,855.01万元，年均息税后净利润2,136.45万元，内部收益率为20.88%，静态投资回收期为6.28年，计算期内能够回笼资金。从经济上看，本项目具有可行性。
（二）一体化智能物流仓储中心项目
1、项目概况
公司拟投资18,239.01万元用于一体化智能物流仓储中心项目。项目位于合肥市肥东县王沟路与新华路交叉路口，总建筑面积28,800㎡，包括一体化冷链仓库建设工程、气调库建设工程、干仓库房建设工程、中央厨房建设工程、冷链仓储物流智能化提升改造等工程。
2、项目建设的背景及可行性
（1）产业政策相继落地支持物流中心建设
考虑到物流业对促进产业结构调整、转变发展方式、提高国民经济竞争力的重要意义，政府近年来相继出台多项政策规划，支持、规范现代物流行业发展。
2014年9月，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，鼓励商贸物流企业提高配送的规模化和协同化水平，加快电子商务物流发展，建立快速便捷的城乡配送物流体系；加快食品冷链、医药、烟草、机械、汽车、干散货、危险化学品等专业物流装备的研发，提升物流装备的专业化水平；鼓励采用低能耗、低排放运输工具和节能型绿色仓储设施，推广集装单元化技术。
股票简称：安德利 股票代码：603031
安徽安德利百货股份有限公司2020年度非公开发行股票预案
二〇二〇年十月
(下转98版)
