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    第四届董事会第十四次会议决议公告
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    浙江甬金金属科技股份有限公司
    第四届董事会第十四次会议决议公告
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    浙江甬金金属科技股份有限公司
    第四届董事会第十四次会议决议公告
    2020-10-17       来源:上海证券报      

      证券代码:603995 证券简称:甬金股份 公告编号:2020-044

      浙江甬金金属科技股份有限公司

      第四届董事会第十四次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议于2020年10月13日以书面、邮件、电话等方式发出通知,并于2020年10月15日在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事及高级管理人员列席本次会议,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虞纪群先生主持,经与会董事认真审议,形成以下决议:

      二、董事会会议审议情况

      1、审议通过《关于控股子公司拟签订股权收购协议暨关联交易的议案》

      具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于控股子公司拟签订股权收购协议暨关联交易的公告》(公告编号:2020-046)。

      独立董事对此发表了事前认可及一致同意的独立意见,保荐机构发表明确同意的核查意见。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

      表决结果:通过。

      2、审议通过《关于控股子公司解除租赁协议的议案》

      具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于控股子公司拟解除与福建青拓上克不锈钢有限公司签订的〈厂房及不锈钢生产线租赁协议〉暨关联交易的公告》(公告编号:2020-047)。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

      表决结果:通过。

      3、审议通过《关于投资建设浙江迁建项目二期的议案》

      具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于投资建设浙江迁建项目二期的公告》(公告编号:2020-048)。

      表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

      表决结果:通过。

      4、《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》

      具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2020-052)。

      独立董事对此发表了事前认可及一致同意的独立意见。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

      表决结果:通过。

      5、审议通过《关于控股子公司向关联方购买商品房的议案》

      具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于控股子公司向关联方购买商品房的公告》(公告编号:2020-049)。

      独立董事对此发表了事前认可及一致同意的独立意见。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

      表决结果:通过。

      6、审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

      公司增加闲置募集资金5亿元临时补充流动资金,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。独立董事已对此发表明确的同意意见。

      具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2020-050)。

      表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

      表决结果:通过。

      7、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

      具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-051)。

      表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

      表决结果:通过。

      三、备查文件

      1、浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议;

      2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见;

      2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;

      3、华西证券股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议相关事项的核查意见。

      特此公告。

      浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

      2020年10月17日

      证券代码:603995 证券简称:甬金股份 公告编号:2020-045

      浙江甬金金属科技股份有限公司

      第四届监事会第十次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、监事会会议召开情况

      浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议于2020年10月15日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席单朝晖先生主持,经监事会全体监事研究决定,通过决议如下:

      二、监事会会议审议情况

      审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

      公司拟增加闲置募集资金5亿元临时补充流动资金,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户,符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以这部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的,有利于提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

      具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2020-050)。

      表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

      表决结果:通过。

      三、备查文件

      1、浙江甬金金属科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议;

      特此公告。

      浙江甬金金属科技股份有限公司监事会

      2020年10月17日

      证券代码: 603995 证券简称:甬金股份 公告编号:2020-046

      浙江甬金金属科技股份有限公司关于

      控股子公司拟签订股权收购协议暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司福建甬金金属科技有限公司(以下简称“福建甬金”)拟采用30,000万元现金收购青拓集团有限公司(以下简称“青拓集团”)和上海克虏伯不锈钢有限公司(以下简称“克虏伯”)持有的福建青拓上克不锈钢有限公司(以下简称“青拓上克”)60%、40%股权。

      ● 本次交易构成关联交易,本次交易对方青拓集团为重要子公司少数股东福建鼎信科技有限公司之控股股东,为公司关联方,因此本次交易中收购青拓集团有限公司持有的60%股权为关联交易。

      ● 公司与上海克虏伯不锈钢有限公司不构成关联交易。

      ● 本次交易未构成重大资产重组。

      ● 交易实施不存在重大法律障碍。

      ● 本次交易尚需公司股东大会审议通过并经过股权变更登记,除此之外无其他审批前置程序。

      ● 福建青拓上克不锈钢有限公司正在积极办理办公及生产经营用房的房屋权属证书,对收购不造成影响。。请广大投资者注意风险,理性投资。

      一、关联交易概述

      公司控股子公司福建甬金拟采用18,000万元现金收购青拓集团持有的青拓上克60%的股权,拟采用12,000万元现金收购克虏伯持有的青拓上克40%的股权,本次收购金额合计30,000万元。

      根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易对方青拓集团为重要子公司少数股东福建鼎信科技有限公司之控股股东,为公司关联方,本次收购构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      过去12个月内,与同一关联人进行的交易还包括公司向关联方上海鼎信投资(集团)有限公司全资子公司上海华营实业有限公司租赁位于上海虹口区的办公楼,以满足公司未来在上海地区的办公需求和业务发展,租期为3年,总租金及管理费用合计约962万元。向关联方福安青丰置业有限公司购买22套商品房,总价合计约为754万元;与关联方福建鼎信科技有限公司向控股子公司福建甬金同比例增资,其中公司增资额为14,000万元。上述关联方属于同一控制下关联方,所以上述关联交易累计金额已达到3,000万元,且超过公司最近一期经审计净资产的5%,本事项尚需提交股东大会审议。

      (一)交易履行的程序

      1、独立董事事前认可

      我们对公司控股子公司福建甬金收购关联方青拓集团持有的青拓上克60%股权交易事项进行事前审阅,本着独立、客观、公正的原则,了解了公司与青拓集团的本次关联交易事项,认为本次关联交易符合公司未来发展规划的实际需要,未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

      我们同意该议案,并且同意将此议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

      2、独立董事的独立意见

      公司独立董事冯晓东、戴华、赵雷洪出具《关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》,认为福建甬金收购青拓上克有利于扩大福建甬金生产规模,交易定价以评估机构出具的评估报告为定价基准,经双方协商确定,实行市场定价,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。我们认为本次关联交易有利于公司的发展,符合公司和全体股东的利益。

      3、董事会审议情况

      2020年公司10月15日公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于控股子公司拟签订收购股权协议暨关联交易的议案》。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准。

      (二)交易生效尚需履行的审批及其他程序

      本次交易尚需经过公司股东大会审议通过,待公司股东大会审议通过后福建甬金将与交易对方签订正式协议。同时本次交易标的为公司股权,签订正式协议后还需履行股权变更手续。除此之外无需履行其他审批程序。

      二、 交易各方当事人情况介绍

      (一)青拓集团

      1、青拓集团有限公司为依法成立的民营企业,注册地为福建省福安市湾坞镇龙珠村,主要办公地点为福建省福安市湾坞镇龙珠村,法定代表人姜海洪,注册资本88,000.00万元人民币,经营范围:对镍铬合金行业的投资;镍铬合金、金属材料生产、研发、设计、销售;五金交电、汽车零配件、电子产品、建筑材料、化工原料(不含危险化学品)销售;信息(不含金融、证券、期货)咨询服务、企业管理咨询服务、投资管理咨询服务、工程技术咨询服务;汽车租赁;货物或技术的进出口业务。主营业务为不锈钢冶炼、热轧。青山控股集团有限公司(以下简称“青山集团”)持有青拓集团48.85%股权,上海鼎信投资(集团)有限公司持有青拓集团40%的股权。

      2、青拓集团是青山实业旗下国内大型钢铁生产企业集群,于2008年3月入驻福安湾坞半岛,已成为中国乃至世界最大的不锈钢生产及深加工基地,集镍合金和不锈钢冶炼,不锈钢热轧、冷轧,不锈钢制品加工于一体,设备制造、物流码头全配套的综合性不锈钢产业园区,实现200系、300系、400系的不锈钢板、棒、线、管等产品全覆盖,远销世界20多个国家和地区。

      3、青拓集团控股子公司福建鼎信科技有限公司持有公司控股子公司福建甬金30%的股权,为公司重要子公司的参股股东。由于公司与青拓集团产业链上的互补性,公司与青拓集团存在日常采购、销售上的关联交易。公司与青拓集团在资产、人员、业务、财务、机构方面相互独立。

      4、青拓集团最近一年主要财务数据(未经审计)

      单位:人民币万元

      ■

      (二)克虏伯

      1、上海克虏伯为依法成立的中德合资企业,注册地为上海市浦东新区东方路3539号内2号楼2506、2507室,主要办公地为上海市浦东新区东方路3539号内2号楼2506、2507室,法定代表人蔡宏图,注册资本42890.00万美元,经营范围生产不锈钢和不锈钢制品,销售自产产品并提供相关技术咨询,技术服务和售后服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理要求的,需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务);在上海市浦东新区通耀路21号从事自有房屋出租。

      2、克虏伯主要经营活动为生产不锈钢和不锈钢产品,销售自产产品并提供相关技术咨询、技术服务和售后服务。克虏伯董事会于2016年决定停止生产经营,自2016年至2019年9月公司主要业务为出租原有土地。 2019年10月因配合上海市政重大公益工程建设,公司土地被浦东新区土地储备中心收储,不再进行正常生产经营活动。

      3、克虏伯与公司在资产、人员、业务、财务、机构方面相互独立,与公司不存在关联关系。

      4、克虏伯最近一年主要财务数据, 根据上海文汇会计师事务所有限公司沪文汇会(2020)第1133号《审计报告》。

      单位:人民币万元

      ■

      三、交易标的基本情况

      (一)青拓上克基本情况如下

      ■

      (二)交易前后青拓上克股权结构

      1、本次交易前青拓上克股权结构

      ■

      2、本次交易后青拓上克股权结构

      ■

      本次交易完成后,福建甬金将成为青拓上克100%的控股股东,青拓上克将纳入上市公司合并财务报表。

      (三)青拓上克主营业务

      青拓上克为青山控股集团有限公司下属二级子公司,主营精密冷轧不锈钢的生产和销售,现有热酸年产能55万吨,冷轧年产能30万吨的生产能力。为青山集团旗下专业冷轧子公司,与福建甬金主营业务基本一致。青拓上克位于福安市湾坞工业园内,为宁德市工信企业及重点工业项目企业。公司主要产品为300、400系列,兼顾200系列,典型钢种有SUS304、SUS316L、SUS430、SUH409L耐热不锈钢等。公司生产设备主要引进自国外SUNDWIG、ANDRITZ、SMS等公司,包括一条热轧多功能退火酸洗线、一条光亮退火线、一条冷轧退火酸洗线、三台二十辊轧机组等。

      (四)青拓上克最近一年一期主要财务数据

      根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的结论为标准无保留意见的《审计报告》(天健审[2020]9783号),青拓上克最近一年及一期主要财务数据如下:

      单位:人民币万元

      ■

      (五)其他情况说明

      1、截至公告日,青拓上克不存在为他人提供担保、财务资助等情况,青拓上克章程中部存在法律法规之外限制股东权利的条款。

      2、经过查询相关公开信息,青拓上克不属于失信被执行人。

      3、截至公告日,公司及控股子公司福建甬金不存在为青拓上克提供担保、财务资助、委托理财等情形。

      4、如本次收购最终成功,公司将严格按照上市公司治理的规章制度对青拓上克进行管理,不会以经营性资金往来形式为交易对手提供财务资助。

      5、交易对方持有的青拓上克股权结构清晰,不存在抵押、质押及其他任何转让限制清晰,不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

      6、青拓上克房屋生产设备等资产不存在抵押、质押及其他任何转让限制清晰,不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

      7、青拓上克尚未取得部分建筑物实际占用的土地使用权(使用面积合计约47.6亩),青拓上克拥有的全部房屋建筑物(合计建筑面积85,262.60平方米)均未办理《不动产权证书》。对以上事项,青拓上克公司已提供了由其出具的情况说明、房屋建设施工合同和相关凭证,承诺房屋建筑物属其所有。

      对以上事项青拓上克向公司及评估审计机构提供了由其出具的情况说明、房屋建设施工合同和相关凭证,说明房屋建筑物属其所有。福建甬金与交易对方青拓集团签订的协议亦约定“鉴于标的公司部分不动产权证尚未办妥,乙方(青拓集团)承诺在二年内配合办妥标的公司全部不动产权证,如未能如期完成,乙方承诺无条件回购甲方本次收购的全部100%股权,回购价格不得低于本次甲方收购价格。”

      四、交易标的评估情况

      (一)交易标的评估的基本情况

      坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕552号《福建甬金金属科技有限公司拟收购股权涉及的福建青拓上克不锈钢有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认的股东全部权益评估值为基准确定,评估基准日为2020年6月30日,评估基准日交易标的公司账面价值266,300,294.72元(经过天健会计师事务所审计,出具了天健审[2020]9783号《审计报告》,评估值为291,614,840.13元,评估增值25,313,081.38元,增值率为9.51%。

      (二)评估对象和评估范围

      评估对象为青拓上克公司的股东全部权益。

      评估范围为青拓上克公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2020年6月30日青拓上克公司全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照青拓上克公司提供的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2020年6月30日财务报表反映,资产、负债及股东权益的账面价值分别为923,372,974.93元、657,072,680.21元和266,300,294.72元。

      (三)评估方法及评估结论

      1、结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料,确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的青拓上克公司的股东全部权益价值进行评估。

      在采用上述评估方法的基础上,对形成的各种评估测算结果依据实际状况进行充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和评估测算结果的合理性后,确定采用资产基础法的评估测算结果作为评估对象的评估结论。

      2、基础资产法评估结果

      资产账面价值923,372,974.93元,评估价值932,229,215.06元,评估增值8,856,240.13元,增值率为0.96%;

      负债账面价值657,072,680.21元,评估价值640,615,080.21元,评估减值16,457,600.00元,减值率为2.50%;

      股东全部权益账面价值266,300,294.72元,评估价值291,614,134.85元,评估增值25,313,840.13元,增值率为9.51%。

      3、收益法评估结果

      在评估报告所揭示的评估假设基础上,青拓上克公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为296,992,400.00元。

      4、两种方法评估结果的比较分析和评估结果的确定

      青拓上克股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果291,614,134.85 元,采用收益法评估的结果为296,992,400.00元,两者相差5,378,265.15元,差异率为1.84%。

      经分析,评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。青拓上克公司历史经营业绩波动较大且经营利润率较低,且收益预测是基于对未来宏观政策和冷轧不锈钢市场的预期及判断的基础上进行的,由于现行经济及市场环境的不确定因素较多,钢材市场价格波动等导致未来预测收益不确定性的因素较多,收益法所使用数据的质量劣于资产基础法,因此本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示青拓上克公司截至评估基准日的股东全部权益价值,故取资产基础法的评估结果为青拓上克公司股东全部权益的评估值。

      五、交易标的定价情况及公平合理性分析

      本次交易以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕552号《福建甬金金属科技有限公司拟收购股权涉及的福建青拓上克不锈钢有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认的股东全部权益评估值为基准确定,评估基准日为2020年6月30日,评估基准日交易标的公司账面价值266,300,294.72元(经过天健会计师事务所审计,出具了天健审[2020]9783号《审计报告》),评估价值291,614,134.85元,评估增值25,313,840.13元,增值率为9.51%。

      以评估值作为定价基础,结合交易对方对标的公司出资情况及标的公司评估基准日后的运行情况,福建甬金与交易对方协商标的公司股东全部权益的收购价格为3亿元人民币,即福建甬金与青拓集团的交易价格为1.8亿元人民币,与克虏伯的交易价格为1.2亿元人民币,交易价格比评估值溢价率为2.88%。

      青拓集团控股子公司福建鼎信科技有限公司持有公司控股子公司福建甬金30%的股权,为公司重要子公司的参股股东,因此本次交易对方青拓集团为公司关联方,克虏伯与公司不存在关联关系。在本次交易中关联方交易和非关联方交易采用相同的定价基础和定价原则。

      综上所述,公司认为本次交易定价具有公允性,是公平合理的。

      六、交易协议的主要内容

      福建甬金已经与两交易对方就本次交易协议达成一致意见,尚未签订正式协议,待公司股东大会审议通过本次股权收购事项后将与两交易对方分别签订正式协议。拟签订的协议主要内容如下:

      1、股权转让数额

      克虏伯将其持有的青拓上克40%股权转让给福建甬金,青拓集团将其持有的青拓上克60%的股权转让给福建甬金。

      2、股权转让交易价格

      克虏伯持有的青拓上克40%股权定价为12,000万元,青拓集团持有的青拓上克股权定价为18,000万元。

      3、转让价款的支付

      协议签署后5个工作日内支付协议价款的60%,股权交割完毕日期5个工作日内支付剩余的40%。

      鉴于标的公司部分不动产权证尚未办妥,青拓集团承诺在本协议签订后二年内配合办妥标的公司全部不动产权证,如未能如期完成,青拓集团承诺无条件回购乙方本次收购后100%股权,回购价格不得低于标的公司100%股权对应的总支付对价,即30,000万元(大写:人民币叁亿元整)。

      4、股权转让的交割

      转让方收到第一笔转让价款后十五(15)个工作日内,配合标的公司办理标的股权工商变更登记至福建甬金名下的工作。

      5、标的公司未分配滚存利润的安排

      标的股权截至评估基准日的滚存未分配利润已包含在转让价款中,本次交易后,由福建甬金享有。

      6、过渡期间损益的归属

      自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间,标的公司所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由福建甬金享有,标的公司所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产由青拓集团以现金方式补偿福建甬金,与克虏伯无涉。

      7、或有债务

      青拓集团承诺在交易协议签订前,已如实告知福建甬金关于标的公司的或有债务情况(包括但不限于担保、诉讼、税务、劳动、社会保险、住房公积金、工商、消防、安全生产等),因青拓集团隐瞒或有债务或承诺不实产生的责任由青拓集团承担,与标的公司无关,如因青拓集团隐瞒或有债务或承诺不实导致标的公司遭受损失,由青拓集团向标的公司补偿全部损失。

      或有债务与克虏伯无关。

      七、收购对公司的影响

      1、本次收购完成后青拓上克将纳入公司合并财务报表,作为公司的二级子公司继续独立经营,青拓上克董事、高管等主要经营管理人员由青拓集团进行分流安排,如需进行补偿的由青拓集团承担,与收购后的青拓上克无关。公司将重新为青拓上克委派董事和主要经营管理人员。除董事、高管等主要经营管理人员之外的其他员工劳动关系不变,继续为收购完成后的青拓上克服务。

      2、交易完成后青拓上克作为公司二级子公司有利于减少关联交易,福建甬金与青拓上克之前签订的《厂房及冷轧不锈钢生产线租赁协议》将终止履行,福建甬金与青拓上克直接存在的日常性采购、销售、委托加工等关联交易将变成公司合并报表范围内的交易事项。

      3、本次收购有利于扩大公司生产经营规模,提高市场占有率,从而有利于公司增加利润,扩大行业影响力。

      八、保荐机构意见

      经核查,本保荐机构认为:

      甬金股份与关联方发生的关联交易事项基于公司正常经营发生,决策程序合法有效,并遵循市场化定价原则,未损害其他股东的利益;本次交易有利于减少关联交易,扩大公司生产经营规模,提高市场占有率,从而增加公司利润,扩大行业影响力,符合公司和全体股东的利益。本次关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,且公司独立董事发表了同意意见,符合相关法律法规的要求。

      综上,保荐机构对公司本次收购股权的关联交易事项无异议。

      九、上网公告附件

      (一)经独立董事签字确认的事前认可声明及独立董事意见

      (二)坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕552号《福建甬金金属科技有限公司拟收购股权涉及的福建青拓上克不锈钢有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

      (三)华西证券股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议相关事项的核查意见

      特此公告。

      浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

      2020年10月17日

      证券代码:603995 证券简称: 甬金股份 公告编号:2020-047

      浙江甬金金属科技股份有限公司关于控股子公司

      拟解除与福建青拓上克不锈钢有限公司签订的

      《厂房及不锈钢生产线租赁协议》暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      由于浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”、“甬金股份”)控股子公司福建甬金金属科技有限公司(以下简称“福建甬金”)与福建青拓上克不锈钢有限公司(以下简称“青拓上克”)两位股东拟签订股权转让协议,福建甬金拟收购青拓上克两位股东持有的青拓上克100%股份。股权转让完成后青拓上克将成为福建甬金子公司。因此福建甬金拟解除2020年4月15日与青拓上克签订的《厂房及不锈钢生产线租赁协议》。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

      一、关联交易概述

      2020年4月17日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于控股子公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及生产线暨关联交易的议案》。

      青拓上克为青山控股集团有限公司下属二级子公司,主营精密冷轧不锈钢的生产和销售,现有热酸年产能55万吨,冷轧年产能30万吨的生产能力,青山集团为突出其炼钢、热轧的优势,有意向将青拓上克的冷轧业务转租经营。

      青拓上克拟将其冷轧业务的相关厂房、设备、生产线转租给福建甬金进行经营和管理,福建甬金向青拓上克支付租赁费用,月租金750万元,租赁期限为10年,后续经营管理的成本支出及经营收益由福建甬金承担和所有。

      由于公司控股子公司福建甬金与青拓上克两位股东拟签订股权转让协议,福建甬金拟收购青拓上克两位股东持有的青拓上克100%股份。股权转让完成后青拓上克将成为福建甬金子公司。因此福建甬金拟解除2020年4月15日与青拓上克签订的《厂房及不锈钢生产线租赁协议》。

      2020年10月 15日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于控股子公司解除租赁协议的议案》。

      本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需提交公司股东大会审议。

      二、关联方基本情况

      (一)名称:福建青拓上克不锈钢有限公司

      (二)法定代表人:项秉秋

      (三)注册资本:30,000万元

      (四)注册地址:福建省宁德市福安市湾坞镇上洋村

      (五)成立时间:2016年8月31日

      (六)统一社会信用代码:91350981MA34AJB37U

      (七)经营范围:不锈钢制品加工、销售、技术咨询、技术服务和售后服务;金属材料的研发、销售;金属制品的加工;五金交电、汽车配件、电子产品、建筑材料、化工产品(不含危险化学品)销售;货物或技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      (八)股权结构:

      ■

      (九)青拓上克最近一年一期的主要财务数据:

      根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的结论为标准无保留意见的《审计报告》(天健审[2020]9783号),青拓上克最近一年及一期主要财务数据如下:

      单位:人民币万元

      ■

      三、拟解除协议的实际履行情况

      本次拟解除的协议为2020年4月15日福建甬金与青拓上克签订的《厂房及不锈钢生产线租赁协议》,在协议有效内,青拓上克在进行设备技术改造以及自主经营,福建甬金并未实际承租厂房及生产线。因此2020年4月15日福建甬金与青拓上克签订的《厂房及不锈钢生产线租赁协议》尚未实际履行。

      四、关联交易的主要内容

      (一)合同主体:

      甲方:福建甬金金属科技股份有限公司

      乙方:福建青拓上克不锈钢有限公司

      (二)解除的协议

      甲乙双方解除的协议为双方于2020年4月15日签订的《厂房及冷轧不锈钢生产线租赁协议》。

      (三)协议产生的债权债务的处理

      双方确认在租赁协议有效期内由于乙方一直在进行技术改造和自主经营,厂房和生产线尚未交付甲方实际使用,因此2020年4月15日签订的《厂房及冷轧不锈钢生产线租赁协议》尚未实际履行,双方并未因该协议产生相应的债权债务。

      (四)协议解除的条件

      甲乙双方于2020年4月15日签订的《厂房及冷轧不锈钢生产线租赁协议》在甲方对乙方收购完成,乙方成为甲方全资或控股子公司之日起解除。

      不管出于何种原因导致甲方与乙方股东之间的股权转让未能完成,乙方未能成为甲方全资或控股子公司,则甲乙双方于2020年4月15日签订的《厂房及冷轧不锈钢生产线租赁协议》继续有效,双方应继续履行相关权利义务。

      五、关联交易的目的及对上市公司的影响

      福建甬金对青拓上克收购完成后,青拓上克将成为福建甬金合并报表子公司,福建甬金与青拓上克之间的交易成为内部交易。原先签订协议时期望在减少资本开支的前提下,通过租赁经营,快速增加公司的产能规模的合同目的已经通过收购股权方式先行实现,无需通过租赁方式实现。本次关联交易系合理必要的。

      六、该关联交易应当履行的审议程序

      (一)独立董事事前认可意见

      我们对该事项进行事前审阅,本着独立、客观、公正的原则,了解福建甬金拟解除2020年4月15日与青拓上克签订的《厂房及不锈钢生产线租赁协议》的关联交易事项,认为本次关联交易符合公司未来发展规划的实际需要,未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

      我们同意该议案,并且同意将此议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

      (二)独立董事的独立意见

      公司子公司福建甬金与青拓上克解除承租协议,是公司正常经营行为,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形,我们认为本次关联交易有利于公司的发展,符合公司和全体股东的利益。

      (三)董事会审议情况

      本次关联交易经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,尚需提交股东大会。

      七、保荐机构意见

      经核查,本保荐机构认为:

      公司子公司福建甬金与青拓上克解除承租协议,是公司正常经营行为,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。 关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,且公司独立董事发表了同意意见,符合相关法律法规规定的要求。

      综上,保荐机构对公司本次审议的关联交易事项无异议。

      九、备查文件

      1、第四届董事会第十四次会议决议;

      2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见;

      3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;

      4、华西证券股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议相关事项的核查意见;

      5、福建甬金金属科技有限公司与福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及冷轧不锈钢生产线租赁协议之解除协议。

      特此公告。

      浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

      2020年10月17日

      证券代码:603995 证券简称:甬金股份 公告编号:2020-048

      浙江甬金金属科技股份有限公司

      关于投资建设浙江迁建项目二期的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 投资标的名称:年加工19.5万吨超薄精密不锈钢板带项目(浙江迁建项目二期)。

      ● 预计总投资额:11.72亿元

      ● 特别风险提示:

      1、当前冷轧不锈钢市场竞争较为激烈,如果未来行业竞争格局发生重大变化,公司投资该项目有可能将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险;

      2、本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断,后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化,或导致该项目的经营状况及盈利能力达不到预期;

      3、本投资项目实施如因国家或地方有关政策、项目审批、融资环境等实施条件发生变化,项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

      一、对外投资项目概述

      1、项目概述

      近年来精密冷轧不锈钢市场的需求增长率每年保持较快增长,随着下游应用领域的持续扩大,相关产品替代需求不断增强,在目前精密产品利润空间尚可的情况下,为进一步提升公司精密市场的占有率,提升公司整体的毛利水平,基于对市场前景和公司自身经营能力的判断,公司决定投资建设浙江迁建项目二期。项目总投资预计为人民币11.72亿元,产能规划为19.5万吨,计划将于2021年7月开工建设,建设期为18个月。

      2、董事会审议情况

      2020年10月15日,公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于投资建设浙江迁建项目二期的议案》,该议案无需提交股东大会审议。

      3、本投资事项不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

      二、投资标的基本情况

      1、标的名称:年加工19.5万吨超薄精密不锈钢板带项目

      2、建设地点:浙江省兰溪市灵洞乡耕头畈村

      3、项目建设期:2021年7月开始建设,建设期18个月。

      4、投资总额:本项目投资总额为117,198万元,其中建设投资89,998万元,流动资金27,200万元。

      5、资金来源:(1)建设投资89,998万元,全部企业自筹资金解决。

      (2)流动资金 27,200万元,全部由企业自筹资金解决。

      三、本次对外投资对上市公司的影响

      本次对外投资是充分利用公司现有的技术、成本、管理优势,经过充分的市场调研后做出的决策。项目建成后能够增强公司整体规模效应,有助于公司提高市场份额,巩固公司在精密冷轧不锈钢市场的核心竞争力,并实现公司整体毛利率及净利率的提升。

      四、本次对外投资的风险分析

      1、当前冷轧不锈钢市场竞争较为激烈,如果未来行业竞争格局发生重大变化,公司投资该项目有可能将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险;

      2、本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断,后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化,或导致该项目的经营状况及盈利能力达不到预期;

      3、本投资项目实施如因国家或地方有关政策、项目审批、融资环境等实施条件发生变化,项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

      五、备查文件

      第四届董事会第十四次会议决议

      特此公告。

      浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

      2020年10月17日

      证券代码:603995 证券简称: 甬金股份 公告编号:2020-049

      浙江甬金金属科技股份有限公司

      关于控股子公司向关联方购买商品房的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”或“甬金股份”)控股子公司福建甬金金属科技有限公司(以下简称“福建甬金”)拟向关联方福安青丰置业有限公司购买22套商品房,总价合计约为754万元。

      过去12个月内与同一关联人进行的交易还包括公司向关联方上海华营实业有限公司租赁办公楼,总租金及管理费用合计约962万元;向青拓集团有限公司收购其持有的福建青拓上克不锈钢有限公司60%股权,关联交易金额18,000万元;与关联方福建鼎信科技有限公司向控股子公司福建甬金同比例增资,其中公司增资额为14,000万元。上述关联方属于同一控制下关联方,所以上述关联交易累计金额已达到3,000万元,且超过公司最近一期经审计净资产的5%,本事项尚需提交股东大会审议。

      一、关联交易概述

      公司控股子公司福建甬金为解决福建甬金部分员工的住房需求,改善居住条件,拟向福安青丰置业有限公司(以下简称“青丰置业”)购买位于福安市湾坞镇的22套商品房,总价合计约为754万元。青丰置业系青拓集团有限公司控股子公司,本次购买事项构成关联交易。

      过去12个月内,与同一关联人进行的交易还包括公司向关联方上海鼎信投资(集团)有限公司全资子公司上海华营实业有限公司租赁位于上海虹口区的办公楼,以满足公司未来在上海地区的办公需求和业务发展,租期为3年,总租金及管理费用合计约962万元。向青拓集团有限公司收购其持有的福建青拓上克不锈钢有限公司60%股权,关联交易金额18,000万元;与关联方福建鼎信科技有限公司向控股子公司福建甬金同比例增资,其中公司增资额为14,000万元。上述关联方属于同一控制下关联方,所以上述关联交易累计金额已达到3,000万元,且超过公司最近一期经审计净资产的5%,本事项尚需提交股东大会审议。

      二、关联方基本情况

      1、关联方名称:福安青丰置业有限公司

      2、法定代表人:周玉泉

      3、注册资本:2,000.00万元

      4、成立时间:2019-03-14

      5、统一社会信用代码:91350981MA32JURNXW

      6、注册地址:福建省宁德市福安市湾坞镇新兴路站前广场

      7、经营范围:房地产开发经营;物业管理;建材批发;通用仓储(不含危险品);普通货物道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      8、股权结构:

      ■

      9、关联关系:青丰置业系青拓集团有限公司的控股子公司,与公司构成关联关系。

      10、最近一年主要财务数据

      单位:元

      ■

      以上数据未经审计。

      三、交易标的基本情况

      福建甬金向青丰置业购买商品房,该商品房位于福建省福安市湾坞镇“青丰绿园”楼盘S3地块7号楼,总计22套房源。该交易标的产权清晰,不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

      四、关联交易价格的定价情况

      本次认购价格在市场化原则的基础上经双方协商确定,定价公允,与房源所在地的市场价格不存在明显差异。

      五、关联交易合同的主要内容

      (一)交易双方

      甲方:福安青丰置业有限公司

      乙方:福建甬金金属科技有限公司

      (二)认购物业

      乙方所认购的商品房为甲方所开发的位于福建省福安市湾坞镇新兴路“青丰绿园”S3地块7号楼总计22套房源。

      (三)认购价格

      根据房屋面积及户型不同,认购价格从4100-4400元/平米不等。

      (四)付款方式

      付款方式:自认购协议签订之日起7日内,乙方应支付不少于房款总额的30%首付款,余款在房屋结顶前支付。

      六、关联交易的目的及对上市公司的影响

      福建甬金购买的商品房能够解决部分员工的住房需求,通过改善居住条件来提高员工的工作积极性。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则,关联交易价格合理、公允,不会损害上市公司利益,不会影响公司的财务状况和经营成果,对公司的独立性没有影响。

      七、关联交易履行的审议程序

      (一)独立董事的事前认可意见及独立意见

      本次关联交易事项公司事前向我们提交了相关材料,我们进行了审慎的事前审查,并为此出具事前认可意见及其独立意见:我们认为公司控股子公司福建甬金金属科技有限公司向关联方福安青丰置业有限公司购买商品房是为了解决福建甬金部分员工的住房需求,改善居住条件,属于公司的正常交易行为。双方交易价格公允,没有损害公司及中小股东利益的情况,不影响公司的独立性,对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

      (二)董事会审议

      公司于2020年10月15日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于控股子公司向关联方购买商品房的议案》。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准。

      八、保荐机构意见

      经核查,本保荐机构认为:

      福建甬金向青丰置业购买商品房的关联交易能够解决部分员工的住房需求,通过改善居住条件来提高员工的工作积极性。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则,关联交易价格合理、公允,与房源所在地的市场价格不存在明显差异,不会损害上市公司利益,不会影响公司的财务状况和经营成果,对公司的独立性没有影响。

      综上,本保荐机构对公司控股子公司福建甬金向青丰置业购买商品房的关联交易事项无异议。

      九、备查文件

      1、第四届董事会第十四会议决议;

      2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见;

      3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;

      4、华西证券股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议相关事项的核查意见。

      特此公告。

      浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

      2020年10月17日

      证券代码:603995 证券简称: 甬金股份 公告编号:2020-050

      浙江甬金金属科技股份有限公司关于增加

      部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”或“甬金股份”)将增加人民币5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限为公司第四届董事会第十四次会议审议通过之日起不超过12个月。

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准浙江甬金金属科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2230号)核准,公司本次首次公开发行股票募集资金总额为人民币1,298,728,400.00元,扣除相关发行费用人民币123,618,400.00元,公司实际募集资金净额人民币 1,175,110,000.00元。本次发行募集资金已于2019年12月17日全部到账,天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》(天健验[2019]455号)。公司已对募集资金实行了专户存储制度,并与开户行、华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”)签订了《募集资金三方监管协议》。

      二、募集资金使用情况

      2019年12月30日,公司第四届董事会第九次会议,第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的议案》,同意公司以1.5亿元的募集资金对全资子公司增资,其中用于置换的募集资金为8,668.45万元,同意公司使用7.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,同意使用2.5亿元暂时闲置的募集资金补充流动资金。

      2020年4月17日,公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司增加使用2.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金。

      三、本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

      结合公司生产经营需求及财务状况,为提高募集资金使用效率,减少财务费 用,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金 的需求,在保证不影响首次公开发行股票之募集资金投资项目实施进度的前提下,本着全体股东利益最大化原则,公司拟增加闲置募集资金5亿元临时补充流动资金,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度,公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户,以确保募投项目的正常实施。

      本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金,符合中国证监会《上市公司 监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求和《浙江甬金金属科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

      四、本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

      本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过,独立董事及保荐机构按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定,分别对本次事项发表了意见,决策程序符合监管要求。

      五、专项意见说明

      (一)独立董事意见

      公司独立董事对本次拟增加使用闲置募集资金临时补充流动资金事项发表意见如下:本次增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用需求的情况下,使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,可满足公司经营性资金需求,有利于优化资金结构,降低财务费用,提高资金使用效率,维护公司和投资者的利益;不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形,符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。同意公司增加使用闲置募集资金人民币5亿元临时补充流动资金,使用期限不超过12个月。

      (二)监事会意见

      监事会对本次拟增加使用闲置募集资金临时补充流动资金事项发表意见如下:公司董事会批准公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,使用金额5亿元,使用期限不超过12个月,符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以这部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的,有利于提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司增加使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金。

      (三)保荐机构意见

      经核查,公司保荐机构华西证券认为:

      1、甬金股份本次增加使用闲置募集资金5亿元临时补充流动资金计划已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过,独立董事已发表明确同意意见。

      2、甬金股份承诺本次使用5亿元闲置募集资金临时补充流动资金,补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。

      3、本次以闲置募集资金临时补充流动资金,有助于减少财务费用支出,提高资金使用效率,符合全体股东利益。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构对甬金股份本次以增加部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

      六、备查文件

      1、第四届董事会第十四次会议决议;

      2、第四届监事会第十次会议决议;

      3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;

      4、华西证券股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议相关事项的核查意见。

      特此公告。

      浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

      2020年10月17日

      证券代码:603995 证券简称:甬金股份 公告编号:2020-051

      浙江甬金金属科技股份有限公司

      关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2020年11月2日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2020年第一次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2020年11月2日14点00分

      召开地点:浙江兰溪经济开发区创业大道99号公司会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2020年11月2日

      至2020年11月2日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      无

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      本次会议的各项议案已通过公司第四届董事会第十四次会议审议通过。已于 2020年10月17日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露

      2、特别决议议案:无

      3、对中小投资者单独计票的议案:议案1、2、3、4

      4、涉及关联股东回避表决的议案:无

      应回避表决的关联股东名称:无

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      (二)

      ■

      (三)公司董事、监事和高级管理人员。

      (四)公司聘请的律师。

      (五)其他人员

      五、会议登记方法

      1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出 席会议的,应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份 证和法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法 定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

      

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