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    第二届董事会第九次会议决议公告
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    麒盛科技股份有限公司
    第二届董事会第九次会议决议公告
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    麒盛科技股份有限公司
    第二届董事会第九次会议决议公告
    2020-10-17       来源:上海证券报      

      证券代码:603610 证券简称:麒盛科技 公告编号:2020-034

      麒盛科技股份有限公司

      第二届董事会第九次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      麒盛科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2020年9月30日以邮件和电话方式发出通知,2020年10月16日以通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人。全体与会董事一致推举唐国海董事主持本次会议,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

      二、董事会会议审议情况

      本次董事会会议形成如下决议:

      (一)审议通过了《关于对外投资设立有限合伙企业的议案》

      本议案关联董事回避表决,非关联董事表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《麒盛科技关于对外投资设立有限合伙企业的公告》。

      (二)审议通过了《关于〈麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

      为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,进一步改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展,充分调动公司员工对公司的责任意识,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《麒盛科技股份有限公司章程》的规定,并结合公司实际情况,公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要。

      本议案关联董事回避表决,非关联董事表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      该议案尚需提交股东大会审议,具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要。

      公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

      (三)审议通过了《关于〈麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

      为了规范公司第一期持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的实施,确保本次员工持股计划有效落实,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件,制定了《麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

      本议案关联董事回避表决,非关联董事表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      该议案尚需提交股东大会审议,具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

      (四)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》

      为保证公司本次员工持股计划事宜的顺利进行,董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的有关事宜,具体授权事项如下:

      1、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划;

      2、授权董事会实施本次员工持股计划;

      3、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划;

      4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定;

      5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整;若在实施过程中,因公司股票停牌或者敏感期等情况,导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的,授权公司董事会延长员工持股计划购买期;

      6、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜;

      7、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构,并签署相关协议;

      8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件;

      9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

      上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划终止之日内有效。

      本议案关联董事回避表决,非关联董事表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      该议案尚需提交股东大会审议。

      (五)审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

      表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《麒盛科技关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-039)。

      三、备查文件

      1、麒盛科技第二届董事会第九次会议决议

      特此公告。

      麒盛科技股份有限公司董事会

      2020年10月17日

      证券代码:603610 证券简称:麒盛科技 公告编号:2020-035

      麒盛科技股份有限公司

      第二届监事会第五次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、监事会会议召开情况

      麒盛科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月16日以现场结合通讯方式在公司会议室召开了第二届监事会第五次会议。本次会议通知已于2020年9月30日以邮件和电话方式送达全体监事。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《麒盛科技股份有限公司章程》等有关规定,所做的决议合法有效。

      二、监事会会议审议情况

      本次监事会会议形成如下决议:

      (一)审议通过了《关于〈麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

      监事会认为:

      1、公司第一期员工持股计划内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      2、公司第一期员工持股计划系员工自愿参与,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

      3、公司第一期员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构,建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,有效调动管理和技术人员的积极性,促进公司长期、持续、健康发展,不会损害公司及全体股东的利益,符合公司长远发展的需要。

      4、本次审议员工持股计划相关议案的程序合法有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      监事会同意实施公司第一期员工持股计划。

      本议案关联监事回避表决,非关联监事表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      该议案尚需提交股东大会审议,具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要。

      (二)审议通过了《关于〈麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

      监事会认为:

      《麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,坚持了公平、公正、公开的原则,能保证公司员工持股计划的顺利实施,有利于改善公司治理水平,进一步完善公司与员工的利益共享机制,有利于提高公司的凝聚力、竞争力,有利于公司可持续发展,不会损害公司及其全体股东的利益,符合公司长远发展的需要。

      本议案关联监事回避表决,非关联监事表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      该议案尚需提交股东大会审议,具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

      三、备查文件

      1、麒盛科技第二届监事会第五次会议决议

      特此公告。

      麒盛科技股份有限公司监事会

      2020年10月17日

      证券代码:603610 证券简称:麒盛科技 公告编号:2020-036

      麒盛科技股份有限公司

      关于职工代表大会决议的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      麒盛科技股份有限公司(以下简称“公司”)职工代表大会于2020年10月16日召开,本次会议由徐金华主持,会议应到职工代表120名,实到职工代表120名。本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论,审议通过了《麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》相关事项。

      职工代表大会代表一致认为:公司实施的员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制,调动管理者和员工的积极性,进一步完善公司的激励和约束机制,改善公司治理结构,有利于促进公司长期、稳定发展。

      全体职工代表一致同意公司制定《麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及摘要,以及《麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

      特此公告。

      麒盛科技股份有限公司董事会

      2020年10月17日

      证券代码:603610 证券简称:麒盛科技 公告编号:2020-037

      麒盛科技股份有限公司

      关于对外投资设立有限合伙企业的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示

      ● 投资标的名称:厚美施大健康产业一期投资(嘉兴)合伙企业(有限合伙)(暂定名,具体以注册登记为准,以下简称“合伙企业”)。

      ● 投资金额:厚美施大健康产业一期投资(嘉兴)合伙企业(有限合伙)认缴出资总额为人民币20,100万元,其中麒盛科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟自行或设立子公司作为有限合伙人,出资人民币10,000万元,出资比例为49.75%。

      ● 特别风险提示:本次投资可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策、投资标的经营管理等多种因素影响,以及合伙企业所投资标的各自存在的投资、决策等风险,可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险。

      一、投资概述

      (一)投资基本情况

      公司拟自行或设立子公司作为有限合伙人,与基金管理人创见(北京)投资管理有限公司及其他有限合伙人共同发起设立厚美施大健康产业一期投资(嘉兴)合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商行政管理部门核准的名称为准)。投资金额为:10,000万元人民币。

      基于智能感知、大数据分析等技术,公司决心打造集康养、医疗、护理和居家照护为一体的“居家养医护结合”养老新模式,为老年人群体提供健康预测、生活干预、健康管理、日常养老生活护理等综合服务。因此公司投入该项目,借助项目力量,通过资本整合模式,间接助力居家养医护新模式落地并向全国推广。这对公司未来融合相关技术于智能化睡眠系统方案及产业布局具有重要意义,符合公司发展战略。

      (二)公司于2020年10月16日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于对外投资设立有限合伙企业的议案》,本议案无需提交股东大会审议。

      (三)本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

      二、普通合伙人的基本情况

      1、公司名称:创见(北京)投资管理有限公司

      2、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

      3、法定代表人:任峰

      4、注册资本:人民币1,000.00万元

      5、成立日期:2015年03月23日

      6、注册地址:北京市朝阳区酒仙桥路14号B区3号楼4层402室

      7、统一社会信用代码:9111010533553205XL

      8、经营范围:投资管理;项目投资;资产管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      公司与上述普通合伙人不存在关联关系。

      三、其他有限合伙人的基本情况

      (一)、中华老龄福利开发有限公司

      1、公司名称:中华老龄福利开发有限公司

      2、企业性质:其他有限责任公司

      3、法定代表人:胡卓尔

      4、注册资本:人民币1,000.00万元

      5、成立日期:1993年5月13日

      6、注册地址:北京市海淀区阜成路67号银都大厦910室

      7、统一社会信用代码:91110108100013829B

      8、经营范围:老年福利项目技术的研究与开发;老年生活保健用品的研制;健康管理、健康咨询(须经审批的诊疗活动除外));经济技术交流与信息咨询、服务;投资及资产管理;投资咨询;信息咨询(中介服务除外);医药技术咨询;饲料技术开发、技术咨询、技术服务;计算机技术培训(不得面向全国招生);批发、零售汽车(其中小轿车直接销售至最终用户);日用品、钢材、工艺品、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)的销售、服务;销售自行开发后的产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      (二)中关村大数据产业联盟

      1、组织名称:中关村大数据产业联盟

      2、社会组织类型:社会团体

      3、法定代表人:赵国栋

      4、注册资本:人民币30.00万元

      5、成立日期:2016年1月14日

      6、地址:北京市海淀区信息路甲28号D座05A-5119

      7、统一社会信用代码:51110000MJ0117179U

      8、业务范围:开展相关技术研发,成果转化,市场对接,咨询培训与会展,政府委托事项,国际交流合作。

      四、投资协议主体的基本情况

      (一)投资标的的基本情况

      1、企业名称:厚美施大健康产业一期投资(嘉兴)合伙企业(有限合伙)(暂定名,具体以注册登记为准)

      2、注册地址:尚待拟定

      3、经营范围:实业投资、股权投资、投资咨询(具体以注册登记为准)

      4、本次合伙企业备案登记情况:合伙企业将在依法设立后,按要求时限完成备案登记。

      5、企业性质:有限合伙企业

      6、合伙期限:7年

      7、管理人:全体合伙人确认,本合伙企业的普通合伙人创见(北京)投资管理有限公司为管理人并对本合伙企业承担最终管理责任。

      8、合伙人出资情况:普通合伙人创见(北京)投资管理有限公司拟出资人民币100万元,拟持有0.49%的财产份额;公司或拟设立的子公司拟出资人民币10,000万元,拟持有49.75%的财产份额;中华老龄福利开发有限公司拟出资人民币5,000万元,拟持有24.88%的财产份额;中关村大数据产业联盟拟出资人民币5,000万元,拟持有24.88%的财产份额。

      9、投资方向:本合伙企业主要投资于公司主业相关的新产品、新技术、新模式、新渠道以及康养、医疗、护理、居家养医护新模式及新应用场景等方向。聚焦包括智能床、智能感知、床旁康复、床旁快检、数据平台及专业服务等产业领域。

      10、投资业务:本合伙企业设投资决策委员会,投资决策委员会委员由普通合伙人提名及委派,委员人数不低于叁(3)人(普通合伙人有权自行确定委员具体人数)。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目(及其退出)进行审议并作出决议。投资决策委员会决策及议事规则依据普通合伙人制定的相关规则执行,并确保本合伙企业投资按市场化运作。

      11、合伙企业管理模式:全体合伙人确认普通合伙人作为管理人负责本合伙企业的投资管理运营。投资期内,按照每一有限合伙人的认缴出资的2.0%计算而得的年度管理费总额。投资期终止或提前终止之后,按照每一有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本(包括投资期终止后对该等已投资项目须投入的后续投资成本)之2.0%计算而得的本年度管理费总额。

      12、投资限制:本合伙企业不得(1)从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务;(2)投资于房地产、二级市场股票、期货、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品;(3)向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外);(4)吸收或变相吸收存款,或经营贷款和资金拆借业务;(5)进行承担无限连带责任的对外投资;(6)发行信托或集合理财产品募集资金;(7)其他国家法律法规禁止从事的业务。

      13、有限合伙人退伙:在本合伙企业解散之前,有限合伙人不得退伙或提出提前收回实缴资本的要求。有限合伙人放弃其在适用法律下可能享有的无需普通合伙人书面同意即可自动退伙的权利。本合伙企业不因有限合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形(包括有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产等)而被解散并清算。

      (二)收益分配

      1、分配:

      来源于某一投资项目所得的可分配收入应在所有参与该投资项目的合伙人间按照以下顺序进行分配(每一分配顺序中各参与分配的合伙人之间按照投资成本分摊比例划分):

      (1)返本:100%返还截至到分配时点各合伙人累计实缴资本(包括但不限于截至该时点的筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用),直至各合伙人均收回其实缴资本,本次分配不足的部分累计进下一次分配时合伙人之累计实缴资本;

      (2)优先回报:在返还截至到分配时点有限合伙人的累计实缴资本之后,100%向有限合伙人进行分配(该项分配称为“优先回报”),直至各有限合伙人之实缴资本实现8%年度单利率收益(按照从提款通知之后实缴日期起算到分配时点为止),本次分配不足的部分累计进下一次分配时有限合伙人累计优先回报;

      (3)普通合伙人追补:如在向有限合伙人支付累计优先回报后仍有余额,则应100%向普通合伙人支付,直至达到优先回报/80%×20%的金额,本次分配不足的部分累计进下一次分配时普通合伙人累计回报;

      (4)80/20收益分配:以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人,20%归于普通合伙人。

      如果处置某投资项目所得的可分配收入不足以全额支付以上(1)或(2),则在有限合伙人间按照投资成本分摊比例进行分配。普通合伙人根据以上(3)至(4)所得金额称为“普通合伙人绩效分成”。普通合伙人应当根据自身的工作安排,决定普通合伙人绩效分成的支付对象。本合伙企业应当按照普通合伙人的决定,将普通合伙人绩效分成的一定比例或者全部支付给普通合伙人及/或普通合伙人的关联方。

      本合伙企业的存续期限届满前,普通合伙人有权单方决定,在符合适用法律及本协议约定的情况下,以现金或有价证券作出分配。

      本合伙企业从投资项目之退出获得的资金不可用于再投资。

      2、费用收入及其分配

      普通合伙人/管理人或其各自关联人士因本合伙企业的某投资项目而收到的交易终止费或补偿及其他类似性质的费用(在联合投资的情况下,该等费用应在各联合投资实体之间按照投资比例分配)在扣除相关税负及合理开支后的余额(“费用收入”),归本合伙企业所有。

      如该等费用收入是以股份、股票期权等非现金资产方式支付,则普通合伙人应于下列事项其中较早发生者将其分配至本合伙企业账户:(1)该等非现金资产变现之日;(2)投资期根据本协议终止或提前终止之日;(3)本合伙企业解散之日;或(4)该等非现金资产可上市流通之日。

      费用收入应首先用于抵消本合伙企业对该投资项目的费用支出,其次用于冲抵各有限合伙人应承担的管理费,结余部分归本合伙企业所有。

      3、非现金分配

      在本合伙企业解散清算前,普通合伙人应尽最大努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如普通合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则在符合适用法律的前提下,普通合伙人可以非现金方式进行分配。在非现金分配时,如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券,则以自分配完成之日前拾伍(15)个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值;对于其他非现金资产,普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估而确定其价值。

      本合伙企业进行非现金分配时,普通合伙人应负责协助各有限合伙人办理所分配资产的转让登记手续,并协助各有限合伙人根据适用法律履行受让该等资产所涉及的信息披露义务;接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分,具体委托事宜由普通合伙人和相关有限合伙人另行协商约定。

      三、投资风险及应对措施

      (一)存在的风险

      本次投资可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策、投资标的经营管理等多种因素影响,以及合伙企业所投资标的各自存在的投资、决策等风险,可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险。

      (二)应对风险的措施

      1、公司将指定人员积极跟进办理该合伙企业工商注册登记等相关工作;

      2、公司将加强对该合伙企业在资金管理和对外投资风险管理等内部控制,加强与专业团队和机构的合作,通过专业化的运作和管理等方式降低风险;

      3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求,履行相应的决策和审批程序,并及时披露后续进展情况。

      四、投资对上市公司的影响

      本次参与投资合伙企业,符合公司战略规划和经营发展需要,有利于提升公司的综合竞争力和盈利能力,提高公司的可持续发展能力。同时有助于升级公司产业链,公司未来加入物联网、大数据及大健康方向的布局,增强公司核心竞争力与发展后劲。

      本次投资在充分保障公司营运资金需求、不影响公司生产经营活动的前提下进行的,不会对公司财务状况及日常经营产生重大影响,不会新增关联交易、同业竞争。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      特此公告。

      麒盛科技股份有限公司董事会

      2020年10月17日

      麒盛科技股份有限公司

      第一期员工持股计划(草案)

      二〇二〇年十月

      声明

      本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示

      (一)麒盛科技股份有限公司(以下简称“麒盛科技”、“公司”)第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,本员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性;

      (二)本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理,但能否达到计划规模、目标存在不确定性;

      (三)有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果,存在不确定性;

      (四)若员工认购资金较低时,本员工持股计划存在不成立的风险;

      (五)有关和信托计划的合同尚未正式签订,存在不确定性;

      (六)股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投资者对此应有充分准备;

      (七)敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

      特别提示

      本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

      1、麒盛科技股份有限公司第一期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“持股计划”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

      2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

      3、参加本持股计划的对象范围包括:公司及其子公司业务、技术、管理岗位的核心或骨干人员,总人数共计不超过110人,具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

      4、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的信托计划(以下简称“信托计划”)并进行管理,信托计划主要投资范围为麒盛科技A股普通股股票(以下简称“标的股票”,股票代码:603610)以及现金类资产等。

      5、员工持股计划股票来源:通过二级市场购买(包括集中竞价,大宗交易等方式)以及法律法规允许的方式获得麒盛科技A股普通股股票。

      6、本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

      7、信托计划募集资金总额上限为10,000万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。本员工持股计划认购信托计划的全部劣后级份额,认购金额不超过5,000万元,其余为优先级份额,共同组成规模不超过10,000万元的信托计划。

      8、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。根据信托计划募集资金总额上限为10,000万元和本次董事会召开前一日收盘价31.58元/股测算,本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过316.66万股,约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额20,745.9057万股的1.53%。受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响,信托计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性,因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。

      9、公司实际控制人唐国海将向本员工持股计划员工提供其出资本金的保底承诺。本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权,且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司实际控制人唐国海保持独立性,本员工持股计划与公司实际控制人唐国海不构成一致行动关系。

      10、员工持股计划的存续期和锁定期:本员工持股计划的存续期为36个月,所获标的股票的锁定期为12个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止,亦可在存续期届满后,对员工持股计划进行展期,经持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。

      11、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

      12、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股东大会通知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

      13、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

      14、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

      

      释义

      除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

      ■

      本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

      一、员工持股计划的目的

      公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本员工持股计划草案。

      员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于:

      (一)建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制;

      (二)进一步改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展;

      (三)有助于充分调动公司员工对公司的责任意识,吸引和保留优秀管理人才和核心骨干,进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

      二、员工持股计划的基本原则

      1、依法合规原则

      公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

      2、自愿参与原则

      公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

      3、风险自担原则

      员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

      三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

      (一)员工持股计划持有人的确定依据

      本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

      (二)员工持股计划持有人的范围

      参加本员工持股计划的人员范围为公司及其子公司业务、技术、管理岗位的核心或骨干人员。

      除本员工持股计划草案第十部分第(四)项另有规定外,所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内,与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

      (三)员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

      本员工持股计划设立时资金总额不超过5,000万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元,本员工持股计划的份数上限为5,000万份。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

      本员工持股计划的总人数共计不超过110人,具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益份额的上限及比例如下表:

      ■

      注:参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

      公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

      四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

      (一)资金来源

      公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

      本员工持股计划自筹资金总额上限为5,000万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

      本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利。

      (二)股票来源

      本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后,将委托具备资产管理资质的专业机构设立信托计划并进行管理。信托计划募集资金金额上限为10,000万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元,并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额;本员工持股计划将全额认购信托计划的劣后级份额,认购金额不超过5,000万元,其余为优先级份额。

      信托计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内,通过二级市场购买(包括集中竞价,大宗交易等方式)以及法律法规允许的方式取得并持有麒盛科技A股普通股股票,不用于购买其他公司股票。

      (三)规模

      根据信托计划募集资金总额上限为10,000万元和本次董事会召开前一日收盘价31.58元/股测算,本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过316.66万股,约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额20,745.9057万股的1.53%。受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响,信托计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性,因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。

      五、员工持股计划的存续期、锁定期

      (一)员工持股计划的存续期

      1、本员工持股计划的存续期为36个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算,本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

      2、信托计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,根据员工持股计划的安排,通过二级市场完成股票的购买。

      3、本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。

      4、本员工持股计划的存续期届满前1个月,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

      (二)员工持股计划的锁定期

      1、本员工持股计划购买所获标的股票,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁,具体如下:

      第一个解锁期:为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后,解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%;

      第二个解锁期:为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后,解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的25%;

      第三个解锁期:为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的30个月后,解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的25%。

      本员工持股计划的标的股票将在第三个解锁期一次性出售或过户至员工持股计划份额持有人。

      信托计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

      2、员工持股计划及信托计划相关主体必须严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

      上述敏感期是指:

      (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;

      (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

      (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

      (4)证券交易所规定的其他期间。

      六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

      本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。

      七、公司与持有人的权利和义务

      (一)公司的权利和义务

      1、公司的权利

      (1)监督资产管理方的运作,维护持有人的利益;

      (2)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

      2、公司的义务

      (1)真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务;

      (2)根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等;

      (3)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

      (二)持有人的权利和义务

      1、持有人的权利

      (1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益;

      (2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;

      (3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;

      (4)公司实际控制人唐国海将向参与本员工持股计划的员工提供其出资本金的保底承诺;

      (5)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

      2、持有人的义务

      (1)遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定;

      (2)依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金;

      (3)依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险;

      (4)遵守员工持股计划管理办法;

      (5)本员工持股计划存续期内,持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置;

      (6)在本员工持股计划存续期间内,不得要求分配本计划资产;

      (7)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

      

      

      八、员工持股计划的管理机构及管理模式

      本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理,内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成,持有人会议选举产生管理委员会,并授权管理委员会作为管理方,负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等,并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

      (一)持有人会议

      1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

      2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

      (1)选举、罢免管理委员会委员;

      (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

      (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议参与融资的具体方案,并提交持有人会议审议;

      (4)修订员工持股计划管理办法;

      (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

      (6)授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利;

      (7)授权管理委员会选择及更换资产管理机构,制定及修订相关管理规则;

      (8)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;

      (9)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

      3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

      4、召开持有人会议,管理委员会应提前5日将书面会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:

      (1)会议的时间、地点;

      (2)会议的召开方式;

      (3)拟审议的事项(会议提案);

      (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

      (5)会议表决所必需的会议材料;

      (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议;

      (7)联系人和联系方式;

      (8)发出通知的日期。

      如遇紧急情况,可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

      持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开,只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流,所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

      5、持有人会议的表决程序

      (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面表决。

      (2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

      (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

      (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2(含)以上份额同意后则视为表决通过(本员工持股计划规定需2/3(含)以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。

      (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

      (6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

      6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

      7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

      (二)管理委员会

      1、员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,对员工持股计划负责。

      2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

      3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《麒盛科技股份有限公司员第一期工持股计划管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

      (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;

      (2)不得挪用员工持股计划资金;

      (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

      (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

      (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;

      (6)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

      管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。

      4、管理委员会行使以下职责:

      (1)负责召集持有人会议;

      (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

      (3)代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

      (4)决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务;

      (5)负责与资产管理机构的对接工作;

      (6)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

      (7)按照本持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置;

      (8)管理员工持股计划利益分配,在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时,决定标的股票出售及分配等相关事宜;

      (9)办理员工持股计划份额登记、继承登记;

      (10)负责员工持股计划的减持安排;

      (11)持有人会议授权的其他职责。

      5、管理委员会主任行使下列职权:

      (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

      (2)经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利;

      (3)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

      (4)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

      (5)管理委员会授予的其他职权。

      6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开3日前通知全体管理委员会委员,全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

      经管理委员会各委员同意,可豁免上述通知时限。情况紧急,需要尽快召开管理委员会紧急会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

      7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。

      8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。

      9、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

      10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

      11、管理委员会会议记录包括以下内容:

      (1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

      (2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员(代理人)姓名;

      (3)会议议程;

      (4)管理委员会委员发言要点;

      (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

      (三)管理机构

      本员工持股计划成立后将全部资产认购信托计划的劣后级份额,信托计划的全部资产委托资产管理机构进行管理。资产管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全不被挪用。

      九、员工持股计划的资产构成及权益分配

      (一)员工持股计划的资产构成

      1、公司股票对应的权益:本期员工持股计划通过全额认购信托计划的份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益;

      2、现金存款和银行利息;

      3、持股计划其他投资所形成的资产。

      本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产,公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

      (二)员工持股计划的权益分配

      1、在本员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理委员会同意,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

      2、在存续期之内,持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

      3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时,由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。

      十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

      (一)公司发生实际控制权变更、合并、分立

      若公司实际控制权发生变更,或发生合并、分立等情形,公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。

      (二)员工持股计划的变更

      存续期内,本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3(含)以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

      (三)员工持股计划的终止

      1、本员工持股计划在存续期满后自行终止;

      2、本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止;

      3、本员工持股计划的存续期届满前1个月,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过,本员工持股计划的存续期可以延长;

      4、如因公司股票停牌或者敏感期较短等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。

      (四)持有人权益的处置

      1、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益不得退出,不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。

      2、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

      3、但发生如下情形之一的,公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并由管理委员会将其持有的本员工持股计划份额所产生的收益(如有)分配予员工持股计划的其他持有人,由其他持有人按届时各自持有员工持股计划份额的相对比例共同享有。员工持股计划存续期届满或提前终止并完成清算后将向该持有人返还其已支付的原始出资金额;除上述原始出资金额的返还外,该持有人不得要求对员工持股计划的剩余权益(如有)进行分配。

      (1)劳动合同、聘用合同到期后,双方同意不再续签合同的;

      (2)经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的;

      (3)因经营考虑,公司单方面终止或解除与持有人订立的劳动合同、聘用合同的;

      (4)由于公司内部决策原因,持有人职位变动、达不到相关职位条件和参与本员工持股计划的资格;

      (5)违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为,严重损害公司利益或声誉,或给公司造成直接或间接经济损失;

      (6)公司有证据证明该持有人在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;

      (7)因犯罪行为被依法追究刑事责任;

      (8)单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同,且未能与公司协商一致;

      (9)因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同(包括被公司辞退、除名等);

      (10)管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。

      4、发生如下情形之一的,管理委员会可以决定持有人所持权益不作变更。

      (1)丧失劳动能力;

      (2)因组织调动辞去在公司担任职务的;

      (3)退休;

      (4)死亡;

      (5)公司认为合适的其他原因导致持有人不再担任公司任何职务的。

      如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

      十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

      1、若信托计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议审议通过,并经董事会审议通过,本员工持股计划即可终止。

      2、本员工持股计划的存续期届满前1个月,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过,本员工持股计划的存续期可以延长。

      3、本员工持股计划提前终止或存续期满后,由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算,在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

      4、公司实际控制人唐国海将向本员工持股计划员工提供其出资本金的保底承诺。本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权,且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司实际控制人唐国海保持独立性,本员工持股计划与公司实际控制人唐国海不构成一致行动关系。

      5、本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的,由管理委员会确定处置办法。

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