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    江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司
    第九届董事会第三十三次会议决议公告
    2020-10-17       来源:上海证券报      

      证券代码:000576 证券简称:广东甘化 公告编号:2020-46

      江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

      第九届董事会第三十三次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司第九届董事会第三十三次会议通知于2020年10月13日以电话及书面方式发出,会议于2020年10月16日在公司综合办公大楼十五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议由董事长黄克先生主持,应到会董事6名,实际到会董事6名,监事会主席及有关高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并以6票同意、0票弃权、0票反对通过了关于对苏州锴威特半导体股份有限公司增资的议案。

      同意公司以自有资金人民币4,700.34万元对苏州锴威特半导体股份有限公司(以下简称“锴威特”)增资,认购锴威特新增注册资本67.66万元。同时授权公司经营层具体办理协议签署、后续交易事项实施等事宜。本次增资完成后,公司所持锴威特股权比例将由13.4038%增加为20.0578%。

      详情请参阅公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于对苏州锴威特半导体股份有限公司增资的公告》。

      特此公告。

      江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会

      二〇二〇年十月十七日

      证券代码:000576 证券简称:广东甘化 公告编号:2020-47

      江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

      关于对苏州锴威特半导体股份有限公司

      增资的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      为持续做精做强公司电源板块业务,江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“广东甘化”)前期已通过现金方式购买陈锴、北京光荣联盟半导体照明产业投资中心(有限合伙)、大唐汇金(苏州)产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“大唐汇金”)、张家港市金城融创创业投资有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司(以下简称“金茂创业”)及张家港市港鹰实业有限公司(以下简称“港鹰实业”)合计持有的苏州锴威特半导体股份有限公司(以下简称“锴威特”)13.4038%股权,转让对价为6,299.43万元。详情请参阅公司分别于2020年9月8日及2020年10月10日披露的《关于对外投资的公告》、《关于对外投资部分事项变更的公告》。

      根据业务发展需要,锴威特拟实施增资扩股方案,新增注册资本135.32万元。公司于2020年10月16日召开第九届董事会第三十三会议,以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对苏州锴威特半导体股份有限公司增资的议案》,公司将增资4,700.34万元认购锴威特新增注册资本67.66万元。具体情况如下:

      一、本次增资情况概述

      1、公司于2020年10月16日在上海与锴威特、丁国华、罗寅、港鹰实业、陈锴、大唐汇金、张家港市招港股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“招港股权”)、无锡国经众明投资企业(有限合伙)(以下简称“国经众明”)及金茂创业签署《苏州锴威特半导体股份有限公司增资扩股协议》(以下简称“《增资协议》”)。公司以自有资金人民币4,700.32万元对锴威特增资,认购锴威特新增注册资本67.66万元,出资额超过所认购注册资本的溢价全部计入锴威特资本公积。本次增资完成后,公司所持锴威特股权比例将由13.4038%增加为20.0578%。

      2、 本次公司向锴威特增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。且在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

      二、本次增资交易对方基本情况

      本次增资交易对方为丁国华、罗寅、港鹰实业、陈锴、大唐汇金、招港股权、国经众明及金茂创业。经核查,上述交易对方均不是失信被执行人;与公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

      1、丁国华的基本情况

      ■

      2、罗寅的基本情况

      ■

      3、港鹰实业的基本情况

      ■

      4、陈锴的基本情况

      ■

      5、大唐汇金的基本情况

      ■

      6、招港股权的基本情况

      ■

      7、国经众明的基本情况

      ■

      8、金茂创业的基本情况

      ■

      三、本次增资对象的基本情况

      1、锴威特的基本情况如下:

      ■

      经核查,锴威特不是失信被执行人。

      2、锴威特的股权结构

      (1)本次增资扩股前,锴威特的股权结构如下:

      ■

      (2)本次增资扩股后,锴威特的股权结构如下:

      ■

      注:苏州港晨芯企业管理合伙企业(有限合伙)系锴威特的股权激励平台。

      3、锴威特的主营业务

      锴威特主营智能功率半导体器件与集成芯片的研发、生产和销售。

      4、锴威特的主要财务数据

      单位:万元

      ■

      注: 锴威特2019年度财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具大华审字[2020]009266号审计报告;2020年半年度财务数据未经审计。

      四、《增资协议》协议的主要内容

      甲方:江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

      乙方:苏州锴威特半导体股份有限公司

      丙方1:丁国华、丙方2:罗寅、丙方3:张家港市港鹰实业有限公司、丙方4:陈锴

      丁方1:张家港市金茂创业投资有限公司、丁方2:张家港市招港股权投资合伙企业(有限合伙)、丁方3:无锡国经众明投资企业(有限合伙)、丁方4:大唐汇金(苏州)产业投资基金合伙企业(有限合伙)

      丙方1、丙方2、丙方3、丙方4合称为“丙方”;丁方1、丁方2、丁方3、丁方4合成“丁方”;甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”。

      (一)投资方案

      1、乙方目前的股权结构

      截止本协议签署日,乙方的注册资本为608.93万元,股权结构如下:

      ■

      2、本次增资方案

      (1)甲方合计以人民币现金【4,700.3402】万元认购乙方本次新增注册资本【67.66】万元,甲方出资额超过所认购注册资本的溢价全部计入标的公司资本公积。本次增资完成后,甲方合计持有乙方股权为【20.0578】%。

      甲方在本协议生效后15个工作日内向乙方指定的账户支付投资价款4,700.3402万元整。本次交易所涉税费由各方依法各自承担。

      (2)本次增资完成后,乙方股权结构如下:

      ■

      注:苏州港晨芯企业管理合伙企业(有限合伙)系乙方的股权激励平台。经甲方认可,乙方实施股权激励方案。苏州港晨芯企业管理合伙企业(有限合伙)以【14.30】元/股的价格认购乙方新增注册资本【67.66】万元,对应股份数【67.66】万股,对乙方进行增资【967.5380】万元。

      (二)公司治理

      乙方董事会共7名董事。本次增资后,甲方有权提名【2】名董事。

      当甲方提名的董事辞职或者被解除职务时,由甲方提名继任人选。

      (三)违约及其责任

      l、以下情况视为违约:

      (1)任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的;

      (2)除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议相关约定的。

      2、任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,有权采取措施以维护其权利:

      3、违约金规定:

      (1)本协议所规定的违约金金额为本协议约定投资价款总额的10%;

      (2)违约方逾期支付违约金的,应按照投资价款总额的每日千分之三的比例另行向守约方支付迟延违约金;

      (3)违约方按本协议约定支付违约金,不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。

      (四)协议成立与生效

      1、本协议经自甲方、乙方、丙方3、丁方1各自的法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章,丁方2、丁方3、丁方4各自的执行事务合伙人及其授权代表签名并加盖公章,丙方1、丙方2、丙方4自然人签字后成立。

      2、本协议在下列条件满足之日起生效:

      (1)乙方股东大会已经审议批准本次增加注册资本的相关议案(含按本协议要求对公司章程进行修改等),相关文件(包括本协议、修订后的公司章程)已完成及签署;

      (2)甲方按其有效的章程规定,经甲方董事会批准本次增资扩股协议。

      3、以上协议生效条件均满足后,以最后一个条件的满足日为协议生效日。

      五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

      1、目的及对公司的影响

      锴威特在功率半导体及模拟集成电路设计领域拥有较强的研发团队和相应的产业资源。公司本次增资是基于对锴威特价值的认可和未来发展前景的良好预期。本次增资能进一步提高公司所占锴威特的股权比例,同时为锴威特后续发展提供资金支持,促进其更好地实现发展目标。本次增资的资金全部来源于公司自有资金,对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

      2、本次增资存在的风险

      本次增资符合公司战略规划,但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司经营层将采取适当的措施加强风险管控,力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。

      六、备查文件

      1、公司第九届董事会第三十三次会议决议

      2、公司与相关方共同签署的《苏州锴威特半导体股份有限公司增资扩股协议》

      特此公告。

      江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会

      二〇二〇年十月十七日