浙江三花智能控制股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张亚波、主管会计工作负责人俞蓥奎及会计机构负责人(会计主管人员)盛晓锋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1.本期末衍生金融资产较年初上升3,875.90万元，主要系外汇远期合约、期货合约浮盈增加；

2.本期末其他流动资产较年初上升53.62%，主要系预缴待退企业所得税增加；

3.本期末长期待摊费用较年初下降33.09%，主要系厂房改造支出摊销；

4.本期末其他非流动资产较年初上升61.63%，主要系资产采购预付款增加；

5.本期末短期借款较年初下降34.96%，主要系本期借款到期归还；

6.本期末衍生金融负债较年初下降7.51万元，主要系期货合约浮亏减少；

7.本期末预收款项较年初上升43.84%，主要系本期预收货款增加；

8.本期末应交税费较年初上升51.87%，主要系企业所得税应交额增加；

9.本期末其他应付款较年初上升75.10%，主要系本期公司实施限制性股票激励计划计提限制性股票回购义务增加；

10.本期末一年内到期的非流动负债较年初下降22,222.81万元，主要系本期借款到期归还；

11.本期末长期借款较年初上升136,262.31万元，主要系本期银行借款增加；

12.本期末递延收益较年初上升53.51%，主要系本期政府补助增加；

13.本期末递延所得税负债较年初上升32.71%，主要系本期新购进单位价值不超过500万元的设备、器具，在计算应纳税所得额时一次性扣除金额增加；

14.本期末资本公积较年初下降75.95%，主要系本期资本公积转增股本；

15.前三季度财务费用同比上升7,080.73万元，主要系汇兑损失增加；

16.前三季度其他收益同比上升71.49%，主要系政府补助增加；

17.前三季度公允价值变动收益同比上升8,404.99万元，主要系外汇远期合约浮动收益增加；

18.前三季度信用减值损失变动，主要系应收账款等变动影响；

19.前三季度资产减值损失变动，主要系存货跌价变动影响；

20.前三季度资产处置收益同比下降28.62万元，主要系固定资产处置损失增加；

21.前三季度营业外支出同比上升449.23万元，主要系非流动资产报废损失增加；

22.前三季度少数股东损益同比上升535.26万元，主要系部分非全资子公司净利润增加；

23.前三季度外币财务报表折算差额同比下降5,968.55万元，主要系汇率波动影响；

24.前三季度经营活动产生的现金流量净额同比上升39.30%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加；

25.前三季度投资活动产生的现金流量净额同比下降240.69%，主要系理财产品到期赎回净额减少；

26.前三季度筹资活动产生的现金流量净额同比上升100.16%，主要系借款净增加额增加，股份回购现金流出减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

注：[1] 本公司本报告期累计发生理财 474,398.19 万元，以上明细系本公司单项金额重大理财具体情况（单项金额5,000万元以上）。

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2020-073

浙江三花智能控制股份有限公司

第六届董事会第十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“三花智控”）第六届董事会第十三次临时会议于2020年10月15日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2020年10月20日（星期二）在新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园办公大楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司高级管理人员和监事列席本次会议。本次会议由董事长张亚波主持，经审议表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，经董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币30亿元，具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券期限

根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券利率

本次发行可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、还本付息的期限和方式

本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指当年票面利率

（2）付息方式

①本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。

②付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

④可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、担保事项

本次发行可转债不提供担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股期限

本次发行可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股数量的确定方式

本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；

上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

派发现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、赎回

（1）到期赎回

本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；

②当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、回售

（1）有条件回售

在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售

若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14、转股后的利润分配

因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

15、发行方式及发行对象

本次发行可转债向原股东优先配售，具体向原股东优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，在发行公告中披露。原股东有权放弃配售权。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人及债券持有人会议

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、在可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

（5）修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债 券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

18、募集资金存放账户

本次发行可转债募集资金必须存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由董事会确定，在发行公告中披露开户信息。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

19、本次决议的有效期

本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

该议案具体内容详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

该议案具体内容详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

该议案具体内容详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-075）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。

该议案具体内容详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于制定＜公开发行可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》。

该议案具体内容详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

该议案具体内容详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-077）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

为顺利实施本次公开发行可转换公司债券，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律法规、部门规章及规范性文件允许的范围内，按照证券监管部门和证券交易所意见，结合公司实际情况，全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的登记和工商备案等事宜；

5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

9、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

10、除第4项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司受让专利暨关联交易的议案》。关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。

为进一步增强上市公司资产完整性和独立性，扩大上市公司的技术储备，三花智控及其子公司无偿受让三花控股集团有限公司及杭州三花研究院有限公司境内外专利及专利申请权共计349项。独立董事就此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《公司2020年第三季度报告》。

《公司2020年第三季度报告》正文详见2020年10月21日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-072）。《公司2020年第三季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

同意公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。购买银行理财产品购买日有效期限为自2020年11月1日起至2021年10月31日止。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

该议案具体内容详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-079）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

同意公司及控股子公司使用不超过人民币20亿元闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。本次理财产品购买日有效期限为自2020年11月1日起至2021年10月31日止，单笔理财产品的投资期限不得超过一年。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案内容详见公司2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-080）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。

鉴于公司于2020年6月3日实施了2019年度权益分派、于2020年9月16日实施了2020年半年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定及公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对股票增值权激励计划行权价格及数量进行调整。本次调整后股票增值权激励计划行权价格为4.5893元/股，现有获授尚未行权的股票增值权数量32.5325万股。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

该议案具体内容详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-081）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于注销部分股票增值权的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意公司注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权1.7745万股。公司拟对2018年股票增值权激励计划1.7745万股股票增值权进行注销。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

该议案具体内容详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-081）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《关于2018年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。

董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》第二个行权期行权条件已满足。董事会将根据2018年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合行权条件的股票增值权行权事宜。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

该议案具体内容详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-081）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。

鉴于公司于2020年6月3日实施了2019年度权益分派、于2020年9月16日实施了2020年半年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格及数量进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格4.5893元/股，现有获授尚未解除限售的限制性股票数量1,198.379万股，回购数量为33.631万股。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

该议案具体内容详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-082）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。

董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》第二个解除限售期解除限售条件已满足。董事会将根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

该议案具体内容详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-082）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十九、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。

鉴于公司于2020年6月3日实施了2019年度权益分派、于2020年9月16日实施了2020年半年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2020年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格及数量进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格7.3615元/股，限制性股票数量1,565.85万股，回购数量为10.4万股。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

该议案具体内容详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-084）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二十、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会同意：2018年限制性股票激励计划中，22名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票33.124万股进行回购注销，1名激励对象因第二个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第二个解除限售期的解限条件，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第二期限制性股票0.507万股；2020年限制性股票激励计划中，9名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票10.4万股进行回购注销。综上，公司拟对2018年限制性股票激励计划合计33.631万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.5893元/股，拟对2020年限制性股票激励计划合计10.4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.3615元/股。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

该议案具体内容详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-083）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

《关于修改〈公司章程〉的公告》具体内容详见公司2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-078）。修改后的《公司章程》详见公司2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知的议案》。

同意于2020年11月5日召开公司2020年第四次临时股东大会，通知全文详见2020年10月21日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2020-085）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2020年10月21日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2020-074

浙江三花智能控制股份有限公司

第六届监事会第十二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次临时会议于2020年10月15日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于2020年10月20日（星期二）以通讯形式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，经董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币30亿元，具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券期限

根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券利率

本次发行可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、还本付息的期限和方式

本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指当年票面利率

（2）付息方式

①本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。

②付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

④可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、担保事项

本次发行可转债不提供担保。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股期限

本次发行可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股数量的确定方式

本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；

上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

派发现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序（下转22版）

2020年第三季度报告

证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2020-072