上海海立（集团）股份有限公司
5%以上股东及其一致行动人减持股份进展公告

2020-10-21 来源：上海证券报

证券代码：600619 900910 证券简称：海立股份海立B股公告编号：临 2020-063

上海海立（集团）股份有限公司

5%以上股东及其一致行动人减持股份进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 5%以上股东及一致行动人持股的基本情况

本次股份减持计划实施前，上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）5%以上股东杭州富生控股有限公司（以下简称“富生控股”）持有公司非限售流通股70,485,572股，占公司总股本的7.98%；富生控股一致行动人即公司原董事葛明先生持有公司非限售流通股27,220,293股，占公司总股本的3.08%；富生控股及葛明先生合计持有公司非限售流通股97,705,865股，占公司总股本的11.06%。

● 减持计划的进展情况

2020年7月10日，公司披露了《5%以上股东及其一致行动人即公司董事减持股份计划公告》（公告编号：2020-037），富生控股及葛明先生计划自减持股份计划公告披露之日起6个月内（相关法律法规规定禁止减持的窗口期除外），拟通过大宗交易和集中竞价方式合计减持公司A股股份数量不超过公司股份总数的3%（即不超过26,499,007股），减持价格将根据减持实施时的市场价格确定。

公司于2020年10月20日接到富生控股及葛明先生通知，截至2020年10月20日，富生控股及葛明先生已累计减持660,300股，占公司总股本的0.07%，集中竞价减持时间已超过减持计划时间的一半，其减持计划尚未实施完毕。

一、减持主体减持前基本情况

■

上述减持主体存在一致行动人:

■

二、减持计划的实施进展

（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：

减持时间过半

■

注：葛明先生为公司第八届董事会董事，已于2020年9月1日换届离任，离任后严格执行“离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份”的规定。

（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

√是 □否

（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

√是 □否

2020年10月20日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，具体内容请详见公司于2020年10月21日披露的《2020年非公开发行A股股票预案》（公告编号：临2020-066）等相关公告。

（四）本次减持对公司的影响

富生控股及葛明先生不属于公司控股股东、实际控制人，其减持股份计划的实施，不会导致公司控制权发生变更。

（五）本所要求的其他事项

无

三、相关风险提示

（一）截至2020年10月20日，富生控股及葛明先生的减持股份计划尚未实施完毕。在减持期间内，富生控股及葛明先生可能根据其自身资金安排、股票市场价格变化、监管部门政策变化等因素决定后续是否继续实施本次减持股份计划，减持公司股份的数量和价格存在不确定性。

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

（三）在减持计划实施期间，富生控股以及葛明先生将严格遵守有关法律法规及公司规章制度，及时通知公司履行信息披露义务。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2020年10月21日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2020-064

上海海立（集团）股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第九届董事会第三次会议以通讯方式召开。会议通知及载有决议事项的书面文件于2020年10月13日以电子邮件方式发出，并于2020年10月20日经参加表决的董事审议并签名的方式作出决议。会议的召开及程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会逐项审议。

为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，公司拟向包括控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）在内的不超过35名投资者，非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本子议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

2.发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内择机发行。

本子议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

3.发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括控股股东电气总公司在内的不超过35名投资者。其中，电气总公司拟认购不低于本次发行A股股票实际发行数量的27.07%（含本数），且本次发行完成后电气总公司及其一致行动人累计持股比例不超过30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。电气总公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。

除电气总公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除电气总公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

本子议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。电气总公司不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，电气总公司将不参与认购。

本子议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

5.发行数量

本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过264,990,076股（含本数），募集资金不超过159,400万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

本子议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

6.锁定期安排

电气总公司认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

本子议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

7.上市地点

本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

本子议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

8.募集资金用途及数额

本次发行募集资金总额不超过159,400万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

■

若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

本子议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

9.本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

本子议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

10.本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月。

本子议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

就本次发行，公司编制了《上海海立（集团）股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。详见公司临2020-066公告。

就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海海立（集团）股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

本议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

五、审议通过《关于公司与上海电气（集团）总公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。详见公司临2020-067公告。

董事会经审议同意公司与电气总公司就本次发行签署附生效条件的《股份认购协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。详见公司临2020-068公告。

公司编制了《上海海立（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对公司前次募集资金使用情况进行了说明。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项进行了审核并出具了《上海海立（集团）股份有限公司截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：普华永道中天特审字（2020）第3144号）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。详见公司临2020-067公告。

本次发行之认购对象包括公司控股股东上海电气（集团）总公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海电气（集团）总公司构成本公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。详见公司临2020-069公告。

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

本议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司经营管理层），全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1.根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项；

2.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

3.根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

4.办理本次发行申报事宜；

5.决定并聘请本次发行的中介机构；

6.签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

7.在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8.在本次发行完成后办理《公司章程》修订、工商变更登记等具体事宜；

9.如相关法律、法规及规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

10.在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

11.在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施；

12.上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

十、审议通过《关于修订〈上海海立（集团）股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过《关于公司购买远期购汇合约的议案》。

公司已于9月初披露拟以全资子公司海立国际（香港）有限公司（以下简称“海立香港”）为收购主体，以现金（美元）方式收购Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Limited 60%股权。

为控制汇率风险，降低汇率波动对上述收购事项投资成本的影响，同意公司适时与银行签订远期购汇合约，购买累计不超过4亿元等值人民币的美元，业务合约期限不得超过12个月(含展期)；并同意授权公司经营管理层办理购买远期购汇合约的相关事宜；决议有效期至上述收购事项完成止。

董事会要求公司经营管理层健全相关风险防控机制，妥善做好远期购汇业务管理。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十二、审议通过《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。详见公司临2020-070公告、临2020-071公告。

同意公司调整2019年A股限制性股票激励计划公司层面业绩指标及延长激励计划有效期。

修订后的《上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

董事郑建东先生、庄华先生、李海滨先生作为激励对象回避表决。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

十三、审议通过《关于向被投资公司委派董事的议案》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十四、审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。董事会决定于2020年11月6日召开公司2020年第三次临时股东大会。详见公司临2020-072公告。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2020年10月21日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2020-065

上海海立(集团)股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第九届监事会第三次会议于2020年10月20日以通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会逐项审议。

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本子议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

2. 发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内择机发行。

本子议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

3. 发行对象及认购方式

本子议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

4. 定价基准日、发行价格及定价原则

本子议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

5. 发行数量

本子议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

6. 锁定期安排

本子议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

7. 上市地点

本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

本子议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

8. 募集资金用途及数额

本次发行募集资金总额不超过159,400万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

■

本子议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

本子议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

10. 本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月。

本子议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

就本次发行，公司编制了《上海海立（集团）股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海海立（集团）股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

本议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

五、审议通过《关于公司与上海电气（集团）总公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

经审议同意公司与电气总公司就本次发行签署附生效条件的《股份认购协议》。监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定。

本议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

本次发行之认购对象为包括控股股东电气总公司在内的不超过35名投资者，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，电气总公司构成本公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司就本次发行对及即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

本议案涉及关联交易，关联监事许建国回避表决。

表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

九、审议通过《关于修订〈上海海立（集团）股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过《关于公司购买远期购汇合约的议案》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》。

监事会认为审批程序符合相关法律法规和公司内部控制制度的规定，审议同意本议案。公司调整A股限制性股票激励计划公司层面业绩指标及延长激励计划有效期，有利于保持激发公司核心管理人员的工作热情，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

上海海立(集团)股份有限公司监事会

2020年10月21日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2020-066

上海海立（集团）股份有限公司

2020年非公开发行A股股票预案

（中国（上海）自由贸易试验区宁桥路888号）

二零二零年十月

声明

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经获得公司于2020年10月20日召开的第九届董事会第三次会议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理机关的批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

本次发行能否获得上述批准和核准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东电气总公司在内的不超过35名投资者。其中，电气总公司拟认购不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的27.07%（含本数），且本次发行完成后电气总公司及其一致行动人累计持股比例不超过30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。电气总公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

3、电气总公司认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

5、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过264,990,076股（含本数），募集资金不超过159,400.00万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过159,400.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

■

若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

7、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

8、为进一步健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报广大投资者。根据《公司法》《证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了公司《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。公司分红政策及最近三年分红情况具体内容详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

9、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。

10、本次非公开发行完成后，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

释义

本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、全球汽车电动化趋势加速，新能源汽车行业具有较大发展空间

全球新一轮科技革命和产业变革正在高速发展，能源消费结构发生变革，引发新能源汽车市场和客户需求蓬勃增长。根据高工锂电数据，全球新能源汽车销量由2015年的55万辆增长至2019年的221万辆，年均复合增长率高达41.8%，截至2019年末，全球新能源汽车渗透率达到2.5%，并将持续保持良好的发展态势。

我国作为全球新能源汽车行业迅速发展的国家，高度重视新能源汽车的政策扶持与技术发展，近十年间，国家密集出台多项扶持新能源汽车发展的相关政策，从宏观综合、行业管理、税收优惠、科技创新、推广应用、基础设施等方面制定了全面的政策体系，促使我国的新能源汽车产业驶入快车道。根据中国汽车工业协会数据，2019年中国新能源汽车产量124.19万辆，2016-2019年三年年均复合增长率达到33.92%。我国新能源汽车产业仍处于导入期向发展期转变的关键时期，新能源汽车销量占比相对较小。2019年，新能源汽车销量仅占我国汽车销量的4.82%。2019年12月，工业和信息化部会同有关部门起草的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（以下简称“规划”）公布，提出到2025年新能源汽车新车销量占比达到25%左右，并明确了将从技术创新、制度设计、基础设施等领域支持新能源汽车产业加快发展步伐。2020年10月9日，该规划已由国务院常务会议审议通过。2020年4月，新能源汽车再迎政策保驾护航，国家发展改革委、科技部等11部门公布《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》，新能源汽车购置补贴政策将延续至2022年底，并平缓2020-2022年补贴退坡力度和节奏，加快补贴资金清算速度，加快推动新能源汽车在城市公共交通等领域推广应用，将新能源汽车免征车辆购置税的优惠政策延续至2022年底。随着全球汽车电动化趋势加速和政策支持力度加大，新能源汽车行业未来具有较大发展空间。

2、公司把握行业增长趋势，积极打造新的增长点

海立股份长期关注新能源汽车零部件产业的发展，自主研发制造的新能源车用空调压缩机已占据行业领先地位。基于多年培育形成的机电领域技术研发能力、大规模精益制造管理能力、规模化运营管控能力等优势能力，以及通过空调压缩机主业及车用零部件领域长期发展积累的机电一体化的核心技术，海立股份已经具备从战略上把新能源汽车零部件业务作为重点发展产业板块的基础。

新能源汽车由于其与传统燃油汽车构造的差异，其对于零部件的重量、节能性、安全性以及电驱动带来的特性等方面要求相对更高，需要各大零部件生产企业专门研制配套新能源汽车使用的产品。新能源汽车对于传统燃油汽车的替代对于零部件行业来说一方面是巨大的增量需求，另外一方面也将面临竞争格局重塑的挑战。

新能源汽车热管理系统包括新能源汽车空调压缩机等核心零部件，与传统燃油汽车的热管理系统及相关零部件亦存在较多不同之处。由于电动汽车热管理的范围、实现方式及零部件相较于传统燃油汽车都发生了很大的改变，因此新能源汽车热管理系统相比传统汽车更加复杂，涉及的零部件种类繁多、数量增加，单品价值量增加，在整车构成中的重要性提升。新能源汽车热管理系统能够提升整车的舒适性、安全性和续航能力，属于新能源汽车的关键子系统技术，该领域面临紧迫的技术进步和产品升级需求。

电机及驱动技术是新能源汽车的动力输出单元，也被认为新能源汽车的“心脏”。目前，我国电机及驱动技术在以下方面存在不足：第一，我国驱动电机已基本达到国产化，但控制器在功率密度、体积密度、芯片集成设计、热设计等方面与国外差距较大；第二，电驱动系统在集成化、一体化、功率密度以及转速方面仍然有待加强。电驱动系统的发展是我国新能源汽车产业发展重要的驱动力和突破口。

3、坚持技术创新是公司可持续健康发展和提升行业竞争力的有效保障

二十多年来，公司专注空调压缩机主业发展，抓住市场机遇，依靠技术创新，打造自主品牌，提升管理水平，实施国际化产业布局，成为了行业前三的世界级空调压缩机供应商。与此同时，公司积极拓展新领域，发展N-RAC（非家用空调压缩机）及新能源车用空调压缩机业务。2020年9月初，公司已公告了拟收购马瑞利以其与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务重组并设立的公司的控股权事项。未来几年，公司将以“发展核心零部件及关联产业的战略导向型企业集团”为战略定位，以“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”为五大产业方向，将从家电产业进入汽车产业，从核心零部件到系统集成，从国内市场为主到国际化全球布局。行业的可持续发展将会以创新作为驱动，只有持续加大研发投入，不断加强技术创新和产品创新，海立股份才能在激烈的市场竞争中始终保持领先。

目前，公司主业空调压缩机板块研发能力较强，经过多年积累，已形成完备的研发创新体系，并建设成为国家级技术中心，但其他各板块的研发能力不均衡，有较大的提升空间。因此，公司有必要在集团层面建立“海立科技创新中心（HTIC）”，聚焦节能与新能源汽车零部件产业，开展前瞻性、共性的技术研究以及新产品开发，以此构建一个上下结合、分层管理、资源共享、协同高效的科技创新体系，为公司可持续健康发展提供基础、保障和动力。

（二）本次非公开发行的目的

1、募投项目能够增强公司已有产品的市场竞争力和盈利能力

随着中国及世界新能源汽车产业的快速增长，公司已有的产品和产能已经不能满足大幅增长的市场需求，需要适当进行产能扩张。新能源车用空调压缩机产品作为海立汽车零部件产业的重要产品，其快速发展对于海立的多元化布局具有战略意义，是海立股份多元化发展的战略需要。新增年产65万台新能源车用空调压缩机项目有助于公司紧跟行业发展趋势、满足市场需求、提升市场占有率。同时，该项目将通过扩大产能，降低产品的平均制造成本，增强公司产品的市场竞争力，提升盈利能力。

2、募投项目是提升公司技术创新能力和核心竞争力的现实需要

海立股份以“发展核心零部件及关联产业的战略导向型企业集团”为战略定位，以“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”为五大产业方向。通过建设海立科技创新中心，公司能够加速公司技术产品升级，布局前瞻技术，加大公司国际化技术储备，推进产品国际化进程，加强技术创新，以支撑多元化发展战略。公司主业空调压缩机板块研发能力较强，经过多年积累，已形成完备的研发创新体系，并建设成为国家技术中心，但其他各板块的研发能力不均衡，有较大的提升空间。因此，公司有必要在集团层面建立“海立科技创新中心（HTIC）”，开展与公司产业发展方向相关的新业务、前瞻性、共性的技术研究以及新产品开发，以此构建一个上下结合、分层管理、资源共享、协同高效的科技创新体系，为公司可持续健康发展提供基础、保障和动力。

3、降低资产负债率，优化公司财务结构

长期以来公司资产负债率一直维持在相对较高的水平，高于家用电器零部件同行业上市公司的平均水平，较大的有息负债规模导致公司财务费用发生金额较大。公司拟通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行借款，降低资产负债率，优化公司财务结构，并有效降低公司利息支出，减轻公司财务负担，提升公司盈利能力。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东电气总公司在内的不超过35名投资者。其中，电气总公司拟认购不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的27.07%（含本数），且本次发行完成后电气总公司及其一致行动人累计持股比例不超过30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。电气总公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。截至本预案公告日，除公司控股股东电气总公司以外，其他发行对象尚未确定。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的12个月内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过264,990,076股（含本数），募集资金不超过159,400.00万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

（六）募集资金用途及数额

本次非公开发行募集资金总额不超过159,400.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

■

（七）锁定期

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

（九）上市地点

本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

（十）决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象之一电气总公司为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，电气总公司直接持有公司211,700,534股A股股票，占公司总股本的23.97%，通过全资子公司电气香港持有公司27,407,225股B股股票，占公司总股本的3.10%，电气总公司及其一致行动人的持股比例为27.07%，电气总公司为公司控股股东；上海市国资委持有电气总公司100%的股权，为公司的实际控制人。

按本次发行数量上限和电气总公司拟认购股数下限计算，本次发行完成后电气总公司及其一致行动人的持股比例仍为27.07%，电气总公司仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获得的批准和核准

本次非公开发行A股股票的相关事项已经获得公司于2020年10月20日召开的第九届董事会第三次会议通过。

（二）本次发行尚需获得的批准和核准

1、国有资产监督管理机关批准本次非公开发行方案；

2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行股票。

履行完成前述相关程序后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节发行对象的基本情况及股份认购协议摘要

一、发行对象的基本情况

（一）电气总公司基本情况

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（二）股权结构及控制关系

截至本预案披露日，电气总公司的股权结构如下：

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（三）主营业务及发展状况

电气总公司主营业务分为三个板块：能源装备、工业装备和集成服务。

■

（四）最近一年简要财务数据

电气总公司最近一年的主要财务数据（经审计）如下：

单位：万元

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（五）电气总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况

电气总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，电气总公司及其控股股东与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行前，电气总公司及其控股股东与本公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向电气总公司非公开发行股票构成关联交易。

本次发行完成后，电气总公司及其控股股东与本公司不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

（七）本次发行预案披露前24个月电气总公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，电气总公司及其控股股东与本公司之间的重大关联交易情况均已履行关联交易决策程序及相关信息披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

（八）关于认购资金来源的承诺

2020年10月20日，电气总公司就本次认购的资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：

“1、本公司用于认购海立股份本次非公开发行A股股票的资金具体来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用海立股份及其关联方资金用于本次认购的情形；

2、海立股份及其利益相关方不存在向本公司提供财务资助或补偿等情形；

3、本公司及关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条及《证券发行与承销管理办法》第17条的相关规定；

4、若违反上述承诺，公司愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”

二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

公司与电气总公司于2020年10月20日签署了附生效条件的的股份认购协议，其主要内容如下：

甲方：上海海立（集团）股份有限公司

乙方：上海电气（集团）总公司

（一）认购标的、认购价格、认购方式和认购数量金额

1、认购标的

甲方本次发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方本次发行新股发行期的首日。本次发行新股的每股价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。

乙方不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。

3、认购方式

乙方以现金方式认购本次发行新股。

4、认购数量

乙方本次认购数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的27.07%（含本数），且本次发行完成后乙方及其一致行动人累计持股比例不超过30%。具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。

若甲方在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

（二）认购价款的缴付及股票的支付

1、乙方应在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方向乙方发出的认购价款书面缴款通知之日起五（5）个工作日内，根据协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

2、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

（三）限售期

乙方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

（四）协议的生效

1、本协议由双方签署,并且在下述条件全部满足时生效：

（1）本次发行获得甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次发行获得上海市国有资产监督管理委员会的批准；

（3）本次发行获得中国证监会批准；

（4）本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）

2、上述任何一个条件未得到满足，本协议将自行终止；上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（五）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过159,400.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

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二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）新增年产65万台新能源车用空调压缩机项目

1、项目概况

为扩大海立新能源的新能源车用空调压缩机的生产能力，以满足日益增长的市场需求，开拓新的利润增长点，公司拟投资57,500.00万元，扩充海立新能源的现有产能。本募投项目完全达产后，公司每年将新增新能源车用空调压缩机产能65万台，有助于扩大新能源车用压缩机业务规模，增强市场竞争力和提升公司盈利水平。

2、项目的必要性

（1）紧跟行业发展趋势，满足市场需求，提升市场占有率

随着中国及世界新能源汽车产业的快速增长，公司已有的产品和产能已经不能满足大幅增长的市场需求，需要适当进行产能扩张。

我国新能源汽车销量变化情况

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数据来源：中国汽车工业协会、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》

2020年10月9日，国务院常务会议审议通过了国家工业和信息化部于2019年12月公布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，规划提出，我国新能源汽车产业的整体发展目标为：到2025年，新能源汽车新车销量占比达到25%左右。2020年10月9日，该规划已由国务院常务会议审议通过。根据中国汽车工业协会发布的数据，2019年，我国新能源汽车销量为124.19万辆，占2019年度汽车总销量2,576.90万辆的4.82%。规划提出的目标意味着把现有的新能源汽车销量占比到2025年提升超过4倍。

除了在中国的快速发展以外，欧洲市场新能源汽车销售表现强劲。根据Markline的数据，2020年1-8月欧洲新能源汽车销量为61.17万辆，同比增长91%。预计2020全年，欧洲新能源汽车销售量将达到120万辆，同比增长超120%。同时，日本、欧美的传统汽车制造商纷纷加快了新能源汽车的市场化进程。2020年8月，大众发布了基于MEB电动化平台的首款车型ID.3。各大车企针对电动车专属的正向开发平台陆续诞生，电动化转型成为各大车企的明确发展方向。

新能源汽车产销量的快速增长，对新能源车用空调压缩机的需求产生极大的拉动。经过十余年持续的技术投入和市场拓展，公司新能源车用空调压缩机在节能环保、舒适性、可靠性等方面达到国际领先技术水平，打破了外资品牌的垄断，占据行业领先地位。公司新能源车用空调压缩机销量逐年增长，2017年-2019年，分别实现销售8.33万台、10.06万台和18.81万台。海立新能源车用空调压缩机因其高效节能的优秀性能，已广泛应用在宇通、金龙、中通、北汽、吉利等新能源客车及乘用车厂商的产品上。以上客户业务发展稳定，产品的需求量增长较快，为满足不断增长的市场需求，提升市场占有率，公司存在扩大产能规模的需要。

（2）海立多元化发展的战略需要

海立新能源的新增年产65万台新能源车用空调压缩机项目是海立股份多元化发展战略的重要内容。海立股份作为空调压缩机行业的领先者，有着近30年的家用空调压缩机生产经验，是行业第三大空调压缩机配套供应商。但由于家用空调行业的总体增长趋缓，海立股份将多元化发展作为一个重要的发展战略，确立了“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”五大产业方向，解放思想，突破创新，加快多元化发展。新能源车用空调压缩机产品作为海立汽车零部件产业的重要产品，其快速发展对于海立的多元化布局具有战略意义。

（3）增强公司市场竞争力，提升盈利能力

海立新能源的新增年产65万台新能源车用空调压缩机项目有助于通过扩大产能，降低产品的平均制造成本，增强公司市场竞争力，提升盈利能力。

海立新能源自批量供货以来，累计销售新能源车用空调压缩机已突破50万台，广泛用于新能源乘用车、新能源客车、电池冷却、冷冻冷藏以及其他一些专用车领域。公司产品具有显著的技术优势，但受产能规模化有限的影响，产品开发和市场开拓的投入降低了公司短期的盈利水平。通过项目达产后产销规模的扩大，公司的固定成本将得到有效的摊薄，公司产品的竞争力将得到提高，盈利能力得以提升，形成良性循环。

3、项目的可行性

（1）公司拥有优质的客户资源，有助于新增产能消化

海立新能源作为国内新能源车用空调压缩机的主要供应商之一，拥有广泛的客户群体。目前，海立新能源客车用压缩机已处于市场领导地位，被主流客车厂商广泛使用。2018年，海立新能源推进新产品设计和改型，形成多排量、多型号的产品系列，不断提升产品竞争力水平和服务水平，接连获得吉利“最佳合作奖”、松芝“质量优胜奖”、宇通“最佳服务奖”、北汽新能源“卫蓝领航奖”，与各优质客户建立了稳固的合作关系，为新增产能的消化提供了重要保障。

（2）丰富的技术积累和持续的产品开发能力为本项目提供技术支撑

海立新能源自成立以来，依托海立股份在电动空调压缩机、电机和控制器上累积多年的研发制造能力，并坚持引进、吸收并消化国内外先进的生产技术与工艺，对其进行技术改良和技术突破，已形成自己的核心技术工艺，并在国内超前研发出具有全球领先技术水平的新能源汽车用电驱动一体式涡旋压缩机，产品拥有完全自主知识产权，采用的控制一体化技术为业界首创。凭借技术优势，公司可满足客户对于产品持续升级的需求。本次项目的实施，是基于现有的产品平台进行的新型号开发和生产扩能，技术成熟，工艺稳定，具有技术上的可行性。

4、项目的实施主体

项目实施主体为公司控股子公司海立新能源。

5、项目建设期

项目建设期为32个月，按照项目发展逐步投入。

6、项目投资概算

项目计划总投资为57,500.00万元，拟投入募集资金50,000.00万元。

7、项目经济效益

本项目建设周期为32个月，运行期间为13年，预计项目在开始后第6年将100%达产。经测算，本项目达到预期产能后，税后内部收益率为16.27%，税后投资回收期（含建设期）为8.68年，具有良好的经济效益。

8、项目涉及报批事项情况

（1）项目备案情况

本项目已在金桥经济技术开发区备案，并取得备案证明（上海代码：310115MA1K3L5G320205E2207002，国家代码：2020-310115-36-03-002199）。

（2）环保审批情况

本项目已取得上海市浦东新区生态环境局出具的《上海市浦东新区生态环境局关于新增年产65万台新能源车用空调压缩机项目环境影响报告表的告知承诺决定》（沪浦环保许评[2020]180号）。

（二）海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目

1、项目概况

公司拟投资61,600.00万元，建设“海立科技创新中心（HTIC）”，以提升公司整体创新研发能力，满足公司产业升级和多元化发展战略的需求。

HTIC建成后将拥有约300人的专业研发团队，重点打造先进电机、驱动算法以及热管理系统等方面的研发能力，拥有电磁学、力学、流体、材料、噪声和振动等专业的分析能力，并将建立国际一流的实验室，建设新能源汽车电驱动技术研发中心、环境模拟实验室，支持海立股份全球产品的设计与研发、实验与验证、全球工厂的产品改进和质量提高以及对全球客户的增值服务。

2、项目的必要性

（1）布局前瞻技术，加速公司技术产品升级

公司设立海立科技创新中心，购置国内外先进的研发设备，改善研发条件和环境，可以引进更多的核心科技人才，与原有研发实现互补，最大限度地发挥科技人员的主观创新能力。同时公司计划首要聚焦在2个技术领域开展前瞻性的技术研究：汽车热管理系统及关键零部件技术和先进电机及驱动控制技术。发展汽车热管理系统将和公司现有新能源车用空调压缩机相互促进、相互协同，通过持续的研发投入，提升产品的竞争力；而电机和驱动控制，是新能源车用空调压缩机的核心部件，在全球能源革命、节能减排、智能化的大背景下，有广阔的发展空间。公司已经具备规模化低成本的竞争优势，同时在驱动控制技术已有一定的积累，但尚不能满足公司在新领域业务的前瞻技术拓展需求。通过建设海立科技创新中心，有助于提升公司研发能力，在汽车电驱动技术实现产品升级和技术突破。综上，上述前瞻技术领域的研发，既可以促进公司现有产业技术的发展，同时也为海立股份实现战略目标提供强有力的技术支撑。

（2）加大国际化技术储备，推进产品国际化进程

2020年9月初，公司已公告了拟收购马瑞利以其与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务重组并设立的公司的控股权事项，通过该次交易成为全球领先的汽车压缩机和空调系统供应商。为了抓住全球新能源汽车行业迅速发展的机遇，实现弯道超车，直面与世界一流厂商的竞争，公司需要建设海立科技创新中心，进一步加大研发投入、完善研发工作流程、加强国际知识产权合作与管理，确保研发和成果转化工作有序、高效开展，提升公司国际化技术储备，推进产品国际化进程。

（3）加强技术创新，支撑公司多元化发展战略

未来几年，海立股份将以“发展核心零部件及关联产业的战略导向型企业集团”为战略定位，以“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”为五大产业方向，聚焦节能与新能源汽车零部件，持续加大研发投入，不断加强技术创新和产品创新，发展汽车空调及热管理系统、电驱动系统等新业务，在激烈的市场竞争中始终保持领先。

（4）完善科技创新体系，促进可持续健康发展

目前，公司各业务板块的科技发展水平较不平衡，主业空调压缩机板块研发能力较强，经过多年积累，已形成完备的研发创新体系，并建设成为国家级技术中心；但其他各板块的研发能力不均衡，有较大的提升空间。

因此，公司有必要在集团层面建立“海立科技创新中心（HTIC）”，开展新业务、前瞻性、共性技术研究以及新产品开发；而各业务板块技术部门专注于产品开发以及与其产品相关的、相对中短期的专有技术研究，以此构建一个上下结合、分层管理、资源共享、协同高效的科技创新体系，为公司可持续健康发展提供基础、保障和动力。

3、项目的可行性

（1）公司现有的技术储备、人才储备、研发储备和管理储备是成功建设海立技术创新中心的基础

一流的研发平台：海立股份旗下有8个高新技术企业。拥有1个国家企业技术中心，1个国家认可实验室，1个博士后工作站，2个省级重点技术中心，1个省级工程技术研究中心，1个市级工程技术研究中心。

优秀的研发队伍：截至2019年末，拥有包含近百名博士、硕士在内的高学历专业技术人才500多名，研发人员数量占公司总人数的比例为17%。研发团队涵盖机械设计、电气设计、自动化、机器人技术、视觉技术、软件开发、项目管理等多个专业领域的人才，团队实力雄厚。

高技术集成能力：公司拥有冷暖、电机、机械、流体、材料、控制等多种技术集成经验和能力，推出多个行业首创的产品，近三年参与23项国家标准的制定，拥有1000多项技术专利。

良好的创新机制：公司高度重视人才的培养和激励机制，公司对人才实行大Y发展通道模型式培养并建立科学有效的能力测评机制。为更好留住并激发人才积极性，公司制定一系列激励制度，对取得一定研究成果和改进成果的人才给予专项奖励，并制定专利奖励制度，鼓励各种不同形式的创新。此外，公司通过不断研究开发与行业相关的前沿理论等来增强公司研发实力，提高自有研发人员研究水平，提高创新质量，加快创新产品的推出速度。

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大Y发展通道模型

（2）结合公司战略规划制定策略是成功建设海立技术创新中心的保障

结合公司战略规划制定“总体规划，分步实施”的发展策略，以建立国际一流的科创中心、成为公司产业升级和提升核心竞争力的源动力为最终目标，根据科创中心涉及的工作范围、规模、能力发展情况等，制定分阶段实施的规划。在创建初期，公司将采取“控制规模，重点突破”的策略，将较少的资源集中于几个关键技术研究领域，取得突破后再逐步扩大范围、加大投入，以规避技术研究的风险。（下转26版）

25版信息披露