上海海立(集团)股份有限公司

（上接26版）

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。公司本次发行A股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性详见《上海海立（集团）股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要业务为从事制冷转子式压缩机、新能源车用空调压缩机和制冷电机的研发、生产和销售。

本次募集资金投资项目中，新增年产65万台新能源车用空调压缩机项目有助于公司紧跟行业发展趋势、满足市场需求、提升市场占有率，是海立股份多元化发展的战略需要，有助于公司增强市场竞争力、提升盈利能力；海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目有助于公司布局前瞻技术，加速公司技术产品升级，加大国际化技术储备，推进产品国际化进程，加强技术创新，支撑公司多元化发展战略，完善科技创新体系，促进公司可持续健康发展；偿还有息负债项目有助于公司优化资本结构、提升抗风险能力，并降低财务费用、提高盈利能力。

（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司的新能源车用空调压缩机为世界领先的驱动、泵体、电机一体化产品，在节能环保、舒适性、可靠性等方面达到国际领先技术水平，打破了外资品牌的垄断，占据行业领先地位。海立新能源作为国内新能源车用空调压缩机的主要供应商之一，拥有广泛的客户群体，同时公司丰富的技术积累为持续的产品开发能力提供技术支撑。此外，2020年9月初，公司已公告了拟收购马瑞利以其与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务重组并设立的公司的控股权事项，通过该次交易成为全球领先的汽车压缩机和空调系统供应商。

公司拥有国家企业技术中心、国家认可实验室、博士后工作站、省级重点技术中心在内的一流研发平台，包含近百名博士、硕士在内的优秀研发队伍。同时，公司具备冷暖、电机、机械、流体、材料、控制等多种技术集成经验和能力，建立了良好的创新机制。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）加大市场开拓力度，加强行业整合，提升盈利能力

目前，公司已由单一压缩机业务发展形成“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”五大产业的多元化格局。未来几年，公司将解放思想，突破创新，加快多元化发展。压缩机产业将进一步强化“技术和质量领先”核心竞争优势，持续拓展压缩机新应用领域，持续推进国际化战略，提升全球市场占有率，成为转子式压缩机的领导者；电机产业将发挥杭州富生与海立电器协同作用，持续提升市场占有率，发展冰箱压缩机电机、空调压缩机电机两大业务。驱动控制产业将把握互联网、智能化浪潮机遇，整合海立电器、杭州富生、在电机领域的资源，采取自主研发、兼并收购等方式，聚焦智能家居、智能汽车及智能制造领域，发展智能电机及驱动控制系统业务。冷暖关联产业将稳固现有业务国内行业领先地位的同时，抓住北方地区煤改电、南方地区采暖需求机遇，转变商业模式，激发企业活力，全力开拓热泵整机市场。汽车零部件产业将整合马瑞利汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务，并加快发展现有新能源汽车用空调压缩机事业，聚焦节能与新能源汽车零部件，发展汽车空调及热管理系统、电驱动系统、微特电机等新业务。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东电气总公司作出承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若违反该等承诺并给海立股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对海立股份或者投资者的补偿责任。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2020年10月21日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2020-070

上海海立(集团)股份有限公司

关于调整A股限制性股票激励计划

公司层面业绩指标及延长激励计划

有效期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“海立股份”）于2020年10月20日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》，具体内容如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年8月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）的相关议案发表了独立意见。

2、2019年8月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3、2019年9月27日，公司披露《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》（详见公司临2019-037公告），上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意上海海立(集团)股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕257号），原则同意公司实施本激励计划。

4、2019年10月12日公司公开披露了激励对象名单，并于2019年10月12日至2019年10月21日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

5、2019年10月23日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（详见公司临2019-041公告）。

6、2019年10月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（详见公司临2019-043公告）。

7、2019年10月30日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

8、2019年12月7日，公司披露《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果的公告》（详见公司临2019-047公告）。

9、2020年10月20日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所发表了法律意见，此事项尚需提交公司股东大会审议。

二、本次限制性股票激励计划公司调整方案

（一）公司层面的业绩考核指标调整方案

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，2019 年 公司实施了限制性股票激励计划，公司为本次限制性股票激励计划设定了 2020年-2022年公司层面业绩指标，现拟将考核年度调整为2021-2023年，各年公司层面业绩指标做出调整，具体如下：

公司层面业绩考核指标调整前后对比：

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（二）延长激励计划有效期的调整方案

由于考核年度的调整造成激励计划相应各期的限售期延长，因此造成了激励计划的整个有效期延长，具体调整如下：

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三、本次限制性股票激励计划的调整原因

2020年因新冠疫情的影响，上半年的空调生产旺季各企业生产计划中断，随着疫情全球蔓延各地工厂无法全面复工复产。同时市场需求大幅下降，出口订单从二季度开始锐减，海外市场整体预计下滑。行业下行导致市场竞争加剧、产品价格下探。

从目前形势看，海外疫情尚未得到有效控制，公司对空调压缩机直接和间接出口到海外市场的销售影响将会持续，预计将会影响原定的2021年及后续经营计划。

综合以上客观情况，2020年以来新冠疫情的持续影响致使全球经济收缩且后期将持续或缓慢复苏。受此影响，公司当前及未来一定时期内的经营环境较2019年制定限制性股票计划时已发生变化且超出公司对原激励计划设定业绩考核指标时对经营环境的预期，是客观因素的重大改变。因此，需要调整本次激励计划的业绩考核指标，以鼓舞公司核心骨干挑战困难的勇气，激发工作热情，将危机转化为机会，团结一致，全力以赴共同实现公司的发展目标。

四、对公司的影响

本次调整A股限制性股票激励计划的业绩考核指标，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施。在行业整体处于严峻形势下，公司调整后的业绩指标依然具有挑战性，有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

五、独立董事意见

公司调整《上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》公司层面业绩指标及延长激励计划有效期，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施。本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够保持激发公司管理层、核心骨干的激励机制和工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意将公司调整A股限制性股票激励计划的议案提交股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》审批程序符合相关法律法规和公司内部控制制度的规定，审议同意本议案。公司调整A股限制性股票激励计划公司层面业绩指标及延长激励计划有效期，有利于保持激发公司核心管理人员的工作热情，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

七、律师出具的法律意见

截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定。

八、 备查文件

1.公司第九届董事会 第三次会议决议；

2.公司第九届监事会第三次会议决议；

3. 独立董事对第九届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见；

4、法律意见书

特此公告。

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2020年10月21日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2020-071

上海海立（集团）股份有限公司

A股限制性股票激励计划

（草案修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

股权激励方式：限制性股票

股份来源：定向发行

本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过1,732.62万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%。

一、公司基本情况

（一）公司主要业务为从事制冷转子式压缩机、车用电动涡旋压缩机和制冷电机的研发、生产和销售。

公司注册地：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路888号。经中国证券监督管理委员会批准，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于1992年11月16日在上海证券交易所挂牌上市。

（二）2016-2018年度主要业绩情况

1、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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2、主要财务指标

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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会成员构成

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2、监事会成员构成

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3、高管成员构成

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二、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，配合上海市国有企业职业经理人试点工作，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司经营骨干、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本计划坚持以下原则：

1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象发行A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过1,732.62万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司经营骨干、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象不超过200人，具体包括：

1、董事、高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、子公司经营骨干；

4、核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的下述情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（三）、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股4.59元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股限制性股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

根据《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）的规定，限制性股票的授予价格为公司股票公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

（1）激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价；

（2）激励计划草案公告前20个交易日公司A股股票交易均价；

（3）激励计划公告前1交易日的公司A股股票收盘价；

（4）激励计划公告前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价。

根据以上定价原则，公司A股股票的公平市场价格为9.18元/股。限制性股票的授予价格为4.59元/股。

七、限售期和解除限售安排

（一）限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起36个月、48个月、60个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

（二）解除限售期及解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

八、授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

5、限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：

（1）净利润相比上一年度增长不低于10%，且不低于同行业平均水平；

（2）净资产收益率（ROE）不低于6.2%，且不低于同行业平均水平；

（3）主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。

其中：

净利润指归属于上市公司股东的净利润，即归母净利润；

净资产收益率（ROE）= 净利润／[(期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产)／2] ×100%，下同。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第1和/或2条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销。

5、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

（1）本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

■

注：在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购并注销。

（2）授予、解除限售考核同行业公司的选取

海立股份属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内A股上市公司。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

6、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：

■

其中激励对象为公司高管的，若当年度个人绩效考评结果为80≤S＜90，则激励对象当年度解除限售比例为90%。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。

7、因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面考核。

公司选取净利润增长率、净资产收益率（ROE）、主营业务收入占营业收入的比重、非家用空调压缩机（NRAC）和轻型商用空调压缩机（PAC）销量、新能源车用电动空调压缩机市场份额作为公司层面业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日由公司董事会在本计划报上海市国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起36个月、48个月、60个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（四）本激励计划禁售规定

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《中华人民公司和国公司法》《中华人民公司和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民公司和国公司法》《中华人民公司和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

4．激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）增长幅度不高于公司经营业绩增长幅度（以业绩目标为基础）。

5、担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份解除限售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发、派息

公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（四）发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和价格的，上市公司必须提交股东大会审议通过。

十一、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案并报董事会审议。薪酬与考核委员会建立完善的议事规则。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。独立财务顾问发表专业意见。

5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

7、激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会审核批准。

8、公司发出召开股东大会的通知。

9、召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

10、公司股东大会对本次限制性股票激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

11、公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划。

2、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

3、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。

4、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

6、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。

7、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解除限售通知书》，并由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

3、对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。

4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、本激励计划变更与终止

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。

2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：

（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；

（3）激励对象丧失民事行为能力时；

（4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。

2、激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

3、发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）：

（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；

（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时；

（4）激励对象违反《中华人民共和国公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。

4、激励对象为公司高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离任的，自离任之日起，其于本计划已获得收益将全部返还公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。

5、激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。

6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

（四）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《中华人民公司和国公司法》的规定进行处理。

（五）本计划的回购程序

1、公司及时召开董事会审议尚未解除限售的限制性股票回购事项。

2、公司董事会按照《上市公司股权激励管理办法》第二十七条规定审议尚未解除限售的限制性股票回购事项的，应将回购股份议案提交股东大会，并及时公告。

3、公司回购尚未解除限售的限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理限制性股票回购事宜。

（六）拟回购注销的限制性股票不能再授予其他激励对象。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于草案公告日以当日收盘价作为限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付成本=当日公司A股股票收盘价-授予价格，为4.59元。

公司将于授予日正式确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。假设授予日在2019年11月，根据预测算，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（四）终止本计划的会计处理方法

本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：

1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用

十五、上网公告附件

1、《上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

2、《上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2020年 10月21日

证券代码：600619 900910 证券简称：海立股份 海立B股 公告编号：临 2020-072

上海海立（集团）股份有限公司

关于召开2020年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 为做好新冠肺炎疫情防控，公司建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月6日 13点 30分

召开地点：上海浦东金桥宁桥路888号科技大楼M层报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月6日

至2020年11月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司2020年10月20日召开的第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，具体详见2020年10月21日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》《证券时报》《香港商报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

2、特别决议议案：全部

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：2.00-2.10，4，5，7-10

应回避表决的关联股东名称：上海电气（集团）总公司、上海电气集团香港有限公司应当回避议案2.00-2.10及议案4、议案5、议案7-9表决，2019年公司限制性股票激励计划激励对象应当回避议案10表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：

1、出席现场会议的个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。

2、出席现场会议的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东授权委托书（原件）、代理人身份证办理登记。

3、不能前来办理登记的股东可于 2020 年 11 月 4日 16:00 时之前以信函（以到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述（一）1、2 款所列的证明材料复印件及通讯所需的具体联系方法，现场会议时办理出席会议登记和会议资料。

（二）现场登记时间：2020 年 11 月4 日 9:30－16:00

（三）现场登记地点：上海市长宁区东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室(江苏路、镇宁路中间)

（四）登记联系方式：

联系电话：021-52383315

传真：021-52383305

联系人：欧阳小姐

六、其他事项

（一）本公司联系方式：

地址：上海浦东金桥宁桥路 888 号

邮编：201206

电话：（021）58547777 转 7021、7018 分机

联系人：杨海华、张毅

（二）为做好新冠肺炎疫情防控，公司建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。

参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，携带有效身份证件、授权委托书等原件于会议开始前半个小时内抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记、接受体温检测等相关工作。体温正常者可进入会场，须全程做好防护以及保持必要的座次距离。

（三）本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人员食宿交通等自理。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2020年10月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海海立（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月6日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2020-073

上海海立（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票不存在直接

或通过利益相关方向发行对象提供

财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月20日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了公司2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行的发行对象为包括上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）在内的不超过35名符合条件的特定对象。本公司特此承诺如下：

本公司不存在向发行对象电气总公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象电气总公司提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告！

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2020年10月21日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2020-074

上海海立（集团）股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措

施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月20日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

2017年11月，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）《关于对上海海立（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2017〕96号）。上海证监局对公司2016年度收到与收益相关的政府补助共3,593.06万元，并计入当期损益，相关利润超过公司2015年度经审计净利润的10%，未通过临时报告及时履行信息披露义务采取出具警示函的监管措施。

针对上述问题，公司设置了政府补助相关的内控措施，对于财务运营部收到的政府补助均要求及时汇总统计，并书面通知董事会办公室，公司及时履行信息披露义务。此外，公司组织董事、监事、高级管理人员以及董事会办公室、财务运营部等职能部门就上市公司信息披露进行了专项培训工作，加强证券法律法规尤其是对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的学习，进一步提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的业务判断的准确性和信息披露的谨慎性，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时与公平。

除上述情形外，最近五年公司不存在被证券监管部门或交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2020年10月21日